中外(港资)合作合同.doc

（复合件）

**实业集团有限责任公司

和

&&有限公司

[@@地产有限责任公司]

合作经营合同

二零 年[ ]月[ ]日

目 录

第一章 总 则 1
第二章 合作各方 1
第三章 定义和释义 2
第四章 陈述和保证 2
第五章 合作公司 4
第六章 合作经营目的和范围 4
第七章 投资总额与注册资本 5
第八章 权利行使、利益分配及义务、风险、亏损承担 7
第九章 董事会 9
第十章 经营管理机构 13
第十二章 劳动管理及工会 15
第十三章 财务、会计、税务、审计、外汇 15
第十四章 保 险 18
第十五章 保 密 19
第十六章 知识产权 20
第十七章 权利义务的转让 20
第十八章 合作期限、终止、解散及清算 24
第二十章 特殊条款 31
第二十一章 通 知 32
第二十二章 文 本 33
第二十三章 不可抗力 33
第二十四章 合同的补充和修改 35
第二十五章 管辖法律 35
第二十六章 争议的解决 35
第二十七章 其他 36

附件1 定义
附件2 修订后的章程
附件3 股东贷款协议
附件4 **应付款偿还协议

2
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》(以下简称“合作经营企业法”)、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（以下简称“合作经营企业法实施细则”）和其他中国有关法律法规以及认购协议的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，**实业集团有限责任公司（以下合称“甲方”）与&&有限公司（以下简称“乙方”）同意将现有的@@地产有限责任公司（一家根据中国法律设立的内资有限责任公司）改设为具有独立法人资格的中外合作经营企业并就此签订本合同。
第二章 合作各方
第二条 本合同合作各方为：

甲 方：

**实业集团有限责任公司，一家根据中华人民共和国(“中国”)法律组建和存续的有限责任公司，注册地址为中国 号(“**”)；

乙 方：

&&有限公司，一家根据香港特别行政区(“香港”)法律组建和存续的公司，注册地址为中国香港 大厦 ;

（以上各方合称为“合作各方”）

第三章 定义和释义

第三条 除非本合同另有明确规定或者上下文另有要求，本合同中文版本中的黑体字和英文版本中首字母大写的词语应具有附件一所赋予的含义。

第四条
(1) 本合同标题不影响对本合同的解释；
(2) 本合同中所提及的中国法令应包括中国有关权力机构公开颁布的所有全国性和地方性的法律、法规、规章和规范性文件以及对其进行的修改和变更；
(3) 对本合同或者其他任何文件的提及应包括对其所作的修改、变更或者替代它们的最新已经生效文件；
(4) 本合同中所提及的中国政府机构或者部门包括它们的继任者；
(5) 本合同的英文版本中的单数应包括复数，反之亦然；
(6) 本合同中的男性称谓应包括女性称谓和中性称谓，反之亦然；
(7) 本合同中所提及的条款和附件是仅指本合同的条款和附件。

第四章 陈述和保证

第五条 合作各方向其他各方作出陈述和保证如下：
(1) 合作各方均是根据各自所属的司法管辖领域的法律适当成立，合法存续并且经营状况良好的公司，完全有权利、权力、授权签订并向其他各方提交其作为签约一方的交易文件并履行及遵守该等文件的各项条款，签订和履行任何交易文件不超越其法人权限或者营业范围（视情况而定）；
(2) 合作各方作为中国投资者或者外国投资者均具有中国相关法律法规或者审批机关（视情况而定）所要求的与项目或者合作公司相关的资格和资质；
(3) 合作各方均已通过适当的和必须的公司股东决策程序，被授权签订其作为签约一方的每份交易文件并履行及遵守其各项条款；
(4) 合作各方作为签约一方的每份交易文件一经签订并经审批机关批准，其各项条款将具有合法的法律约束力；
(5) 合作各方签订其作为签约一方的每份交易文件不违反其自己的公司章程、任何法定义务、合同义务，也不会导致第三方向本合同任一合作方或者合作公司进行索赔或提出其他法律主张；
(6) 合作各方均没有正在进行或者可能被提起的要求其终止营业或者被宣布破产或清算的法律程序。

第六条 如果任一合作方违反了第五条所述的任何陈述、保证或者承诺，该方应赔偿其他各方和合作公司因此而受到的任何损失和损害，支付的任何成本和费用，承担的责任以及受到的索赔。

第七条 合作各方应负责完成下述事宜:

甲方职责:

(1) 协助合作公司向中国有关政府主管部门办理与通过转制设立合作公司、项目开发、预售、销售和租赁项目单元有关的所有手续。

(2) 办理合作公司董事会委托的其他事宜。

乙方职责：

(1) 协助合作公司向中国有关政府主管部门办理与通过转制设立合作公司、项目开发、预售、销售和租赁项目单元有关的手续。，全额缴付其认缴的增资额。

(2) 办理合作公司董事会委托的其他事宜。
第五章 合作公司
第八条
(1) 合作公司的中文名称为：@@地产有限责任公司；
(2) 合作公司的英文名称为： Real Estate Co., Ltd.
(3) 合作公司的注册地址为：中国 路16号。

第九条 合作公司是根据中国有关法律法规设立的具有独立法人资格的有限责任公司。合作各方以各自根据本合同认缴的对合作公司的出资额为限对合作公司承担责任。
合作公司承继其转制完成日期之前所有的权利、义务和责任，包括但不限于项目和债权债务等。排除项目相关的收益、损失等甲方按照本合作合同享受并承担。

第十条 合作各方应按本合同的规定分配合作公司的利益并承担合作公司的亏损。
第六章 合作经营目的和范围
第十一条 合作各方改设合作公司的目的是加强合作各方之间的经济技术合作，发挥各自的作用，使合作各方获得满意的经济效益。

第十二条 合作公司的经营范围为房地产开发（凭有效资质证执业）、物业管理、房屋出售、出租。

第七章 投资总额与注册资本
第十三条 合作公司的投资总额为人民币×亿×千万元（RMB ,000,000），注册资本为人民币×亿×千万元（RMB 0,000,000）。

乙方应按照认购协议和本合同购买合作公司增资额，该增资额代表合作公司50%的注册资本。增资的认购价格为USD ,700,000美元；

第十四条 合作各方在此确认，在本合同签订日之前，甲方实付的合作公司注册资本为人民币 千万元（RMB 0,000,000），代表合作公司50%的注册资本。

第十五条 如果认购协议第4.1条规定的先决条件全部被满足或者被放弃，则乙方应在这些先决条件全部满足或被放弃后的第十（10）个工作日全额缴付其认缴的注册资本金。合作各方在此同意，乙方认缴的增资额只能用于合作公司对项目的开发、流动资金和应支付重庆--（集团）有限责任公司的应付款。

第十六条 乙方根据第十五条的规定全额支付注册资本金后，合作公司应尽早（但不迟于支付认缴的增资额后十（10）个工作日内）聘请在中国注册的会计师事务所验资并出具验资报告；合作公司收到验资报告后应立即向乙方出具由董事长签署并加盖合作公司公章的出资证明书，以证明乙方实付的出资额。

第十七条 合作期限内，合作公司注册资本的变更应经合作各方同意并由审批机关批准。

第十八条 如果董事会决定合作公司需要另行融资，则投资总额与注册资本之间的差额应由合作公司按照董事会的决定以最可能的市场条件向股东和金融机构贷款。合作各方承认，（在他们之中），乙方应起领头作用并尽其合理努力协助合作公司按照乙方推荐的时间、金额（预计最低金额为5000万美元）、合理的商业条款和条件从一家或多家金融机构取得长期的第三方融资（“长期融资”）。合作各方应促使合作公司在合理的情况下尽快签订取得最终长期融资可能所需的或需要的所有的文件，并采取最终取得长期融资可能所需的或需要的所有其他的行动和事情。

即使本合同有任何其他规定，在长期融资贷款取得之前，每一方不应违背诚实信用原则而让合作公司直接进入清算程序，并尽最大努力解决因不能得到长期融资而造成的合作公司资金短缺问题。 如果因乙方造成的原因合作公司在200 年8月31日尚未签订关于长期融资有约束力的文件，甲方有权利选择回购乙方所持有的合作公司注册资本50%的股权及股东贷款，回购价格为USD$ ,165,000美元。

如果甲方选择回购乙方的股权和股东贷款，甲方应在200 年8月31日后五（5）个工作日内以书面形式向乙方提出回购请求，乙方应在接到书面通知后十（10）个工作日之内同甲方签署相关的回购协议，乙方应在五（5）个工作日内促成其委派的董事在相关的董事会会议批准该协议，并协助甲方获得审批机关的批准；并在获得审批机关的批准后五（5）个工作日内，完成回购股权和偿还股东贷款的后续工作。

第十九条 合作各方同意根据股东贷款协议 （“股东贷款协议”）（见附件3）的约定由乙方向合作公司提供约USD ,700,000美元的贷款，具体贷款金额根据股东贷款协议的规定进行调整（“股东贷款”）。股东贷款将用于项目的开发和作为合作公司的营运资金。转制完成之日后十（10）个工作日内合作公司应与乙方签订股东贷款协议。根据认购协议第4.1条约定的所有先决条件都已经满足或被放弃的十（10）个工作日内，合作公司应提取股东贷款。

即使本合同有任何其他规定， 如果在合作公司应提取股东贷款之日起的十五（1５）个工作日后，乙方违反股东贷款协议而未按照上述规定的向合作公司提供的股东贷款，　甲方有权利选择回购乙方所持有的合作公司注册资本50%的股权，回购价格为USD$ ,700,000美元。如果甲方选择回购乙方的股权，甲方应在合作公司应提取股东贷款之日起的二十（２０）个工作日内后书面形式向乙方提出回购请求，乙方应在接到书面通知后五（５）个工作日之内同甲方签署相关的回购协议、促成其委派的董事在相关的董事会会议批准该协议并协助甲方获得审批机关的批准；甲方应在获得审批机关的批准后十五（１5）个工作日内，应完成回购股权和支付回购价格的后续工作。

截至本合同日，@@地产有限责任公司应付甲方人民币 [ ]元（注：实际数额不低于RMB 亿元人民币）元的应付款（“**应付款”）

甲方同意在转制完成之日后五（5）个工作日内由合作公司与甲方签订在形式上与附件四类似的**应付款偿还协议（“**应付款偿还协议”）。

双方应促使合作公司根据股东贷款协议和**应付款协议偿还股东贷款钰和鑫应付款。
第八章 权利行使、利益分配及义务、风险、亏损承担
第二十条 除了本合同另有规定外，在合作公司存续期间，合作各方应按照下列排列先后顺序行使权利、分配利润、收益和承担义务、风险、亏损：

1. 甲方享有排除项目的所有利润。乙方不享有分配排除项目任何利润的权利、亦不承担排除项目的任何损失和风险；如果排除项目对合作公司和/或乙方造成任何损失，乙方有权利选择甲方应按照下列方式向合作公司和/或乙方赔偿该损失:
(i) 在收到合作公司和／或乙方的书面通知后十（10）个工作日内向合作公司和／或乙方在本通知所列的银行账户支付相当于该损失的金额；
(ii) 从甲方当年在合作公司中的应分配利润中扣除相当于该损失的金额；或者
(iii)　从**应付款中减少相当于该损失的金额。

如甲方不承认合作公司或乙方对该损失的计算方式，甲乙双方协商聘请一家在中国注册的、具有国际知名声誉而且能按中国当地标准和国际标准进行会计工作的会计师事务所评估该损失，该会计师事务所应在被聘请的日期后二十（20）个工作日之内完成评估工作。该会计师事务所的评估结果具有法律约束力。

2. 收益将按照甲方和乙方各自所占合作公司注册资本的权益比例偿还股东贷款和**应付款，直到股东贷款和**应付款得到全部偿还。

3. 此后，50%的利润将分配给甲方，剩余50%将由合作公司保留直到保留金额达到合作公司已在股东贷款协议之下偿还的金额（不高于USD$ ,700,000）。保留金额将用于合作公司经营开发房地产或经过董事会批准日后再分配给合作各方。

4. 此后，甲方和乙方按照在合作公司注册资本的各自股权比例进行利润分配。

5. 除非董事会另有决定，合作公司应每年分配合作公司所有可分配的利润。
第九章 董事会
第二十一条 转制完成之日为合作公司新董事会的成立之日。董事会是合作公司的最高权力机构，有权决定合作公司的一切重大事宜。

第二十二条 董事会由五（5）名董事组成，其中，甲方委派三（3）名，乙方委派二（2）名。由甲方委派董事长，由乙方委派副董事长。甲方委派的一名董事应是截至本合同日在@@地产有限责任公司任职的一名高级经理。每届董事任期为三（3）年，期满后经委派方继续委派可以连任。

第二十三条 合作各方可以随时经书面通知其他各方撤换其委派的董事。合作公司应对该董事的更换进行相应的工商登记。撤换其董事的一方应独自承担对该等董事的补偿或其他索赔责任。

第二十四条 出席董事会会议（包括常规会议和特别会议）的法定人数应为五（５）名亲自或委托代表出席的董事。董事会职权及其他议事规则等见修订后的章程。

董事会可以通过书面决议以代替董事会会议，只须将决议寄给全体董事并经五（５）位董事人数签署赞成即被视为决议已被通过。该等书面决议应具有在董事会会议上一致批准通过的决议的同样效力。

第二十五条 董事不得在合作公司领取工资或报酬（兼任总经理、副总经理、或其他高级管理人员或雇员职务的董事因执行该等管理职务而领取的除外）。

第二十六条 董事长是合作公司的法定代表人，董事长应在董事会指定的权限内行使其授权，[并且只有根据董事会的事先批准，董事长方可以签有约束力的合同约束合资公司，或以其他方式代表合资公司采取任何行动。事先未经董事会书面授权，不得使合作公司受到契约或其它方面的约束。对于合作公司或乙方因董事长超越本合同规定的权限而遭受的所有损失和责任，甲方应予负责。]董事长不能履行职务时，应当授权副董事长、总经理或其他董事代行其职。

第二十七条 (1)除需全体董事一致同意方可通过的事项，以及根据修订后的章程第[ ]条规定可以由总经理决定的事项之外，下列事项应由亲自或委托代表出席正式召集的董事会会议的四（４）名董事会成员表决，通过，包括但不限于：

（i）支付股息或红利；
（ii）参与合营或类似交易；
（iii）承受、承担或再给任何第三方债务提供融资，或向第三方提供任何债务担保，或签订任何有关第三方债务融资的协议（无论以应付款或股东贷款或其他的形式）；
（iv）进行任何行为、授权或进行任何花费，包括资本费用，超过董事会已批准的预算外，每次交易额超过人民币RMB1,000万元和/或三（3）个月总额超过 人民币RMB5,000万元；
（v）对现存或可能的诉讼、行动或索赔进行和解或妥协；
（vi）签订任何实质上限制合作公司或其任何子公司从事任何重大经营活动或竞争或在任何重大地理范围内从事任何重大经营活动或竞争的协议或安排；
（vii）和任何合作公司的一方或其关联公司签订任何协议或安排；
（viii）任命或解雇总经理、副总经理、首席财务官（CFO）和其他高级管理人员；
（ix）任命或解雇独立审计师，以及批准聘用合同；
（x）批准年度预算（以及预算的重大变更）；
（xi）会计政策的实质性变更；
（xii）房地产业务并购；
（xiii）在十二（12）个月内为合作公司的五（5）个最高薪酬的雇员增加超过15%的薪酬；
（xiv）达成或同意提供针对第三方的单笔总额超过或将超过100万元人民币的保证；
（xv）发行或授予任何选择权，包括与任何职工股份所有权计划有关的股权分配；
（xvi）收购或处置总额超过700万元人民币的任何业务或资产（不包括项目）；
（xvii）开始或达成与目前合作公司正在进行的经营和运营性质不同或不相似的任何其他经营或运营；
（xviii）改变合作公司或其任何子公司的公司或组织结构；
（xx） a. 合作公司与股权持有人、合作公司的董事、管理人员或雇员达成任何交易或一系列交易（或，与任何有关该类交易或系列交易有关的协议，在其届满后终止、延长、更新或继续该类协议，或变更或放弃其中的条款）；
b. 合作公司与合作公司的关联公司（包括甲方的关联公司）及其的董事、管理人员或雇员达成任何交易或一系列交易，（或，与任何有关该类交易或系列交易有关的协议，在其届满后终止、延长、更新或继续该类协议，或变更或放弃其中的条款）；
（xxi）修订或变更合作公司任何股东的权利；
（xxii）董事会已批准的销售计划之外的项目销售或处置的每次交易额超过人民币500万元和/或三（3）个月总额超过人民币5,000万元；和
(xxiii) 项目工程停工。

（2）下列事项应由全体董事一致同意方可通过：

（i）修订、变更或撤销（通过合并，并股，联合，重组或其他形式）合作公司的批准证书、营业执照或其他经营许可性文件；

（ii）增加，减少或撤销合作公司的注册资本

（iii）进行并购、合并、资本结构调整，清算、或实质上所有资产的出售或完成类似的交易；

（iv）自愿进行对合作公司或对其任何子公司的清算、解散或停业，或允许开始对合作公司或其任何子公司进行破产、清算、接管或类似行为；

（v） 合作公司章程的修订；
（vi）　合作公司的资产抵押；和
（vii） 授权甲方和乙方各自委派的一位董事代表董事会批准本条款第一项(iv)、（xxii）所列的事宜。

第二十八条 在法律许可的范围内，合作公司控制的任何子公司和其他形式的实体（“合作公司的子公司”）的董事会（或类似的管理机构）应由七（7）名成员组成，其中至少三（3）名成员应由甲方委派，二（2）名成员应由乙方委派。合作公司的子公司之任何决议，除法律规定须一致通过的事项外，应由合作公司的子公司包括至少一(1)名由乙方委派的五（５）名董事通过。
转制完成之日后十（10）个工作日内，合作各方应促使董事会签署并在有关部门备案反映上述董事会组织的各合作公司的子公司的修改后的章程。
第十章 经营管理机构
第二十九条
(1) 合作公司设总经理一（1）人，财务总监一（1）人，均由甲乙双方各自提名，由董事会决定聘任或解聘。副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。副总经理、财务总监协助总经理工作。高级管理人员的任期为三（3）年，经董事会继续任命可以连任。

(2) 如公司需要，经董事会批准，可聘请国际专业项目顾问或经理中聘用一名。该国际专业项目顾问或经理有权对项目进行检查，查阅相关文件，并提出意见。合作公司应对国际专业项目顾问或经理的工作提供便利条件。

第三十条 合作公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的主要职责为执行董事会的各项决议，组织合作公司的日常经营管理。总经理的其他权力和权利由修订后的章程规定。

第三十一条 经董事会任命，董事可以兼任合作公司的高级管理人员职务。

第三十二条 任何高级管理人员希望辞职时应至少提前二（2）个月向董事会提交书面申请。

第三十三条 合作公司的高级管理人员如因不称职、渎职、严重失职、故意不当行为、重大过失或者违反中国法律的行为给合作公司造成损失的，应由其个人承担法律责任。

第十一章 监事会

第三十四条 合作公司设立监事会，监事会由两（2）名成员组成，甲方指定一（1）名监事，乙方指定一（1）名监事。合作各方可以随时经书面通知其他各方撤换其委派的监事，合作公司应对监事的变更进行工商登记。

第三十五条 监事会主席由全体监事一致通过选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十六条 监事的任期每届为三 (3) 年。监事任期届满，连选可以连任。

第三十七条 监事会每年度召开一次会议。监事会会议应有二（2）名监事参加。

第三十八条 监事会行使下列职权：

（i） 检查合作公司财务；
（ii） 对董事、高级管理人员执行合作公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合作公司的章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（iii） 当董事、高级管理人员的行为损害合作公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（iv） 中国法律规定的其他职权。

第三十九条 监事会决议应当经全体监事一致通过。
第十二章 劳动管理及工会

第四十条 有关合作公司劳动管理和劳动关系的一切事项应按照合作经营企业法、《中华人民共和国劳动法》、有关实施办法以及其他中国相关法律法规和本合同办理。

第四十一条 高级管理人员的工资待遇、社会保险、福利、差旅费应由董事会决定；各部门管理人员的聘请、解聘、工资待遇、社会保险、福利、差旅费应由总经理提出方案，报董事会批准。

第四十二条 合作公司的员工有权按照中国有关法律法规建立工会组织并开展工会活动。
第十三章 财务、会计、税务、审计、外汇
第四十三条
(1) 合作公司应根据《中华人民共和国会计法》及其他中国相关法律法规制定其会计制度和程序。合作公司会计制度和程序及其修改应提交董事会批准。所有会计记录、账册和报表应以中文书写并保存一段必要的时间以便合作公司和合作各方向有关税务机关履行其各自的义务。会计报表应以中英文书写。
(2) 合作公司应保存令合作各方和董事会满意的完整、公正、准确的财务会计帐册和记录，该等财务会计帐册和记录应符合中国相关法律法规、中国公认会计准则，中国公认会计准则没有规定的事项则应符合国际会计准则（IAS）的要求。合作公司须应乙方的要求，按照国际公认会计准则编制年度财务报表。

第四十四条 合作公司应按照相关法律法规纳税，并提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金（以下合称“三项基金”）。每年提取的比例由董事会根据中国相关法律法规规定和合作公司的经营状况决定。

[]

第四十五条 合作公司的会计年度采用公历年度制，除合作公司第一个会计年度为自转制完成之日起至当年十二月三十一日止外，合作公司会计年度均自每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十六条 合作公司采用人民币为记账本位币，记账的方法与原则应采用借贷记账法及权责发生制。

第四十七条 合作公司在银行开立人民币账户和外汇账户，应经董事会批准。

第四十八条 合作公司财务会计记录上应主要记载如下内容：

(1) 合作公司的资产、负债、权益、收入、成本费用、现金流和预算；
(2) 合作公司所有资产（包括土地使用权）销售、租赁及购置情况；
(3) 合作公司的注册资本出资及负债情况；
(4) 合作各方的注册资本出资缴纳时间、调整及转让情况；
(5) 分配给合作各方的红利和其他款项；以及
(6) 根据中国相关法律法规应记载的其他事项。

第四十九条 合作公司应按季度、半年度和年度编制预算和财务报表。乙方有权利提名至少两家独立审计师候选人（在中国注册的会计师事务所），董事会应选择其中一家作为合作公司之独立审计师。年度财务报表应由经该程序聘用的独立审计师审计，费用由合作公司负担。

第五十条
(1) 合作公司财务部门应在每一季度结束后二十五（25）个工作日内编制出上一季度的资产负债表、损益表，在每一会计年度结束后的六十（60）个工作日内编制出上一会计年度的资产负债表、损益表和利润分配方案，经合作公司聘请的在中国注册的会计师事务所查账验证后，提交董事会会议批准通过。
(2) 在每个季度结束后的三十（30）个工作日内，合作公司的财务部门应准备本季度合作公司的季度未审核的合并财务报表，并提交给甲方和乙方。
(3) 在每个月结束后的十五（15）个工作日内，合作公司的财务部门应准备合作公司的财务报告，并提交给甲方和乙方。
(4) 合作公司的财务部门应不时向董事会准备其他此类文件。

第五十一条 合作公司的一切外汇事宜，应由董事会按照《中华人民共和国外汇管理条例》的有关规定办理。

第五十二条 合作公司所需进行的人民币与外币的折算应当以折算实际发生当日中国银行公布的人民币兑换有关外币的买卖平均价为计算依据。

第五十三条 合作各方均可要求合作公司在其正常工作时间内向其适当授权代表提供合作公司的帐册记录以备审查、检查、审计、复制。合作各方应自行承担相应费用。

第五十四条 合作各方每年均可自费聘请独立审计师对合作公司的业务经营进行独立审计。合作公司应保证提供所有合理的协助并按照进行审计的合作一方的要求提供记录和文件。

第五十五条 除非合作各方另有决定，在转制完成之日后五（5）工作日内，合作公司应该根据董事会的批准，在中国相关银行以合作公司的名义变更银行帐户（“项目收款帐户”），以接受所有租金和从预售活动、承租人处取得的金钱和与项目相关的其他收入，但不包括排除项目的收入。

第五十六条 与项目相关的所有现有或未来的承租人应支付的租金、补偿金和保证金应汇入项目收款帐户。

第五十七条 除非董事会另有规定，从项目收款帐户支付或与之相关的任何超过一百万人民币（RMB1,000,000）或一个月总额超过五百万人民币(RMB5,000,000)的支出，在支付之前，应取得至少乙方指定的一名董事在合作公司出具的，关于应就支付时间、方式、用途等信息的书面申请书上的签名同意。　
第十四章 保险
第五十八条 合作公司应根据中国相关法律法规的要求以及中国从事相同或类似业务公司现行的行业惯例向中国境内的保险机构按照正常的保险条款投保必要的保险。投保险别、保险价值和保险期限由董事会按照中国相关法律法规以及现行的行业惯例决定。甲方同意并应促使其委派的董事应在合作公司第一次董事会会议同意合作公司按上述必要保险的方案投保。该必要的保险包括但不限于对项目之财产保险， 其投保金额和投保险种应为在合作公司经营的同一一般性领域内从事类似业务且拥有类似财产的公司通常所投保的金额和险种。

第十五章 保 密
第五十九条
(1) 未经其他各方明确书面同意，合作各方不得与任何第三方讨论有关双方谈判和本合同的存在、性质、条款的问题（以下简称“保密信息”），但其律师和其他顾问除外，该等律师和顾问亦应同意接受本保密条款的约束。然而，为本款之目的，下列信息不应被视为保密信息：
(a) 根据适用法律、任何管理机关或者任何公认的股票交易所规章制度的要求应披露或者为其使用的信息；
(b) 为了把本合同的全部权益赋予有关合作一方而须披露或者使用的信息；
(c) 为因本合同导致的司法程序之目的而须披露或者使用的信息，或者向税务机关合理披露的与税务有关的信息；
(d) 向合作一方的专业顾问披露的信息，但该等专业顾问应遵守第六十条第(1)款有关该等信息的规定，视同该等专业顾问为本合同一方当事人；
(e) 可以从公开途径获得的信息（但因违反本合同造成的情况除外）；
(f) 其他合作各方事先书面同意披露或者使用的信息。
尽管本合同有其他明示或者暗示的相反规定，任一合作方（及其雇员、代表、代理人）可以不受任何限制地向任何人披露本合同所涉交易的税务处理和税务结构以及他人提供的所有相关资料（包括意见或者其他税务分析）。
(2) 非经其他合作各方事先书面同意，任一合作方不得对外宣布公开本合同的存在或者本合同的主题事宜以及任何交易文件。然而，这并不影响根据适用法律、任何管理机关或者任何公认的股票交易所规章制度的要求任一合作方或合作公司做出该等宣布公开，但在可能的情况下，负有该等宣布公开义务的合作一方应在履行义务之前与其他合作各方协商。

第十六章 知识产权
第六十条 除非董事会另有决定，任一合作方不得以任何方式使用其他各方拥有和/或持有的知识产权，包括但不限于商号、商标、标识、外观设计等。

第六十一条 任一合作方应尽最大努力促使合作公司：
(1) 仅为合作公司的利益使用与合作公司业务相关的知识产权，而不用于其他可能直接或者间接损害合作公司业务的目的；
(2) 合作各方将合作公司、任何董事、或者任何员工注意到的可能构成知识产权侵权、有假冒知识产权嫌疑的情况立即通知合作各方；
(3) 不得实施任何，在任一合作方看来，可能会以任何方式损害该合作方或其关联公司的名誉或者利益的行为；
(4) 应拥有其使用的知识产权的合作一方的要求，采取行动保护该等知识产权不受侵犯或者不被假冒。

第六十二条 在合作公司的经营活动中由合作公司开发的任何知识产权（合作一方或者任何第三方拥有或被批准的除外）应归合作公司拥有。

第六十三条 合作各方应尽最大努力促使合作公司的所有雇员签订明确的劳动合同，该等劳动合同应包含通常的、合理的、且为中国相关法律法规允许的保密条款和非竞争条款。
第十七章 权利义务的转让
第六十四条 合作各方均不得向任何第三方转让或以其他方式处分其在本合同项下全部或部分权利义务，除非合作各方另有约定。

第六十五条 本合同的任何一方（“处置权益方”）在取得另一方的书面同意和审批机关的批准后，可以向任何第三方转让、出售或以其他方式处置全部或部分其在注册资本中的权益和尚未偿还的股东贷款（如果是乙方）或尚未偿还的**应付款（如果是甲方）（合称“股东权益”）。

第六十六条 如果一方在IPO（定义如下）之前希望根据第六十六条的规定转让、出售或以其他方式处置全部股东权益，在与第三方提出的条件的同等条件以及相同价格的情形下另一方享有优先购买权。处置权益方应以书面形式通知另一方和董事会第三方提出的价格和条件。

第六十七条 如果另一方在收到通知后的二十（20）工作日内未行使优先购买权，处置权益方可以在不低于通知另一方的价格前提下向第三方转让股东权益，但是如果在另一方收到该通知的六十（60）工作日内股东权益未转让至第三方，上述书面通知应被视为无效。

第六十八条 (1) 不管第六十六条的任何之规定，合作各方同意合作每一方有权在任何时候向其任一家关联公司（“关联受让方”）自由转让其全部股权权益，但是出售方应将转让事宜提前十五（15）个工作日书面通知董事会和另一方，列明关联公司的名称、关联关系、法定地址和法定代表人。

（2）如果甲方或乙方（视情形而定）拟将其在关联受让方的权益转让给其他任何第三方，该关联受让方应按照第六十八条所约定的方式将其在合作公司的全部股权转让给合作公司的另一方。如果合作公司的另一方放弃其优先购买权，该关联受让方有权保留其在合作公司中持有的权益。

如果关联受让方没有按上段方式通知合作公司另一方行使优先购买权，则该关联受让方应将该权益按照当时受让股权权益的价格转让给合作公司另一方；但是如果该受让股权权益的价格高于甲方或乙方（视情形而定）对合作公司注册资本的出资额，则应按照甲方或乙方（视情形而定）对合作公司注册资本的出资额相同的价格转让给合作公司另一方。

第六十九条 如果任何一方按照上述第六十六条至第六十九条的规定向第三方或关联公司转让所有或部分股东权益，第三方受让人或关联受让人（视情形而定）须同意其将承担与本合同及股权权益相应的责任和义务。

第七十条 在IPO之前，任何一方均有权参与合作公司的增资以保证其在合作公司中的相对股权比例，享有优先购买权按照其在合作公司中的出资比例购买增资份额，优先购买权的价格、条款和条件应与合作公司向其他潜在投资者提出的价格、条款和条件相同。本条不适用于合作公司或其任何子公司按照任何董事会采取的任何利润分享、管理层股票期权或类似管理层股票激励计划而向其或其子公司的管理人员、员工、董事或顾问提出的增加资本金的要约。

第七十一条 尽管本合同有其他规定的、在符合以下条件的情况下，任何合作方（“出让合作方”）可以在任何时间售出部分或全部股东权益以获得现金：其他合作方将按比例享有对计划转让（不包括向关联公司的转让）的股东权益的第一优先购买权（“第一优先购买权”）。如果在接到出让合作方有关转让股东权益的书面通知后十五（15）个工作日内，其他合作方并没有以书面形式承诺购买第一优先购买权包括的全部股东权益，则视为其他合作方放弃其第一优先购买权。那么出让合作方享有在一百二十（120）个工作日内根据第一优先购买权，以等于或多于提供给其他合作方的价格以及不优于在第一优先购买权中的条款和条件，出售股东权益以获得现金的权利。
在遵守本节上述规定的第一优先购买权的前提下，甲方的任何合作方有权不受限制地在任何时间向任意第三方转让其所有或部分股东权益。
如果任何一方拒绝行使上述规定的第一优先购买权，该方应被视为放弃第六十六所列的优先购买权。但当出让合作方未能在上述一百二十(120)个工作日内卖出拟转让的股东权益，则出让合作方可再次发出要约，其他合作方重新享有第一优先购买权。

第七十二条 在IPO之前（和符合第一优先购买权后），在法律允许的范围内，如果一方向任何其他第三方转让其在合作公司中的部分或全部股东权益，则另一方有权按照该方转让给第三方股东权益的同等比例、价格及条件向该第三方转让其股东权益。

第七十三条 每一方同意，如果发生第六十六条至第七十三条规定的转让的情形，每一方应促使己方委派的董事在该转让情形发生后十五（15）个工作日内召开董事会并批准转让以及签署董事会决议和其他需要的文件，并修改本合同和修订的章程，在审批机关审批转让申请的程序中予以协助。在取得审批机关批准后，如果需要，合作公司应在国家工商总局对所有权变更进行登记。

第七十四条 （1）在转制后的五（5）年内，合作各方应尽各自最大努力将合作公司变更为一家股份有限公司并促使其股票在中国或其他司法管辖区域（如香港）完成首次公开发行（“IPO”）。

（2）在回购引发事件（见下文定义）发生的情况下，乙方将有权给与甲方书面通知后（“回购通知”），要求甲方以回购通知中规定的价格或双方书面同意的其它价格（“回购金额”），接受或拒绝乙方向甲方出售所有乙方所拥有的未清偿的股东贷款和乙方在合作公司的股权（统称“投资方权益”）的要约。如果甲方接受回购通知，则应在甲方收到回购通知后三十五（35）个工作日内完成出售和购买乙方权益（“回购完成”）。如果在甲方收到回购通知后三十五（35）个工作日内（“回购完成日”）回购完成没能实现，在不影响乙方其它权利和补救的前提下，乙方可以向任何一个或多个第三方（“新购买方”）出售投资方权益，价格不应低于回购金额。该出售必须在回购完成日起六（6）个月内或在该新购买方出售促使合作公司清算（包括但不限于一个强制出售）前结束。为避免歧义，双方承认此强迫出售被认为是一项清算事件，出售收益按第八十五条和第九十条的规定在合作公司股东中进行分配。

以下任何一个事件构成一个“回购引发事件”：（i）成交后五年内，未能发生IPO并且乙方未能彻底从投资方权益中退出，（ii）根据中国政府，或其分支机构，部门或受其控制的部门（合称“中国政府”）采取的任何法律，法规或政策的要求，或中国政府另行要求，合作公司和/或其子公司重组其公司结构，商业或经营，（iii）中国政府采取或适用任何法律，法规或政策阻碍或将阻碍合作公司进行IPO，或采取任何行动阻碍合作公司进行IPO；（iv）中国政府采取或适用任何法律，法规或政策阻碍或将阻碍乙方拥有投资方权益和/或行使其在确定性文件下规定的权利；（v）任何人或者政府部门采取旨在查封、强制取得、征用、国有化合作公司拥有的或其使用的与经营有关的全部或者任何部分的资产；或