有限合伙协议工商版本.doc

有限合伙协议工商版本
（有限合伙企业合伙协议参考格式）

　　　　　　　 　合伙协议

第一章 总则

第一条　根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条　本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条　本协议条款与法律、行政法规、规章不符，以法律、行政法规、规章规定为准。
第四条　本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章 　合伙企业名称和主要经营场所地点

第五条　合伙企业名称：
第六条　企业经营场所：

第三章 　合伙目、合伙经营范围及合伙期限

第七条　合伙目：为了保护全体合伙人合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
第八条　合伙经营范围：
主营项目类别： 　 。
具体经营项目： 　
　 。
第九条　合伙期限为 。

第四章 　合伙人姓名或者名称、住所

第十条 本合伙企业共 　 名合伙人，其中普通合伙人1名，有限合伙人 名：
1、普通合伙人： 　
住所（址）： ，
2、有限合伙人： 　
住所（址）： ，
3、有限合伙人： 　
住所（址）： ，
……

第五章 　合伙人出资方式、数额和缴付期限

第十一条 合伙人出资方式、数额和缴付期限：
1、普通合伙人： 。
以货币出资 万元，以 （实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择，下同）作价出资 万元，总认缴出资 万元，占合伙企业总出资额 %。
首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资于 年 月 日内缴足。
……
2、有限合伙人 ： 。
以货币出资 万元，以 作价出资 万元，总认缴出资 万元，占合伙企业总出资额 %。
首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资于 年 月 日内缴足。
3、有限合伙人 ： 。
以货币出资 万元，以 作价出资 万元，总认缴出资 万元，占合伙企业总出资额 %。
首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资于 年 月 日内缴足。
……

第六章 　利润分配、亏损分担方式

第十二条　合伙企业利润分配，按如下方式分配：　 按照合伙人实缴出资比例分配 。
第十三条　合伙企业亏损分担，按如下方式分担：　　 按照合伙人实缴出资比例分担 。

第七章 　合伙事务执行

第十四条　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：
1、具有完全民事行为能力。
2、按期缴付出资，对合伙企业债务承担无限连带责任。
3、无犯罪记录及不良经营记录。
4、……
并按如下程序选择产生：
经全体合伙人决定，委托 担任本企业执行事务合伙人，并由其委派 担任委派代表（注：执行事务合伙人为企业或其他组织时填写，如执行事务合伙人为自然人，此内容删去）,执行合伙企业事务。其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务合伙人对外代表企业。
第十五条 不执行合伙事务合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业经营和财务状况，其执行合伙事务所产生收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。
第十六条　合伙人分别执行合伙事务，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行事务提出异议。提出异议时，暂停该事务执行。如果发生争议，依照本协议第十六条规定作出表决。受委托执行合伙事务合伙人不按照合伙协议决定执行事务，其他合伙人可以决定撤销该委托。
第十七条 执行事务合伙人有以下情形，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
1、未履行出资义务；
2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
3、执行合伙事务时有不正当行为；
4、……
除名决议应当书面通知执行事务合伙人，其接到除名通知之日，除名生效。
第十八条　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过表决办法。
第十九条　合伙企业下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业名称；
　　（二）改变合伙企业经营范围、主要经营场所地点；
　　（三）处分合伙企业不动产；
　　（四）转让或者处分合伙企业知识产权和其他财产权利；
　　（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外人担任合伙企业经营管理人员。
第二十条　普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争业务。
除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
第二十一条　经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业出资。
第二十二条　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定行为，不视为执行合伙事务。

第八章 　入伙与退伙

第二十三条　新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业经营状况和财物状况。入伙新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙有限合伙人对入伙前有限合伙企业债务，以其认缴出资额为限承担责任。
第二十四条　合伙协议约定了合伙期限，出现《合伙企业法》第四十五条规定情形之一，合伙人可以退伙；合伙协议未约定合伙期限，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反上述规定退伙，应当赔偿由此给合伙企业造成损失。
第二十五条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定情形之一和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意，该无民事行为能力或者限制民事行为能力普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第二十六条　合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定情形之一，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
　　对合伙人除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第二十七条　普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡，对该合伙人在合伙企业中财产份额享有合法继承权继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业合伙人资格。作为有限合伙人自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中资格。
有《合伙企业法》第五十条规定情形之一，合伙企业应当向合伙人继承人退还被继承合伙人财产份额。
普通合伙人继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意，合伙企业应当将被继承合伙人财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第二十八条　普通合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务，该退伙人应当依照本协议第十三条规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回财产承担责任。
第二十九条　经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生债务承担无限连带责任。

第九章 合伙企业解散与清算

第三十二条　合伙企业有下列情形之一，应当解散：
　　（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
　　（二）合伙协议约定解散事由出现；
　　（三）全体合伙人决定解散；
　　（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
　　（五）合伙协议约定合伙目已经实现或者无法实现；
　　（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（七）法律、行政法规规定其他原因。
第三十三条　合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》规定进行清算。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后剩余财产，依照第十二条规定进行分配。
第三十四条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十章 违约责任

第三十一条 合伙人违反合伙协议，应当依法承担违约责任。

第十一章 其他事项

第三十六条　经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
第三十七条 本协议一式 份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。
本协议未尽事宜，按国家有关法律法规执行。

全体合伙人签名、盖章：
注：合伙人为自然人由本人签字，合伙人为法人或其他组织由其法定代表人或负责人（有权签字人）签字，并加盖公章。

年 月 日