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编号：__________

朗姿股份拟收购郑州集美全部股权(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

朗姿股份拟收购郑州集美全部股权(2025版)
合同目录
第一章：总则
1.1 合同背景
1.2 合同目的
1.3 合同适用法律
1.4 合同主体
第二章：收购标的
2.1 郑州集美简介
2.2 股权结构
2.3 资产评估
第三章：股权收购
3.1 收购价格
3.2 收购方式
3.3 收购程序
3.4 股权转让手续
第四章：收购期限与条件
4.1 收购期限
4.2 收购条件
4.3 违约责任
第五章：收购后的经营管理
5.1 管理架构
5.2 经营策略
5.3 财务独立
第六章：股权收购的的先决条件
6.1 法律法规要求
6.2 审批程序
6.3 尽职调查
第七章：股权收购的后续程序
7.1 股权转让登记
7.2 变更注册资本
7.3 工商变更登记
第八章：合同的解除和终止
8.1 合同解除条件
8.2 合同终止条件
8.3 解除或终止合同后的处理
第九章：争议解决
9.1 争议解决方式
9.2 仲裁地点
9.3 仲裁机构
第十章：合同的生效、修改和补充
10.1 合同生效条件
10.2 合同修改程序
10.3 合同补充协议
第十一章：保密条款
11.1 保密信息范围
11.2 保密义务期限
11.3 违反保密条款的后果
第十二章：合同的转让
12.1 转让条件
12.2 转让程序
12.3 转让后的权益处理
第十三章：违约责任
13.1 违约行为
13.2 违约责任
13.3 违约赔偿
第十四章：其他条款
14.1 合同的解释权
14.2 合同的副本
14.3 合同的修订历史记录
合同编号_________
第一章：总则
1.1 合同背景
1.1.1 朗姿股份与郑州集美股权收购的背景及意义。
1.2 合同目的
1.2.1 明确双方在股权收购过程中的权利与义务。
1.3 合同适用法律
1.3.1 本合同适用中华人民共和国法律。
1.4 合同主体
1.4.1 合同主体为朗姿股份与郑州集美。
第二章：收购标的
2.1 郑州集美简介
2.1.1 郑州集美的基本情况及主要业务。
2.2 股权结构
2.2.1 郑州集美现有股权结构及其比例。
2.3 资产评估
2.3.1 郑州集美资产评估的基准日、方法和结果。
第三章：股权收购
3.1 收购价格
3.1.1 朗姿股份收购郑州集美股权的价格及其支付方式。
3.2 收购方式
3.2.1 朗姿股份收购郑州集美股权的具体方式。
3.3 收购程序
3.3.1 股权收购的审批程序、时间安排及相关信息披露。
3.4 股权转让手续
3.4.1 股权转让所需办理的手续及其时间节点。
第四章：收购期限与条件
4.1 收购期限
4.1.1 股权收购的期限及其延长条件。
4.2 收购条件
4.2.1 股权收购的具体条件及其履行情况。
4.3 违约责任
4.3.1 双方在收购期限内未能完成收购的违约责任。
第五章：收购后的经营管理
5.1 管理架构
5.1.1 股权收购后郑州集美的管理架构及其调整。
5.2 经营策略
5.2.1 股权收购后郑州集美的经营策略及其调整。
5.3 财务独立
5.3.1 股权收购后郑州集美的财务独立性及其保障。
第六章：股权收购的先决条件
6.1 法律法规要求
6.1.1 股权收购所需满足的法律法规要求及其履行情况。
6.2 审批程序
6.2.1 股权收购所需完成的审批程序及其时间安排。
6.3 尽职调查
6.3.1 朗姿股份对郑州集美进行的尽职调查内容及结果。
第七章：股权收购的后续程序
7.1 股权转让登记
7.1.1 股权转让登记的时间、地点及所需材料。
7.2 变更注册资本
7.2.1 股权收购后郑州集美注册资本的变更程序。
7.3 工商变更登记
7.3.1 股权收购后郑州集美工商变更登记的时间、地点及所需材料。
第八章：合同的解除和终止
8.1 合同解除条件
8.1.1 合同解除的条件及其履行程序。
8.2 合同终止条件
8.2.1 合同终止的条件及其履行程序。
8.3 解除或终止合同后的处理
8.3.1 合同解除或终止后的权益处理及责任承担。
第九章：争议解决
9.1 争议解决方式
9.1.1 双方在合同履行过程中发生的争议解决方式。
9.2 仲裁地点
9.2.1 争议解决的仲裁地点。
9.3 仲裁机构
9.3.1 争议解决的仲裁机构。
第十章：合同的生效、修改和补充
10.1 合同生效条件
10.1.1 合同生效的条件及其履行程序。
10.2 合同修改程序
10.2.1 合同修改的条件及其履行程序。
10.3 合同补充协议
10.3.1 合同补充协议的签订条件及其履行程序。
第十一章：保密条款
11.1 保密信息范围
11.1.1 双方在合同履行过程中需保密的信息范围。
11.2 保密义务期限
11.2.1 保密信息的义务期限及其计算方式。
11.3 违反保密条款的后果
11.3.1 违反保密条款的法律后果及责任承担。
第十二章：合同的转让
12.1 转让条件
12.1.1 合同转让的条件及其履行程序。
12.2 转让程序
12.2.1 合同转让的程序及其履行程序。
12.3 转让后的权益处理
12.3.1 合同转让后的权益处理及责任承担。
第十三章：违约责任
13.1 违约行为
13.1.1 双方在合同履行过程中的违约行为及其认定。
13.2 违约责任
13.2.1 违约行为所应承担的责任及其履行程序。
13.3 违约赔偿
13.3.1 违约行为所应赔偿的金额及其计算方式。
第十四章：其他条款
14.1 合同的解释权
14.1.1 合同的解释权归属及其行使条件。
14.2 合同的副本
14.2.1 合同正本与副本的内容一致性及其使用规定。
14.3 合同的修订历史记录
14.3.1 合同修订的历史记录及其保存条件。
合同方签字：
（朗姿股份代表签字）
（郑州集美代表签字）
日期：____年__月__日
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 额外收购条件
甲方应在合同中增加一项条款，规定在特定情况下，如郑州集美未能达到预定的业绩目标，甲方有权要求乙方进行股权收购。具体条款如下：
"如果郑州集美在收购后的三个会计年度内未能达到事先约定的业绩目标，甲方有权按照事先约定的计算方式，要求乙方按照原收购价格的百分之十进行股权收购。"
2. 管理层变动条款
为保证收购后郑州集美的经营管理稳定性，甲方应在合同中增加一项管理层变动条款。具体条款如下：
"在股权收购完成后，郑州集美现有管理层应继续留任，并继续履行其职责。未经甲方同意，乙方不得干预郑州集美管理层的正常运作。"
3. 业务调整条款
甲方应在合同中增加一项业务调整条款，以保障朗姿股份的业务发展。具体条款如下：
"甲方有权根据市场情况和公司发展战略，要求郑州集美在收购后一年内进行业务调整。乙方应无条件支持并协助郑州集美进行业务调整，确保郑州集美的业务发展符合甲方的战略需求。"
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 业绩承诺条款
为保证郑州集美在收购后的业绩稳定，乙方应在合同中增加一项业绩承诺条款。具体条款如下：
"乙方承诺，郑州集美在收购后的三个会计年度内，将实现事先约定的业绩目标。如未能实现，乙方应按照事先约定的计算方式，向甲方支付业绩补偿。"
2. 股权锁定条款
为保证收购后郑州集美的股权稳定，乙方应在合同中增加一项股权锁定条款。具体条款如下：
"自股权收购完成后一年内，乙方不得出售其持有的郑州集美股权。如乙方违反本条款，应向甲方支付违约金，违约金金额为股权收购价格的百分之十。"
3. 信息披露条款
为保证甲方在收购过程中的知情权，乙方应在合同中增加一项信息披露条款。具体条款如下：
"自合同签署之日起，乙方应定期向甲方披露郑州集美的经营状况、财务状况及其他重要信息。如乙方违反本条款，应承担相应的违约责任。"
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 中介费用条款
为明确第三方中介在收购过程中的费用承担，应增加一项中介费用条款。具体条款如下：
"第三方中介在收购过程中的费用，包括但不限于咨询费、尽调费、律师费等，由甲乙双方按照事先约定的比例承担。"
2. 尽职调查条款
为保证收购过程中信息的真实性和准确性，应增加一项尽职调查条款。具体条款如下：
"甲方有权委托第三方中介对郑州集美进行尽职调查。乙方应无条件配合第三方中介的尽职调查工作，提供必要的文件和资料。"
3. 独立财务顾问条款
为保证收购过程的公平性和公正性，应增加一项独立财务顾问条款。具体条款如下：
"甲乙双方同意聘请独立的财务顾问，对收购过程中的财务问题进行咨询和监督。独立财务顾问的费用由甲乙双方按照事先约定的比例承担。"
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 郑州集美企业法人营业执照副本
2. 郑州集美最近三年财务报表
3. 郑州集美经营合同和重要资产合同
4. 郑州集美知识产权相关文件
5. 郑州集美员工名册及社会保险缴纳证明
6. 郑州集美主要设备和技术资料
7. 郑州集美业务许可和资质证明文件
8. 郑州集美与主要客户和供应商签订的合同副本
9. 郑州集美与关联企业之间的业务往来文件
10. 郑州集美股东会、董事会、监事会等会议记录
11. 郑州集美股权结构图和股东名册
12. 尽调报告及法律意见书
13. 收购协议的补充协议和修正案
14. 第三方中介的服务合同及费用清单
二、违约行为及认定：
1. 甲方未能按约定时间支付收购款项
2. 乙方未能按约定时间完成股权转让手续
3. 甲方未能履行信息披露义务
4. 乙方未能达到业绩承诺
5. 甲方干预乙方正常经营管理
6. 乙方未配合甲方进行尽职调查
7. 乙方未按约定提供必要的文件和资料
8. 乙方未支付中介费用
9. 乙方未履行合同约定的其他义务
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指股东将其持有的公司股权出售给其他股东或第三方
2. 收购款项：指甲方支付给乙方以购买郑州集美股权的款项
3. 业绩承诺：指乙方承诺郑州集美在收购后一定期限内实现的业绩目标
4. 尽职调查：指对目标公司进行全面调查，以了解其财务、法律和业务状况
5. 违约行为：指合同一方未履行合同约定的义务
6. 违约责任：指违约方应承担的合同责任，包括赔偿损失、支付违约金等
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 遇到财务报表不真实的问题，应要求乙方提供审计报告并进行审计。
2. 遇到业绩承诺未达标的问题，应根据合同约定协商解决或进行赔偿。
3. 遇到合同文件不完整的问题，应要求乙方补充相关文件和资料。
4. 遇到股权转让手续拖延的问题，应督促乙方尽快完成手续。
5. 遇到信息披露不及时的问题，应要求甲方定期披露公司信息。
6. 遇到中介费用支付问题，应按照合同约定分担中介费用。
五、所有应用场景：
1. 适用于甲方对乙方持有的郑州集美股权进行收购的场景。
2. 适用于乙方将郑州集美股权转让给甲方的场景。
3. 适用于双方在收购过程中履行信息披露义务的场景。
4. 适用于乙方未达到业绩承诺需要进行赔偿的场景。
5. 适用于甲方对乙方进行尽职调查的场景。
6. 适用于双方在收购过程中支付中介费用的场景。
7. 适用于双方在收购后履行合同约定的其他义务的场景。