有限公司公司收购协议.doc

有限公司公司收购协议
公司收购协议

转让方(以下简称为甲方)： 有限公司
注册地址： 法定代表人：
受让方(以下简称为乙方)： 有限公司
注册地址： 法定代表人：
以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。
1. 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续有限责任公司。注册资本为人民币 元；法定代表人为： ；工商注册号为： 。
2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续有限责任公司。注册资本为人民币 元；法定代表人为： ；工商注册号为： 。
3. 甲方拥有 有限公司100%股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整权利。
4. 甲方拟通过股权及全部资产转让方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。
根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。
第一条 收购条款
　　1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。
　　① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定权力机构同意转让公司全部股权及全部资产决议之副本；
　　② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。
　　③ 乙方委任审计机构或者财会人员针对甲方财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。
第二条 收购之标约定
甲方同意将其各股东持有公司全部股权及其他全部资产按照本协议条款出让给乙方；乙方同意按照本协议条款，受让甲方持有全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有3组成甲方3条生产设备、1条单螺杆、2条双螺杆、
第三条 转让股权及资产之价款
本协议甲乙双方一致同意， 公司股权及全部资产转让价格合计为人民币 元整、包含库有原材料及现有客户有效债务转让为 万，付款方式按照合同5.1条执行。
第四条 股权及资产收购
　 本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：
　 4.1 将公司管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)；
　　4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及 公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需相关文件，共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续；
　　4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；
4.4移交甲方能够合法有效 公司股权及资产转让给乙方所有文件。
第五条 付款方法：
5.1 于本协议成立同时，乙方交付首付 元订金，余款
万元，流动资金为
待贷款到位后付，生产成本考核（含增值税收）‚销售成本考核、ƒ财务成本核算（按银行贷款同等利率计算） 5. 2 乙方不得拖延付款时间，否则甲方有权向乙方索要每日5‰合同金额滞纳金。
5.3在乙方贷款未到位情况下乙方要求甲方搬入张家界开发区、乙方必须付给甲方100万、解决甲方遗留问题。
第六条 受让方之义务
　　1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。
　 2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。
3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具相关文件。
4.乙方需投入流动资金应按照甲方签订合同生产任务、注入流动资金、固定投入和新产品研发费用不纳用流动资金。
第七条 陈述与保证
　　7.1 转让方在此不可撤销陈述并保证
　　 公司全部股权及全部资产。
　　②甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面真实披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响任何内容。
　　③甲方拥有该等股权及资产全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上障碍或限制。
　　④ 甲方签署协议代表已通过所有必要程序被授权签署本协议。
　　⑤ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力文件。
　　7.2 受让方在此不可撤销陈述并保证：
　　① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。
　　② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上障碍或限制。
　　③ 乙方保证受让该等股权及全部资产意思表示真实，并有足够条件及能力履行本协议。
④ 乙方签署本协议代表已通过所有必要程序被授权签署本协议。
　　第八条 协议之生效
　　8.1 协议经双方合法签署，报请各自董事会或股东会批准，并甲乙双方公司股东会通过后生效。
8.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。
第九条 其它
9.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

甲方： 有限公司
法定代表人(授权代表)：
乙方： 有限公司
法定代表人(授权代表)：

签署日期： 年 月 日