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创业板上市全程操作实务
创业板上市全程操作实务

一、创业板上市条件

主体资格

发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）；
（一）股票经证监会核准已公开发行；
（二）公司股本总额不少于3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（三）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；[4]

企业要求

（一）注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（二）最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（三）应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形；

二、拟上创业板公司应该具备的条件：

1、公司基本状况要求：
（1）拟上创业板公司应当是创业板上市要求依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。（注：有限创业板上市的意义责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。）
（2）拟上创业板公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东创业板上市要求,创业板上市的意义用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。拟上创业板公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
（3）拟上创业板公司应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策与环境保护政策。
（4）拟上创业板公司近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

2、公司内部财务状况要求：
（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；发行前净资产不少于两千万元；近一期末不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于三千万元。
（2）拟上创业板公司应当具有持续盈利能力，（经营模式、产品或服务的品种结构稳定；商标、专利、专有技术不存在风险；最近一年的净利润不存在客户依赖。）
（3）依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。拟上创业板公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以与仲裁等重大或有事项。

三、国内创业板上市条件的分析

1、股本要求

创业板上市公司的股本规模相对较小，但对业务要求可能较严。按照目前中国主板市场的上市标准，企业发起人认购的股本数额不少于3000万元，股票发行后公司股本总额不低于5000万元。而中小高科技企业一般都处于创业期，生产规模偏小，无法满足主板市场的上市条件。所以，创业板市场应适当放松对公司股本总额和发起人拥有股本总额的限制，从而尽可能让规模偏小、缺乏资金、但产品前景良好的中小企业上市。创业板市场是为那些具有活跃业务记录的中小型公司提供融资场所。在放宽企业上市条件的同时，应该强化公司的业务标准和管理标准，即公司必须具有突出的主营业务、明确的主导产品、详尽严密的业务发展计划、完整清晰的业务发展战略和巨大的主业成长潜力，而且具备高质量的管理团队和高效、完善的管理系统。随着市场的发展，创业板市场公司发行前总股本的要求可由不少于3000万元降为不少于2000万元。

2、营运记录与财务盈利要求

主板市场的上市规则对营运和财务的要求是：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；最近一期末不存在未弥补亏损。而高科技企业由于技术创新能力较强，使得技术升级换代快，科研成果的产业化时间短，无法达到上述条件，因此可规定，创业板企业发行上市前在同一管理层下，持续经营高新技术业务两年以上，且最近1个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。并且规定，原企业整体改制设立或有限责任公司已依法变更为股份有限公司可以连续计算，在最近二年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载。为了增强中国创业板市场的竞争力和吸引力，促使更多的高新技术企业上市，上市条件可考虑进一步放松，对于研究与开发力量很强的企业，只需要有一年的经营记录，可以不设最低盈利要求，且不分企业存续期间的所有制性质均可连续计算经营业绩。考虑到许多网络企业在创立时期大都没有盈利，因此对其盈利记录可以不作要求，但需要有高增长的业绩记录。

3、创业板上市公司的再融资条件适当的放宽

创业板市场应放宽配股等再融资条件。股本的不断扩张是企业发展壮大的一个主要表现。为了提高创业板市场上市公司的后续融资能力，增强其发展后劲，促进上市公司的长期可持续发展，创业板市场需要为中小型企业提供宽松的再融资环境。

4、鼓励创业板市场上市公司的收购兼并

现代高科技企业的发展历程表明，资本经营已经取代产品经营而成为企业发展的主要手段，以此来实现企业低成本的快速扩张。美国那斯达克市场是美国高科技企业收购和兼并的主战场。正是通过收购和兼并活动，一方面一些属于传统产业的上市公司以各种方式介入高新技术产业，以增添新的生机和活力，培育企业新的利润增长点；另一方面一些高新技术企业以这种方式迅速地发展壮大，以达到规模扩张和业务拓展的目的。

5、创业板市场的监管

创业板的监管原则是"以信息披露为主"的原则和"买者自负"的原则

（1）创业板上市公司信息披露要求严格。规模较小、业务处于初创期、新兴行业，这些因素都说明创业板是高风险市场。因此，创业板市场对上市公司的信息披露要求也比主板严格。如要求发行人每年要对上市文件注明的业务目标与实际发展进度作一比较等。

（2）市场动作奉行"以信息披露为基础"的原则，创业板应更注重效益，而主板则考虑在效益与安全之间的平衡。创业板市场追求的是高风险和高效益，主板市场则以保障中小投资者利益为主要目标。因此，创业板的投资者主要是对市场有充分了解并希望参与高风险、高增长性公司的投资机构。

（3）加强对公司违规行为的监管和处罚力度，如发现有违规行为，将给予适当的处分。

创业板上市的特殊要求

1、强调披露创业板公司的成长性信息

高成长性是创业板公司的特点。一般来说，上主板市场的公司是比较成熟的公司，有稳定的现金流，业绩较好。相比之下，上创业板的公司通常营利现状不太理想，但成长潜力较大，同时公司的风险也大。但为了减少风险，必须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露。

2、讲究信息的实效性

信息的实效性规定了创业板公司风险的大小，直接影响到投资者的信心。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（送审稿）要求上市公司每季度披露信息等。这一点主板市场是没有的。这是因为主板公司是比较成熟公司，而创业板公司是成长性公司，由于处在成长期，变化因素很多，所以直接影响到公司未来的发展。这就要求公司上市之前缩短信息披露时间，提高信息披露的实效性。

3、应重视对风险的披露

风险是创业板公司信息披露的焦点。在主板市场，上市公司的产品、技术、市场走势比较确定，公司的风险主要来自竞争对手的产品创新、技术创新、市场争夺。因此，《主板公司招股说明书》对上市公司风险只须常规披露。但由于创板公司行业不确定性、技术不确定性等因素，《创业板公司招股说明书（送审稿）》对拟上市公司的风险，除了要求进行常规的定性分析外，还要求尽可能定量分析。同时要求拟上市公司对行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水平等发展趋势，核心技术来源，是否拥有核心技术的所有权等进行披露。另外，还要求拟上市公司应当披露可以连续计算的至少24个月的业务发展情况，主要产品或服务的研究开发简要历程；主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式；市场开发和拓展情况；主要产品或服务的销售方式等。

公司准备在创业板上市前，除了要关注条件因素、特殊要求等事项，还要遵循法定的程序去操作。此外，鉴于整体法制环境、监管环境远未完善等原因，创业板市场所蕴涵的系统性风险不可小视。而完善投资者保护的法律制度和提高执行的质量，则应该是所有制度建设和环境改善的重中之重。

　四、创业板上市的审核重点：

　　针对创业企业的特点，创业企业的业务内含（产品与服务）与其创新、创业企业的成长性与其持续盈利能力，始终是监管部门的审核重点、审核主线。该主线引申出以下监管或审核重点：

　　1、创业企业的业务集中是创业板的基本要求。发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策与环境保护政策。一种业务并不是说企业只能经营一种产品。

　　2、与发行人成长性与持续盈利能力重要相关的几个因素在审核中受重点关注，包括行业情况、技术情况、团队情况、会计情况等。

　　3、行业情况主要关注目前的行业规模、成长性、持续性；关注行业的集中程度；关注行业的政策和环境，是否具有实实在在的政策支持；处于上下游行业的位置与是否处于强势地位；潜在的竞争，特别是高毛利率的情况，是否能够长期维持，先发优势是否明显等。

　　4、技术情况主要关注技术的先进性、创新性与实用性，是否经历过市场的充分考验；关注技术应用的时机；关注核心技术的来源等。

　　5、团队情况主要关注团队的执行能力，应变和创新能力，团队的凝聚力等以考察发行人是否具备持续的创新能力。

　　6、会计情况则主要关注在新商业模式下某些特殊商业模式或商业行为的收入确认问题，无形资产的确认和计量问题，资产减值、主要税收政策、税种、税率、税负减免。

　　7、募集资金投向。承主板监管从严的理念，对创业板募集资金使用提出更加从严的要求，与此同时，为体现创业板特点，在强化监管的前提下，创业板募集资金使用应当体现灵活性。

　　8、强化未来三年发展规划的披露，以进一步引导创业企业的持续盈利能力和发展方向，要求发行人的规划应当与发行人的资源、招股书与其他章节具有逻辑一致性，不能是自己盲目吹嘘的“镜中月、水中花”。

　　9、为构建持续发展的发行人主体与其组织基础，强化准入主体的诚信规范，创业板在规定发行人主体的定量标准、存续时间、业务技术与其创新等实质性要求的基础上，对发行人的主体的诚信、规范提出具体要求，主要表现在股权、独立性、公司治理、内控制度、会计基础工作规范、资金管理制度、章程、董监高资格等方面，尤其是突出了创业板审计委员会的作用。具体有：

　　①创业板延伸控股股东或实际控制人的诚信合规底线，除要求发行人外，创业板要求发行人的控股股东与其实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。

　　②发行人的控股股东与其实际控制人应当对招股说明书出具确认意见。同时，对控股股东或实际控制人等所持公司股份实行严格的限售制度。

　　③股权清晰。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

　　④特别关注发行前一年内新增股东的情况，防止PE腐败，防止对赌性条款对发行人稳定性与持续经营的影响，同时交易所规定，对申报前（以证监会正式受理时间为准）6个月内新增股东所持有的股份应当自完成工商变更登记之日起禁售3年。

　　⑤发行人资产完整，业务与人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人与其控制的其他企业间不存在同业竞争，以与严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

　　⑥发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以与独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　⑦发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

　　⑧发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

　　⑨发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人与其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

　　⑩发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人与其控制的其他企业进行违规担保的情形。

　　五、境内创业板上市的优势：

　　1、在境内创业板上市的成本远远低于在境外创业板上市，根据深交所提供的材料进行对比，在境内创业板上市只相当于香港创业板1/2、相当于纳斯达克1/3的；

　　2、企业在首次公开发行以后，在证券交易所挂牌上市，上市之后的二级市场股票价格=每股盈余×二级市场市盈率。当前境内创业板二级市场的平均市盈率高达130倍，而境外创业板的市盈率则在20-40之间，境内创业板二级市场的市盈率要高的多，这意味股东的账面价值要高很多；

　　3、在境内上市公司的股票能够维持相对较高的换手率，换手率越高，意味股票的交投越活跃，人们购买该只股票的意愿越高，意味着股票流通性好，进出市场比较容易，也能保证企业的人气比较旺盛；

　　4、在境内上市能够形成一个辐射国内市场的广告效应，提升企业知名度。中国有那么多的电子计算机交易终端，股市的投资者就是上市公司的“活广告”，无形的宣传效应很容易体现出来；

5、相比在境外创业板上市，境内上市的发审更加便利，且周期较短，包括法律文件的起草准备成本也大大降低。

六、2015年创业板上市问题总汇
序号
名称
关注的问题

1
幸福蓝海影视文化集团
股份有限公司
1.请发行人代表：
（1）说明发行人投拍电视剧库存持续增长的合理性；
（2）说明未结转成本的存货减值测试与准备计提情况；
（3）说明电视剧《满山打鬼子》、《美丽背后》、《于无声处》、《坐88路车回家》、《舰在亚丁湾》的期后销售情况，说明库存商品中《当妈不容易》等摄制完成24个月电视剧的成本结转情况。

2.请保荐代表人进一步说明发行人主要股东与其股东实际控制的企业资金来源的核查情况。

3.请发行人代表结合单屏票房收入和单屏票房成本等指标与可比公司比较进一步说明原因。

4.请发行人代表进一步说明其免租期内的租金处理是否符合《企业会计准则解释第1号》的相关规定与相应金额。

5.请发行人对照协议与《企业会计准则21号-租赁》的相关条款说明：
（1）上述协议与业务在报告期所涉与资产、负债的金额数据；
（2）该等交易是否属于一项融资租赁业务；
（3）发行人实际的会计处理是否恰当。

2
科大国创软件
股份有限公司
1.请发行人代表进一步说明发行人的相关应用软件在电信和电力领域的市场份额以与以后在其他行业领域的开拓发展计划。

2.请发行人代表说明：
（1）发行人是如何准确的计量已完成工作量和总工作量并计算完工进度的；
（2）发行人相应项目的营业成本是否也按照完工百分比法进行计量，是否与按完工进度确认的收入配比；
（3）发行人如何从内部控制上保证各项目成本核算的准确性并与相应项目收入配比的。请保荐代表人发表核查意见。

3
成都佳发安泰科技
股份有限公司
1.请发行人代表说明：
（1）管理平台设备业务未来一至两年的总体市场需求状况与截止目前2015年度合同与订单签订和履行情况；
（2）一代网上巡查系统对应的固定资产和存货减值准备计提情况以与二代网上巡查系统截止目前2015年度合同与订单签订和履行情况。

2.请发行人代表说明管理平台设备销售收入中硬件与软件的销售占比，其中包含的软件与其他业务应用系统如网上巡查系统、应急指挥系统等的区别，并结合硬件与软件的占比说明管理平台设备毛利率维持较高水平的原因。

3.请发行人代表说明2015年上半年新增客户大连博科技术开发有限公司、大连传动力科技有限公司与大连联达科技有限公司的基本情况和是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查过程与核查意见。

4
湖北华舟重工应急装备
股份有限公司
1.请发行人代表结合《企业会计准则》进一步说明，按照合格证、交验接受单、代储验收入库单、安装验收单等作为确认收入的理由。

2.请发行人代表说明各报告期末此类产品确认的收入与对应的应收账款金额。请保荐代表人对于此类军品未出库而确认收入发表核查意见。

3.请发行人代表说明发行人为主要客户A单位保管公司已销售产品是否存在货物损坏、盗窃、灭失等风险以与风险承担主体。

4.请保荐代表人根据发行人2015年业绩和财务情况，结合在手订单、合同等说明发行人盈利能力和财务状况是否发生重大变化。

5
广州市爱司凯科技
股份有限公司
1.说明海外销售“一次性收款”逐年降低的原因。

2.进一步说明2014年9月前通过浙江农资集团金海湾进出口有限公司办理出口业务的原因与必要性。

3.请保荐代表人说明对发行人海外销售履行的核查程序和核查结论。

6
北京辰安科技
股份有限公司
1.发行人海外项目订单获得的一般模式，海外项目开拓是否依赖于发行人股东、发行人子公司其他股东的资源支持，是否存在相关风险。

2.发行人与中国电子进出口总公司建立业务合作的方式，中国电子进出口总公司在2014年度对发行人的收入贡献占比达到58.28%，2015年中期进一步提高到77.10%，发行人披露在产品和市场等方面均不对其构成依赖的理由。就上述事项，请保荐代表人说明核查过程和核查意见。

3.请发行人代表说明：
（1）辰安信息组织结构、员工人数、公司董事会成员；
（2）分项目说明委内瑞拉相关项目的最终采购方的基本情况，说明最终采购方与中国电子进出口总公司约定的交货和付款方式，说明中国电子进出口总公司在各个项目中需要承担的责任和义务；
（3）辰安信息的人员、资金、资质、经验等方面与上述项目是否匹配。

7
深圳市盛讯达科技
股份有限公司
发行人在调整业务的过程中涉与较多人员处置，但却没有产生对应的人员处置费用。请发行人代表就上述事项说明原因，并说明上述人员处置是否符合相关规定或存在相关风险。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程和核查结论。

8
苏州世名科技
股份有限公司
1.进一步说明报告期内与前股东、前员工等经销商客户的退换货情况。

2.说明“量大从优”、“超额奖励”等经销奖励政策的会计处理方法。

3.说明与北京世名思涵科技有限公司的交易价格高于向其他第三方价格的原因。

4.说明报告期发行人存在较多公司前股东、前员工等经销商与应收账款增幅较大的原因。

5.根据发行人的销售政策，报告期末，发行人计算出经销商尚未使用的销售奖励金额，预提应给予经销商的销售奖励，冲减主营业务收入的情况，说明是否存在当年计提的销售奖励当年没有用完结转到下一年的情况。

9
海波重型工程科技
股份有限公司
1.请发行人代表说明：
（1）湖北中仑钢结构工程有限公司（以下简称中仑钢构）历史沿革、前后控股股东和实际控制人简历、股权转让原因、与发行人与其关联方的关系、报告期与发行人的交易（包括但不限于为发行人提供劳务与发行人为其代发工资等）、相关交易在各自占比、在业务流程中中仑钢构与发行人的具体分工；
（2）《反馈意见通知书》的回复中2012年12月工资总额为186.41万元,人数为521人。《关于请做好相关项目发审会会议准备工作的函》的回复中关于2012年12月代发工资金额为160.72万元，人数460人，上述两种工资金额、人数不一致的原因。

2.请保荐代表人：
（1）对上述事项与中仑钢构与发行人之间是否存在利益输送，是否存在为发行人承担成本费用或其他利益安排的主要核查过程与核查结论，说明上述事项是否已充分披露；
（2）结合冯海兰的年龄、所从事的职业、家庭收入状况、经营管理企业的经验等方面，进一步说明中仑钢构的原股权是归冯海兰所有还是代张海波持有并对中仑钢构历次股权转让发表核查意见。

3.请发行人代表说明：
（1）发行人按完工百分比确认收入所依据的外部证据类型与比例；
（2）发行人按照自行制定的文件《标准吨与工业产值计算办法》计算完工百分比。

4.请保荐代表人说明：对发行人的内控制度的建立与实际运行情况是否支持《标准吨与工业产值计算办法》确认完工进度发表核查意见；对发行人依据该种方法确认的收入与成本是否符合《企业会计准则》的规定发表核查意见。

10
浙江新光药业
股份有限公司
1.报告期内生产时所使用的原材料的种类、规格、用量等与申请注册时上报的中药配方是否一致。

2.请发行人结合该药品生产许可证规定的配方中原材料的耗用情况，分别按照原材料耗用量和采购价格两个方面的因素，具体分析对该产品毛利率的影响。

3.可比公司也同样受到中药材价格波动的影响。请结合报告期原材料单价和单耗波动等，量化分析说明各主要产品毛利率逐年提高、大幅度高于可比公司的原因。

4.对于中药材价格大幅波动，如何控制原料风险；中药材由于产地、种植和加工水平不同，同种的药材价格、药用价值差距很大，发行人如何以较低的价格采购到上好的药材，从而保证产品的医疗效果。请保荐代表人发表明确核查意见。

11
湖北久之洋红外系统
股份有限公司
1.请发行人代表说明：
（1）预投产品的配置标准和技术参数如何确定；
（2）预投产品的增加，特别是2014年末大幅增长的原因，是否有明确的销售合同或订单；
（3）截止目前存货中预投产品的金额与2014年末存货中预投产品的期后销售情况。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程和核查结论。

2.请发行人代表说明：
（1）红外探测器的价格变化与生产成本变化是否匹配，红外探测器的购耗存与存货和收入变化是否匹配，红外探测器生产耗用占当期红外热像仪产品成本的比例逐年提升的原因；
（2）国内红外产品替代进口产品的采购情况。

3.请发行人代表说明：
（1）报告期内预收账款大幅下降的原因，经营环境与经营模式是否有相应变化，是否有相应的信息披露；
（2）申请文件披露，2015年1-6月发行人将预收客户的部分款项作为违约金转入营业外收入。请说明交易对象和情况、会计处理是否合理。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程和核查结论。

4.请发行人代表说明：发行人与金聚茗、深鸿景交易的背景情况；相关客户既从发行人直接采购又从发行人经销商采购的原因、交易的具体情况与价格是否公允。请保荐代表人说明核查情况。

12
湖南三德科技
股份有限公司
1.请发行人代表说明：按照会计政策对其重大应收账款单独进行减值测试的情况；与应收账款相关的管理措施和内控制度；发行人坏账准备计提是否充分稳健。

2.告知函反馈意见显示保荐机构与会计师在核查发行人应收账款过程中对应收账款进行了函证，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月应收账款发函未回函金额分别为3,060.45万元、3,844.53万元、3,614.70万元、4,204.48万元，占各期发函金额比例为48.31%、37.05%、30.36%、36.40%。回函金额比例较低，请保荐代表人说明原因与实施的替代程序。以上问题请保荐代表人发表核查意见。

13
北京恒泰实达科技
股份有限公司
1.根据申请文件，国家电网公司总部招标方式变化后，部分系统集成业务改为主要由生产厂商中标后，向系统集成厂商采购软件系统，发行人的软件开发与销售、技术服务业务收入等均有所上升。请发行人代表说明：
（1）从发行人2014年与2013年营业收入对比来看，发行人的软件开发、销售与技术服务业务收入是否出现与系统集成业务收入降幅对应的调整，请发行人用具体项目分析说明上述招标条件变化带来的软件开发与销售、技术服务业务收入的提升；
（2）广东威创视讯科技股份有限公司向发行人采购软件是否进行公开竞价，发行人对其销售的软件与此前向电网公司销售价格是否存在差异；
（3）根据申请文件，2015年1-5月，系统集成业务订单规模比2014年度同期有大幅增长，请发行人代表说明新增系统集成业务订单的主要来源；
（4）请发行人代表量化分析国家电网招标政策的变化对发行人营业收入和营业利润的影响。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程和核查结论。

2.根据发行人提供的“2012年度，前十大客户（合并前）劳务服务业务情况表”，发行人向国网四川省电力公司提供五份“大屏幕系统建设”项目，其中三份合同金额均为612.57万元，但自合同签订日至验收时间的差异较大，一份为两个月，一份为四个月，但另一份为11个月。请发行人代表说明原因。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程和核查结论。

14
成都深冷液化设备
股份有限公司
1.请保荐代表人说明：发行人主要产品未经安装、调试、检验和验收即确认收入，是否符合准则与相关规定。

2.请发行人代表说明：
（1）对于长天天然气应收款等债权没有根据发行人会计政策按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失、计提坏账准备的原因；
（2）在债权发生大额减值损失的情况下，900万元股权投资也按50%的比例计提减值准备的合理性；
（3）结合长天天然气公司情况说明发行人整体应收账款坏账准备是否充分稳健。请保荐代表人发表核查意见。

15
浙江优创材料科技
股份有限公司
1.请发行人代表进一步说明发行人实际控制人吴建龙能否对弘辉投资与瑞成投资施加重大影响。请保荐代表人发表核查意见。

2.发行人招股说明书申报稿中披露的主要材料（对硝基甲苯和对硝基苯甲酸）数量和金额数据有误，致使计算的单位成本有巨大波动。经核查发现主要错误原因为“数量”栏和“金额”栏计算口径不匹配、EDB产品2013年度、2014年度的用量数据摘录误用了苯佐卡因的数量。请保荐代表人说明：
（1）造成上述错误的原因；
（2）在招股说明书准备过程中采用何种程序确保披露文件真实、准确。

3.请发行人代表说明发行人2012年向龙湖房产收取资金占用费902.60万元，直接抵减了当年的财务费用、未全部计入非经常性损益是否符合有关规定。

16
吉林省金冠电气
股份有限公司
请发行人代表说明：
（1）将募集资金用于智能型氟碳气体环网柜研发的合理性；
（2）发行人扩产现有产品产能将面对固体绝缘产品的发展与竞争，是否具备合理性与可持续性。请保荐代表人发表核查意见。

17
江苏新美星包装机械
股份有限公司
1.请发行人代表说明：
（1）上述亲属控制企业的生产经营地点、主要产品类别与其主要客户分布、财务状况和生产经营情况；
（2）报告期内，发行人相关客户、供应商同时与发行人、亲属控制企业发生业务关系的原因以与发行人和亲属控制企业之间是否存在相互介绍业务的情况；
（3）报告期亲属控制企业与发行人客户、供应商发生业务关系的内容、数额；
（4）对重合的供销渠道进行分析，分别说明购销的主要产品类别、价格，说明交易价格是否公允；
（5）发行人与亲属控制企业商标、商号的相同点与不同点，亲属控制企业与发行人之间是否存在商号、商标纠纷；
（6）亲属控制企业是否实际上受实际控制人支配；
（7）发行人与之是否存在市场分割、主营业务、未来收购兼并等协议安排或约定。请保荐代表人对上述问题说明核查过程和结论，对发行人提供的包括但不限于财务报表等亲属控制企业相关资料的真实性发表明确结论性意见，就上述事项是否构成同业竞争与是否影响发行人独立性发表明确结论性意见。

2.发行人申报材料披露，发行人产品发货后，调试安装时间一般为2-3月，但2014年末发出商品中，有约9000万元的发出商品发货时间超过半年，且收到的预收款比例较高。请发行人代表说明公司对调试安装环节的控制制度和实施情况，以与发货时间较长但一直未能确认收入的原因。请保荐代表人说明对发出商品和跨期收入的核查过程和核查结论。

18
上海雪榕生物科技
股份有限公司
1.请发行人代表说明：发行人是否依据相关规定签署设施农用地有关的协议并办理备案手续；是否存在占用基本农田的情况，是否符合保护基本农田的相关规定。请保荐代表人说明核查过程和核查意见。

2.请发行人代表说明：
（1）子公司采用“将全部产品先销售给母公司后再由母公司对第三方销售”的商业合理性；
（2）子公司销售发票的购货单位是否与运输物流单据的单位名称一致；
（3）进一步说明母公司在进行企业所得税申报时如何区分自产和非自产的农产品形成的利润。请保荐代表人进一步说明对发行人是否存在将非自产农产品转变成自产农产品所履行的核查过程与核查结论。

3.发行人自2013年开始以外购其他品种食用菌鲜品方式进行对外销售。2013年至2015年1-3月，外购食用菌的销售收入分别为16.26万元、4,784.38万元和1,309.92万元，销售毛利率分别为10%、-14.86%和-22.27%。请发行人代表说明开展上述业务的原因与其与公司主营业务的关系;请发行人代表说明外购食用菌的销售与自产食用菌的销售在销售方式上是否有差异。食用菌属于新鲜农产品，产品价格随行就市，变动较大，请发行人代表说明采取了哪些措施来控制上述业务的风险。

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上海维宏电子科技
股份有限公司
1.请发行人代表结合发行人生产过程和生产特点说明存货变动的合理性、存货跌价准备的计提依据、2014年末提前备货的原材料目前使用情况、发行人目前的原材料备货情况。请保荐代表人说明核查过程和核查结论。

2.发行人未经有关规划部门审批擅自改变了生产经营场所颛兴东路1277弄28号楼、29号楼房屋的用途，上海闵行区经济委员会出具《说明》、上海市经委出具批复，认为上述房屋改变用途符合闵行区现代服务业功能区的布局规划。请保荐代表人说明在核查过程中是否到主管部门进行了解，说明核查过程和核查意见。

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江苏奥力威传感高科
股份有限公司
1.请发行人代表说明报告各期向扬州亚普采购原材料的价格与扬州亚普采购同类原材料的价格、发行人向第三方采购同类原材料的价格的差异情况与原因，发行人向扬州亚普销售产品的价格与发行人向第三方销售同类产品的价格的差异情况与原因。请保荐代表人说明对报告期内发行人与扬州亚普之间的采购、销售公允性的核查过程和核查结论。

2.（1）请发行人代表说明报告期内外协配件与外协产品的采购金额占各外协厂商营业收入的比例；
（2）请发行人代表说明燃油系统附件和汽车内饰件外协生产的产量、产销率与其变化情况、外协和自主生产的成本，募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化，如发生变化，说明生产相关产品是否存在技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况；
（3）请保荐代表人在比较外协生产模式变化前后支付给外协生产商的委托加工费占外协成本（扣除原材料进销价差）比例的基础上，说明外协加工定价的合理性。

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长沙景嘉微电子
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1.发行人报告期存货大幅增长，其中原材料增加90%，存货跌价准备2014年减少53%，存货周转率不到可比公司的一半。请发行人代表进一步说明原因，请保荐代表人发表核查意见。

2.发行人所得税暂时性差异金额较大，但未核算递延所得税资产和递延所得税负债，直接把当期所得税作为所得税费用。请保荐代表人说明是否符合《企业会计准则第18号——所得税》的规定。

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深圳市蓝海华腾技术
股份有限公司
1.请发行人代表说明2014年末的应收账款截至目前的收回情况。

2.请保荐代表人：
（1）说明对2014年末应收账款履行的核查程序；
（2）对超出正常信用期限的应收账款是否计提了充分的坏账准备发表核查意见。

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上海海顺新型药用包装材料
股份有限公司
1.发行人2013年ptp铝箔产品外销毛利率比当年内销毛利率高9.59%、比2012年和2014年外销毛利率分别高14.67%和32.90%，请保荐代表人进一步说明上述差异的原因和解释的合理性。

2.请发行人代表说明：
（1）主要产品的市场情况、订单获取和执行情况；
（2）2013年通过增加固定资产1216万元，提高产能1000吨，产能增幅20%，该等策略2014年未继续执行的原因；
（3）2014年主要原材料采购的分项数据，原料余额减少近40%的原因，是否存在较大的经营压力或异常情况。请保荐代表人发表核查意见。

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苏州设计研究院
股份有限公司
请发行人代表说明：发行人设计业务具有地域集中性对发行人拓展能力、成长性是否存在负面影响,是否存在地域依赖风险；发行人在苏州市的业务订单获取的主要方式与竞争程度；结合苏州市房地产行业发展的景气指数和固定资产投资规模以与新开工面积变化的具体情况，补充说明发行人的业务前景和成长性；发行人在江苏以外市场的业务收入占比以与发行人在江苏省外市场的竞争优势。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

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深圳市名家汇科技
股份有限公司
1.请发行人代表说明目前承接发行人劳务分包业务的企业是否均已取得施工劳务资质。请保荐代表人依据相关法律法规，就发行人分包照明工程施工安装的合法性发表明确意见。

2.发行人报告期存货中的工程施工余额分别为4238.01万元、7729.16万元、17725.37万元，逐期快速增加，请保荐代表人说明原因。

3.请发行人代表进一步说明重庆恩纬西实业发展有限公司、惠州市长江灯具制造有限公司、中山市宇文灯饰制造有限公司的经营情况、主营业务与其与发行人主营业务的关系。请保荐代表人发表核查意见。

4.2012年发行人引入了张慧红等6名自然人外部投资者,请保荐代表人说明核查前述投资者资金来源的过程，除访谈和前述人员填写的资料外是否取得了其他客观的外部证据，是否存在代持股份或间接利益输送的情况。

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成都新易盛通信技术
股份有限公司
1.根据申请文件，报告期有部分客户与发行人股东存在关联关系。
（1）报告期内，发行人向TC TEK销售毛利率与北美非关联方销售毛利率之间存在一定差异，请发行人代表选择相同型号产品进行分析，说明与TC TEK交易是否公允。
（2）发行人报告期内比照关联方披露的交易为发行人与中兴康讯、FTTH-CHINA、浙江粮油和上海兰皓的交易。请保荐代表人说明对上述交易公允性的核查过程与核查意见。
（3）请发行人代表结合合同约定说明发行人和上述经销商在客户开发、维护、产品运输、货款回收等方面的责任和义务划分。
（4）请保荐代表人说明对上述客户所经销产品最终销售情况所实施的核查程序和核查结论。

2.发行人两位股东曾因侵犯商业秘密被刑事处罚。请发行人代表进一步说明目前正在生产销售的GBIC光模块产品与该等股东侵犯商业秘密罪所涉与的技术或产品存在哪些不同。请保荐代表人说明对发行人的GBIC光模块产品不存在重大涉诉风险的核查过程和核查