污泥处置协议样本概要.doc

污泥处置协议样本概要
GF-2004-2505

市政污泥处理厂
特 许 经 营 协 议

示

范

文

本

目 录
第 一 章 总 则 ……………………………………………………………………2
第 二 章 定义与解释 ……………………………………………………………2
第 三 章 特许经营权 ……………………………………………………………5
第 四 章 项目建设…………………………………………..……………………6
第 五 章 项目运营与维护 ……………………………………………………8
第 六 章 项目移交 ……………………………………………………………9
第 七 章 双方一般义务 ……………………………………………………10
第 八 章 违约补救 …………………………………………………………13
第 九 章 协议转让和合同批准 …………………………………………15
第 十 章 争议解决 …………………………………………………………15
第十一章 其 它 …………………………………………………………………16
第十二章 附 件…………………………………………………………………16

第一章总 则

第一条 为规范城市市政污泥处理市场，加强城市市政污泥处理企业管理，保证按照有关法律、法规和标准和规范要求实施城市污泥处理，维护污泥处理企业合法权益，根据 和中国 省（自治区） 市（县）人民政府 授权，由第二条所述双方于 年 月 日在中国 省（自治区） 市 （县）签署本协议。
第二条 协议一方：中国 省（自治区） 市（县）人民政府 局（委）（下称"特许经营权授予方"），法定地址： ，法定代表人： ，职务： ；协议另一方： 公司（下称"项目公司"），注册地点： ，注册号： ，法定代表人： ，职务： ，国籍： 。
第三条 本污泥处理特许经营项目是 ，主要处理 污泥， 日处理规模 吨/日（或 吨/年），主要工艺为 。
第四条 （特许经营权授予方）委托 于 年 月至 年 月对 项目进行了公开招标，经过 ，确定 为本项目中标人，组建项目公司。项目公司组成为 ， ，和 。
第五条 （中标人）符合资格预审要求，具有要求技术实力，提供技术方案成熟、可靠，技术路线正确、合理，经营方案切实可行。

第六条 市人民政府愿意授予项目公司特许经营权，由项目公司按照本协议条款和条件实施项目，并授权特许经营权授予方与项目公司签署《特许经营协 议》，并授权特许经营权授予方与项目公司签署作为本协议附件 1 《污泥供应与结算协议》。

第二章定义与解释
第七条 名词解释：（对协议中涉及技术和商务特定含义词汇和语句进行定义或限定，明确协议中使用字母缩写和单位，包括但不限于以下内容）中国：指中华人民共和国，仅为本协议之目，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
法律：指所有适用中国法律、行政法规、规章、自治条例、单行条例、地方性法规、司法解释及其它有法律约束力规范性文件。
污泥：指特许经营权授予方或由特许经营权授予方指定其他机构按照《污泥供应与结算协议》规定提供给污泥处理厂（场）处理污泥。
项目：指第三条规定污泥处理项目。
项目建设：指项目污泥处理厂（场）及其相关设施和设备设计、采购、施工、安装、完工、测试和调试。
公用设施：指由特许经营权授予方为了项目施工和运营，连接至场区边界并在特许期内负责维护和正常服务输变电、供水、供气和通讯等设施。
日处理量：指根据污泥供应与结算协议确定以吨（t）为单位污泥日处理量，包括额定日处理量、月核定日处理量、预计核定日处理量、最高日处理量和最低日处理量。
协议：指特许经营权授予方与项目公司之间签订本特许经营协议，包括附件
（1） 至附件 ，每一部分都应视为本协议一部分。
批准：指需从政府部门依法获得为项目公司或为污泥处理厂（场）投资、设 计、建设、运营和移交所需许可、执照、同意、授权、核准或批准，包括附件所列举批准。
仲裁协议：指特许经营权授予方、项目公司和贷款代理人在本协议签订之日签订仲裁协议，并作为本协议附件15 附后。
投标保函：指发起人按照投资竞争人须知要求与本项目建议书同时提交保证金、担保书或备用信用证。
履约保函：指根据第八条要求向特许经营权授予方提供针对项目建设阶段保证金、担保书或备用信用证。
维护保函：指根据第八条要求向特许经营权授予方提供针对项目运营和维护阶段保证金、担保书或备用信用证。
法律变更：指
(a) 在 年 月 日之后，任何政府部门对任何法令、法律、条例、法 规、通知、通告实施、颁布、修改或废除；
(b) 在 年 月 日之后，任何政府部门对有关任何批准发出、续延或修改实施、修改或废除了任何实质性条件，无论是上述哪一种情况，
(a) 导致适用于项目公司税收、税收优惠或关税发生任何变化；
(b) 实施、修改或取消了对污泥处理厂（场）投资、建设、运营、维护或移交要求。
商业运营开始日：指完工证书签发日同一日，即污泥处理厂（场）商业运营 开始日。
建设工程开始：指建设承包商按照项目计划在场地进行工程建设开始。
项目公司：指以实施本协议为目，根据中华人民共和国有关法律和法规在中国成立和登记注册项目公司。法定地址：_______________________，法定代表人：_________，国籍：__________ 及其继承人及经许可受让人。
特许经营权：指本协议中特许经营权授予方授予项目公司、在特许经营期限内独家在特许经营区域范围内投资、设计、建设、运营、维护污泥处理项目并收取费用权利。
建设合同：指由项目公司和建设承包商之间达成且由特许经营权授予方及/或其他政府主管部门批准或备案有关污泥处理厂（场）设计、建筑安装、工程监理和材料与设备采购一个或多个协议。
建设承包商：指由项目公司通过招标所聘用且由特许经营权授予方及/或其他政府主管部门批准或备案根据建设合同和本协议履行建设工程一个或多个承包商及其各自继承人和许可受让人。
建设期：指自项目公司进场开工日始至完工日止污泥处理厂（场）建设期间。
协调机构：指根据第 十 条规定成立机构。
违约：指一方不履行其任何项目协议项下义务，并且不是由于另一方作为或不作为违反任何项目协议项下义务，也不是由于不可抗力或另一方承担风险事件造成。
生效日：指本协议条款中双方约定生效日期。
不可抗力：是指在签订本协议时不能合理预见、不能克服和不能避免事件或 情形。以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：
（1）雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风或旱灾；
（2）流行病、瘟疫；
（3）战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量使用，暴乱或恐怖行为；
（4）全国性、地区性、城市性或行业性罢工；
（5）国家政策变更，如对污泥处理设施国有化等；
（6）国家政府部门实行任何进口限制或配额限制；
（7）由于非特许经营权授予方或其指定或委托机构造成运输中断。
移交日期：是指特许经营期届满之日（适用于本协议期满终止）或根据本协议第二十四条规定确定移交日期（适用于本协议提前终止）。
环境污染：指污泥处理项目对于地上、地下或周围空气、土地或水污染，且 该等污染违背或不符合有关环境适用法律或国际惯例。
融资文件：指依适用法律批准与项目融资或再融资相关贷款协议、票据、契约、担保协议、保函、外汇套期保值协议和其他文件，但不包括
（1）与股权投资者认股书或股权出资相关任何文件。
（2）与提供履约保函和维护保函相关文件。
贷款人：指融资文件中贷款人。
验收：指第十四 条所述确保项目设施达到技术标准、规范和要求及设计标准测试和审核。

第三章 特许经营权
第八条 特许经营权
本条主要包括以下几方面内容：
（1） 授权范围：
a.规定特许经营权授予方授予项目公司承担一个特许经营污泥处理建设或运营项 目权利范围；
b.为控制项目公司风险，限制项目公司从事未经特许经营权授予方批准或同意其它业务权利；
c.涉及到所处理污泥地域范围和其他授权范围等。
（2） 特许期限：即业主政府许可项目公司在该项目建成后运营合同设施期限，该条款与业主政府及其用户、项目公司利益都有非常密切关系，特许经营期限应 根据污泥处理规模、技术路线、经营方式等因素确定，最长不得超过30年。并说明在不可抗力事件、一方违约、重大法律变更时特许期限调整程序。
（3） 转让和抵押 应说明项目公司抵押或转让污泥处理设施资产、设施和设备条件。对于特许经营权转让和抵押限制等。
其中：1、项目公司如为本项目融资目，经特许经 营权授予方同意（特许经营权授予方不得不合理地拒绝同意）情况下，可以在其资 产和权利上设臵担保权益；2、项目公司股东在项目稳定运行 年限后应可以转让股权，前提是不影响项目继续稳定运行。
（4） 特许期内项目公司主要责任和特许经营权下项目公司应支付费用，如 项目前期开发费（如征地拆迁，勘察、设计等）、各种保函（或其他方式担保）。
第九条 声明、保证和前提条件 主要是申明双方法律地位、经济情况和对于项目许可、评审、听证、公示、 批准等情况及承担项目资格和能力、项目成立基本条件等。
第十条 特许经营权监管
（1）特许经营权授予方应明确对于污泥处理特许经营过程行业监督管理机构、 监管内容和方式，并明确不合格情况下处理措施。
（2）应当包括对于运行过程处理标准监管、环境标准监管、财务状况监 管和安全卫生监管。
（3）明确协调机构组建时间、人员组成、任务和责任。

第四章 新建项目建设
第十一条 土地使用权
主要包括土地使用权获得过程中双方责权利，场地使用限制、使用权改变和 抵押、土地使用费等，土地使用期限及其延长。

第十二条 设计
包括设计要求、设计审批过程、设计变更程序等。
第十三条 建设
主要包括建设过程中特许经营权授予方和项目公司各自责任、建设工程质量 保证和质量控制责任和措施等，也包括了设备及材料采购和建设承包商选择、项 目计划及进度安排和保证措施、工期延误和不合格工程拒收等。 运营期分期建设或扩建参照本章执行。
第十四条 验收和完工
（1） 规定验收时间、依据法规和标准。
（2） 明确参加验收人员组成。
（3） 明确项目公司验收计划通知时间和通知方式。
（4） 明确工程验收结果认可方式，初步完工证书颁发和试运营进行，以及最后完工审核和证书颁发。
（5） 明确验收失败后重新验收或审核方式和程序。
（6） 特许经营权授予方对提前完工情况下项目实施安排。
（7） 明确特许经营权授予方检验和接收工程或设施及发出初步完工证书或完工 证书并不解除项目公司承担项目设计或建设方面任何缺陷或延误责任。
第十五条 完工延误和放弃
（1）明确由于不可抗力造成完工延误情况下，双方责任免除及进度日期顺延。
（2）明确在特许经营权授予方导致完工延误情况下，及进度日期顺延。
（3）明确在不是由于特许经营权授予方违约，或不是由于不可抗力造成延 误情况下，项目公司责任。
（4）明确最后完工延误违约金，以及这种违约金最高限额。
（5）明确在由于项目公司违约造成建设工程已被项目公司放弃或视为放弃情况下，项目公司责任或违约金。
（6）明确项目公司被视为放弃条件。
（7）明确特许经营权授予方解除全部或尚未支取履约保函（或其他方式担保）项下金额时间或条件。
（8）如对项目建设工期要求特别高，可以考虑加入介入建设条款，即如项目建设工期或质量严重不符合要求时，特许经营权授予方选择自行或指定第三方建设项目条件。

第五章 项目运营与维护
第十六条 运营与维护
（1）明确在整个特许期内项目公司负责污泥处理设施管理、运营、安全和维护任务和责任。
（2）在整个特许期内运营维护期间，特许经营权授予方责任和义务。
（3）明确监管机构对于运营安全和技术要求监督和检查要求。
（4）检验与维护手册：明确项目公司污泥处理设施检验与维护手册要求。
（5）监督管理手册：明确特许经营权授予方对于项目公司运营和维护工作监督管理权限、程序、措施和惩处手段。
（6）明确运营与维护保函（或其他担保）数额、补足要求和有效期等。
（7）明确项目公司违反其维护污泥处理设施义务情况下处理措施。
（8）明确项目或其任何部分违反应适用中国安全标准和法规情况下处理 措施。
（9）明确项目公司运营污泥处理设施应达到附件 2 技术规范规定处臵标准、 产品标准、环境标准。
（10）明确特许经营权授予方及其代表在不影响正常作业情况下进入污泥处理设施，以监察污泥处理设施运营和维护权利和条件。
（11）明确项目公司应提供定期报告：包括运营报告、财务报告、环境监测报告等。
（12）明确如项目运营和维护严重不符合要求时，特许经营权授予方选择自行或 指定第三方运营和维护权利。
（13）明确运营期间需要扩建等建设项目时程序与条件。
第十七条 污泥供应与运输
明确特许经营权授予方在整个特许期内根据附件1 条款，调配并向项目公司供 应污泥，项目公司应接收其运营污泥处理设施所需符合附件1 条款要求全部污泥。 项目公司不得接收附件1 或其补充修订协议之外污泥。

第十八条 污泥处理服务和污泥处理费
特许经营权授予方应在整个特许期内根据附件1 有关条款供应污泥，并向项目公司支付污泥处理费，或明确收费方式和金额并办理完整收费文件；协助相关部门 核算和监控项目公司成本，提出价格调整意见。
第十九条 项目融资和财务管理
（1）明确在特许期内，项目公司负责筹集污泥处理设施建设、运营和维护所需所有资金义务。
（2）明确项目公司在特许期内项目公司股东在项目投资股本金数额及比例要求。
（3）在使用外资情况下，规定项目公司所有需要以外汇进行有关本项目结算 银行帐户使用方法。
（4）在使用外资情况下，特许经营权授予方应明确项目公司、建设承包商和运营维护承包商在中国境内开立、使用外汇帐户，向境外帐户汇出资金等事宜。
（5）在使用外资情况下，应规定项目公司在特许期内将项目人民币收入兑换 成外汇，以支付项目外汇支出、外币贷款还本付息和支付外国股东股本金利润等事宜。
（6）在利用外资情况下，项目公司（或股东）将其利润汇出境外条件。
（7）对于项目公司财务报表要求。

第六章 项目移交
第二十条 特许期结束后移交
（1）明确特许期结束后，项目公司向特许经营权授予方移交有形、无形资产内容及完好程度。
（2）明确最后恢复性大修时间、范围和要求，以及移交验收程序。
（3）明确移交备品备件内容和程序。
（4）填埋场情况下，对于项目公司进行封场及后处理要求。
（5）明确移交日期污泥处理设施状况要求、缺陷责任期内项目公司责任和 责任限制、以及对于未能修复缺陷或损害赔偿、对于移交维护保险要求等。
（6）明确在移交时，项目公司所有承包商和供应商提供尚未期满担保及保 证、所有保险单、暂保单和保险单批单等转让给特许经营权授予方或其指定机构方 式。
（7）关于项目公司运营和维护污泥处理设施所有文件、图纸、技术和技术诀窍，及所有无形资产移交和授让方式。
（8）明确特许期结束后原项目公司雇员处臵。
（9）明确对于项目公司签订、于移交日期仍有效运营维护合同、设备合同、供货合同和所有其他合同处臵。
（10）明确项目公司移走物品范围和方式。
（11）明确项目公司应承担移交日期前污泥处理设施全部或部分损失或损坏风险，除非损失或损坏是由特许经营权授予方违约所致。
（12）明确所进行移交和转让及其批准所需费用和支出方式。
（13）明确移交机构组成及移交程序。
（14）明确本协议移交后效力。
（15）明确特许经营权授予方对于运营与维护保函（或其他担保）余额解除时间或条件。
（16）明确如果特许经营权授予方将再次授予特许经营权，项目公司是否有优先权及其条件。

第七章 双方一般义务
第二十一条 特许经营权授予方一般义务
（1）明确特许经营权授予方应始终遵守并促使遵守任何中华人民共和国及政府部门颁布所有有关法律、法规和法令。
（2）明确在重要法律变更情况下协议执行和补偿。
（3）明确可能税收优惠。
（4）明确对项目公司为污泥处理设施投资、设计、建设、运营和移交所需 审查、许可、执照、同意、授权或批准。
（5）明确需要获得和保持批准，包括特许经营权授予方协助获得批准和将由特许经营权授予方给予批准责任。
（6）明确特许经营权授予方对于项目公司、建设承包商及运营维护承包商或其各自授权代表物品和设备进出口所需批准清单及责任。
（7）明确特许经营权授予方对于为项目公司、建设承包商、运营维护承包商外籍人员及向项目公司提供为污泥处理设施服务必要人员取得就业许可责任。
（8）明确特许经营权授予方提供公用设施条件。
（9）明确特许经营权授予方在污泥处理设施建设、运营和维护过程中，对项目公司经营计划实施情况、产品和服务质量以及安全生产情况进行监督，并向政府提交年度监督检查报告。监督检查工作不得妨碍项目公司正常生产经营活动。
（10）在项目建设及运营期间，根据双方商定，特许经营权授予方将联系有关部门向项目公司提供公共安全保障。
（11）明确限制特许经营权授予方不当提取项目公司提交投标保函、履约保函和运营与维护保函或其他方式担保。
（12）明确特许经营权授予方是污泥供应与运输协议项下首要义务人，并享有相应所有权利和应承担其各自协议项下所有义务。
（13）明确特许经营权授予方任何违反污泥供应与运输协议项下义务应为特许经营权授予方本协议项下违约。
（14）明确特许经营权授予方对项目公司在特许经营期间有不当行为时终止协议或取消特许经营权情况。
（15）明确协议上报备案要求，以及受理调查公众对项目公司擅自停业、歇业，应令其限期改正，督促其履行义务。
（16）项目公司承担政府公益性指令任务造成经济损失，政府相应补偿责任。

第二十二条 项目公司一般义务
（1）明确对于项目公司所有权变更及股份转让限制，及变更名称、地址、法定代表人时应提前书面告之特许经营权授予方并经其同意。
（2）明确对于项目公司履行本协议项下义务应遵守法律、法规和法令要求。
（3）明确重要法律变更情况下要求和污泥处理价格调整规定。
（4）接受主管部门对产品、安全、服务、质量监督检查。
（5）按规定时间将项目公司中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、董事会决议等报特许经营权授予方备案。
（6）明确项目公司应遵守和执行有关环保标准和要求，以及项目公司在建设、运营和维护污泥处理设施时对于避免或尽量减少对设施、建筑物和居民区妨害责任。
（7）明确项目公司应保证生产设施、设备运营维护和更新改造所必须投入，并确保设施完好。未经政府批准，项目公司不得擅自停业、歇业。
（8）项目公司对于考古、地质及历史文物保护要求。
（9）明确是否优先使用中国服务、货物及优先条件，对于招标过程中对于是否优先使用中国承包商或中国服务及货物等要求，以及本污泥处理设施中使用中国服务和货物程度对于将来其他特许经营权项目招商时对于本项目公司地位影响。
（10）对于项目公司使用中国劳动力要求，明确应遵守相关劳动和工会法律和尊重法规赋予工人各项权利。明确应遵守健康和安全法规和标准规范。
（11）明确项目公司与本项目有关文件、协议与本协议一致性。
（12）明确项目公司应按照中华人民共和国及其政府部门颁布法律和法规缴纳所有税金、关税及收费。
（13）明确在特许期内，项目公司应购买和保持保险单；明确对于项目公司应责成其承保人或代理人向特许经营权授予方提供保险证明书要求；对于项目公司向特许经营权授予方提供承保人报告副本或项目公司从任何承保人处收到其他报告副本等要求。
（14）明确项目公司对承包商和其雇员及代理人责任，应明确项目公司对于其雇用承包商责任及与承包商签订任何合同应包括使项目公司履行本协议必要本协议项下条款。
（15）明确项目公司融资文件条款要求。
（16）项目公司对其财产和本协议项下任何所有权或其它权利和权益进行质押、抵押、不动产抵押或其它担保物权给贷款人以外任何人限制。
（17）明确项目公司在协议有效期内单方提出解除协议提前申请时限，及在特许经营权授予方同意解除协议前，项目公司履行正常经营义务。
第二十三条 特许经营权授予方和项目公司共同义务和权利
（1）明确对于不可抗力引起中止履行规定
a.明确对于项目公司声称不可抗力而中止履行本协议或作为其不履行本协议项下义务理由限制条件；
b.明确对于特许经营权授予方声称不可抗力而中止履行其本协议项下义务或作为其不履行协议项下义务理由限制条件；
c.明确对于不可抗力声称程序；
d.明确不可抗力造成影响情况下费用补偿条件或时间表修改要求；
e.在商业运营开始日之后，不可抗力事件期间支付条件和方式；
f.明确不可抗力造成终止程序要求；
g.对于在受到不可抗力影响情况下，双方减少损失和协商责任和要求；
h.如果不可抗力造成建设工程或污泥处理设施实质性损坏情况下，设施修复责任。
（2）明确在危及或者可能危及公众利益、公众安全紧急情况下，特许经营权授予方临时接管特许经营项目条件和程序。
（3）明确由特许经营权授予方向项目公司提供文件权属和限制、由项目公司向特许经营权授予方提供文件权属和限制以及双方遵守对于文件有关规定。
（4）明确特许期结束后双方保密规定。
（5）明确双方相互合作以实现本协议目义务。
（6）明确特许经营权授予方和项目公司反对以欺骗、贿赂等不正当手段获得特许经营权陈述、保证、约定、法律责任并声明。

第八章 违约补救
第二十四条 终止
（1）明确项目公司违约事件下，特许经营权授予方有权立即发出终止意向通知。
（2）明确特许经营权授予方违约事件下，项目公司有权立即发出终止意向通知。
（3）明确终止意向通知形式和程序以及发出终止通知条件、程序。
（4）明确贷款人限制终止条件、贷款人介入权和条件、贷款人介入承诺内容要求、程序、有效期及其限制等、介入期结束条件和贷款人选择一个替代本协 议项下项目公司替代公司条件和程序。
（5）明确由特许经营权授予方或其指定机构经营污泥处理设施权利和条件以及在项目公司违约事件发生之后且特许经营权授予方发出终止意向通知之后，特许经 营权授予方在任何时候终止协议权利。
（6）明确如果污泥供应与运输协议终止、污泥供应与运输协议项下项目公司违约事件、在污泥供应与运输协议项下出现不可抗力导致协议终止等对于本协议影 响。
（7）明确本协议终止后双方在本协议项下进一步义务，或对其它条款影响。
（8）终止后补偿。
a.明确项目公司违约事件下项目中止时，项目公司赔偿方式和污泥处理设施处臵。
b.明确如果在生效日期后项目公司因特许经营权授予方违约事件终止本协议，特许经营权授予方对于项目公司补偿方式。
c.因法律变更导致终止情况下特许经营权授予方对于项目公司补偿方式。
（9）明确由于不可抗力造成污泥处理设施破坏，致使本协议终止情况下，项目公司得到污泥处理设施保险保单项下付款权利，以及该保险赔款支付顺序。
（10）明确一方终止本协议权利并不排除该方采取本协议规定或法律规定其他可用补救措施。
第二十五条 本协议违约赔偿
（1）明确以本协议其他规定为条件，每一方应有权获得因违约方未遵守本协议全部或部分而使其遭受损失、支出和费用赔偿，该项赔偿由违约方支付。
（2）明确各方未能履行义务情况下免责条件。
（3）明确由于另一方违约而遭受损失或受损失威胁一方应采取合理行动减轻或最大程度地减少另一方违约引起损失责任。
（4）如果损失部分是由于受侵害方作为或不作为造成，或是由该方承担风险事件造成，赔偿数额应按照这些因素对损失发生影响程度而扣减。
（5）明确各方对于由于本协议引起、在本协议下或与本协议有关任何索赔为对方任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿责任。
（6）本条中任何规定不应阻止任一方采取本协议规定或有法可依任何其它补救措施。
第二十六条 责任与保障
（1）明确每一方对于其在履行本协议中违约所产生死亡、人身伤害和财产损害或损失，从而产生基于此之上责任、损害、损失、费用和任何形式请求权，对另一方进行赔偿、提供辩护权利。
（2）明确项目公司是否对于保障、赔偿特许经营权授予方免于承担由于项目建设、运营和维护造成环境污染所产生所有债务、损害、损失、费用和索赔等规定。
（3）明确上述规定各方由于在本协议期满或终止之前发生任何作为、不作为、行动、事情或事件产生义务在本协议期满或终止后继续有效性。
（4）明确提出索赔和抗辩程序。

第九章 协议转让和合同批准
第二十七条 协议转让
（1）明确对于特许经营权授予方授让或转让其本协议项下全部或部分权利或义务条件和限制。
（2）明确项目公司转让其本协议项下全部或部分权利或义务条件和限制。
第二十八条 合同批准
明确项目公司需要特许经营权授予方批准或备案合同，并列于附件10。并明确上述合同批准或备案程序。同时，特许经营权授予方对合同批准并不免除项目公司在本协议项下任何义务或责任。

第十章 争议解决
第 二十九条 解释规则
（1）明确本协议包括文件内容。
（2）明确本协议构成双方对项目完全理解，并且取代双方以前所有有关项目书面和口头声明、协议或安排。
（3）明确本协议任何修改、补充或变更形式和程序。
（4）明确如果本协议任何部分被任何有管辖权仲裁庭或法院宣布为无效，协议其他部分有效性。
（5）明确特许期内本协议及附件1 相对于其它协议优先顺序。
（6）明确执行本协议需要一些解释。
第三十条 争议解决
（1）明确对于产生争议时，组织协调机构友好解决方式和程序。
（2）明确在不能通过协调机构友好解决情况下，通过专家组调解时，专家组组成、调解程序和费用等。
（3）若双方未能通过协调机构友好解决或通过专家组调解解决争议、分歧或索赔，或如果对专家组决议提出异议时，进行仲裁解决机构。
（4）根据仲裁协议（附件15），明确双方将协议或附件项下同一实质性问题发生争议，提交仲裁解决程序合并等事宜。
（5）明确通过司法解决争议、分歧或索赔可能性。
（6）明确双方应在争议解决期间继续履行其本协议项下所有义务。
（7）明确本条规定争议解决条款在本协议终止后继续有效。
（注：争议解决方式只能选择仲裁机构和法院中一种）

第十一章 其 它
第三十一条 其他条款
（1）明确双方在本协议项下各自独立责任、义务及债务。
（2）明确本协议项下通知应采取方式和文字。
（3）明确一些对于协议条款不视为弃权行为。
（4）明确特许经营权授予方对于任何司法管辖权下对其自己或其财产或收益所具有诉讼、执行、扣押或其他法律程序主权豁免，同意不请求主权豁免并特此不可撤销地放弃上述主权豁免。
（5）明确本协议适用中华人民共和国法律并根据中华人民共和国法律解释。
（6）明确项目公司根据本协议及其附件要求申请获得各种执照、许可和审批，均应向特许经营权授予方提交复印件备案。
（7）规定协议文本文字和数量。

第十二章 附 件
附件1 污泥供应与结算协议
附件2 技术规范与要求
附件3 项目公司建设和运营范围
附件4 特许经营权授予方提供设施与服务
附件5 建设、运营和维护质量保证和质量控制计划
附件6 技术方案
附件7 融资方案
附件8 项目公司初始股东名单
附件9 所需执照、许可及批准
附件10 需预先批准合同清单
附件11 保险
附件 12 终止补偿金额
附件13 项目公司法律顾问法律意见书格式
附件14 特许经营权授予方法律顾问法律意见书格式
附件15 仲裁协议
附件16 履约保函格式
附件17 运营与维护保函格式
附件18 供电购电协议（在利用污泥发电情况下）

本协议由愿受其法律效力约束双方经正式授权代表在其签字下注明之日签署本协议，以昭信守。

特许经营权授予方： 项目公司：
[公章] [公章]
法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）：
姓名： 姓名：
职务： 职务：
日期： 日期：