味香斋战略合作协议.doc

味香斋战略合作协议最新

河南味香斋电子商务有限责任公司
之
增资扩股协议书
由
河南味香斋电子商务有限责任公司
刘海佼
与
张XX
签订

［2017］年［5］月［ ］日
中国·［光山］

甲方:河南味香斋电子商务有限责任公司 （以下简称“目标公司”）
住所：河南省光山县
法定代表人：刘海佼

乙方:刘海佼
住所：
身份证号：

丙方：张XX
住所：
身份证号：

（甲、乙、丙方合称“各方”）
注明：本合同为合作各方商议后结果，根据各方协商一致之条款，各方签订前已充分知晓各自权利及义务。
鉴于
1、甲方是一家依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续有限责任公司，注册资本为人民币330万元。
2、乙方、丙方是具有完全民事行为能力中国籍自然人；乙方当前为甲方股东；丙方为本次增资扩股意向股东，有意投资甲方。
3、各方同意：
1) 目标公司注册资本由人民币330万元变更为412.5万元，目标公司本次新增注册资本全部由丙方按照本协议约定认购。
2) 丙方实际出资200万元，其中82.5万元入实收资本，余下117.5万元计入目标公司资本公积。
依照中华人民共和国法律、法规，本着平等互利、诚实信用原则，经各方友好协商，就丙方以现金增资方式投资甲方，从而成为甲方新股东有关事宜达成如下协议条款，供各方共同遵守。

第一条 释义
本协议内（包括“鉴于”中内容），除为了配合文义所需要而另作解释或有其他定义外，下列字句应做以下解释：
1、目标公司，指河南味香斋电子商务有限责任公司，即甲方。
2、新股东，指参与本次河南味香斋电子商务有限责任公司增资扩股股东，即丙方，亦称“投资方”。
3、增资扩股，指吸收新股东对目标公司进行投资，增加目标公司注册资本和/或资本公积。
4、上市：指依据中华人民共和国法律法规规定，在中国大陆境内（不包括香港、澳门、台湾地区）证券交易所挂牌交易行为。
5、本协议，指本协议或对本协议进行协商修改、补充或更新协议或文件，同时包括对本协议或任何其他相关协议任何条款进行修订、予以放弃、进行补充或更改任何文件，或根据本协议或任何其他相关协议或文件条款而签订任何文件。

第二条 增资扩股

（一）增资
1、各方同意，目标公司注册资本由人民币330万元增加至人民币412.5万元。
2、各方确认，丙方向甲方以现金增资方式投资，丙方实际出资200万元，认购目标公司新增注册资本人民币82.5万元，投资后丙方占目标公司股权比例为20%。
3、本次增资并完成后续注册资本变更后，目标公司股东及股权结构如下：
股东姓名或名称
出资额（万元）
股权比例
刘海佼
330
80%
张XX
82.5
20%
合计
412.5
100%

（二） 出资支付及章程修改
1、丙方自本协议生效之日起十个工作日内支付50万元至甲方指定银行账户，2017年6月底前支付50万元，余下款项应于2017年12月份内支付完成，甲方同时向丙方出具收款收据。
2、投资方全额支付投资款后，甲方应在十五个工作日内向投资方出具出资证明书。在投资方全额支付投资款后三十个工作日内，甲方负责完成目标公司注册资本、实收资本、公司章程和股东工商变更登记等相关手续。
3、本协议签订同时，甲方、乙方、丙方完成对目标公司章程修订并签署修改后公司章程，修改之后甲方公司章程文本作为本合同附件。
（三）增资扩股有关费用
与本次增资扩股有关费用，包括但不限于：见证费、工商变更登记费等，由甲方支付。

第三条 承诺和保证

（一）甲方、乙方、丙方承诺和保证如下：
1、甲方是依照中国法律合法设立企业法人,具有签订本协议、从事其营业执照中所描述业务权利能力和行为能力。
2、甲方、乙方、丙方承诺并保证所提供所有信息真实性、准确性和完整性，并无重大遗漏和隐瞒。
3、甲方、乙方、丙方保证关键管理人员和技术骨干已经签订保密协议或竞业禁止协议。
4、甲方除已经披露信息之外，不存在为乙方或其他第三方提供资金拆借，提供抵押、担保等情形。
5、甲方、乙方保证，截至本协议签订之日，甲方没有任何正在进行对甲方经营构成重大不利影响诉讼或仲裁案件；并且甲方不存在根据普遍公认中国境内会计准则制作财务报表所应当反映而未反映任何债务或者责任；并且直至完成本次增资扩股工商变更登记完成日：
（1）甲方已按常规和一贯方式经营业务；
（2）甲方资产、业务及财务状态不存在重大不利变化；
（3）甲方不存在以脱离正常业务过程方式进行转让、移转、处分、租赁自有重要有形/无形资产或提供担保，或者对上述资产设定担保事实；
（4）甲方不存在逾期银行贷款情形，不存在应当披露而未披露不履行债务或迟延履行事实；
（5）甲方不存在应当披露而未披露放弃、免除、减少债权或其他重要权利或者作出不利变更事实；
6、丙方承诺在本次增资扩股工商变更登记完成日后，在丙方仍为甲方股东情形下，不会在中国境内外为自己、或通过设立或经营其他经营实体、或受雇于除甲方以外其他任何个人和单位从事任何可与甲方构成同业竞争业务。
7、甲方、乙方保证甲方各项经营在重大方面符合中国法律法规，保证甲方不存在及不发生重大违法违规行为。

（二）丙方承诺与保证
1、丙方是中华人民共和国自然人, 具有签订本协议权利能力和行为能力。
2、丙方利用自身优势，向甲方提供咨询、管理等多种形式服务。
3、丙方作为甲方股东，承诺不得损害甲方利益，不得影响甲方上市所具备必要合法要件。
4、丙方自本协议签署日起三年内，未经甲方同意，不得无故抽逃资金；不得以任何形式处置其所持目标公司股权。

第四条 特别约定
1、如因甲方或乙方原因，导致丙方所持甲方股权发生争议，并使丙方权益实际受损，乙方应向丙方做出及时、足额赔偿；该等情形发生于甲方上市前，丙方有权要求甲方及/或乙方回购其持有甲方部分或全部股权，回购价格按本条第3款规定执行。
2、如因甲方存在本次增资扩股工商变更登记完成日前发生，且与乙方已向丙方披露重大信息不一致事项，导致甲方权益受损，并进而影响丙方股东权益，或影响甲方本次增资扩股目实现，乙方应向丙方做出及时、足额赔偿；该等情形发生于甲方上市前，丙方有权要求甲方及/或乙方回购其持有甲方部分或全部股权，回购价格按本条第3款规定执行。
3、如果本条第1款、第2款约定情形发生时，丙方有权要求甲方及/或乙方回购其持有甲方部分或全部股权。回购价格以丙方本次投资款总额，并按照4%年投资收益（按照单利计算）支付给丙方，丙方依据持有甲方股权比例享有分红派息或其他任何收益（包括应付但未付股利）计算在收益之内，应予以扣减。
4、丙方按照本协议任一条款约定选择行使回购权，甲方及/或乙方承诺自收到丙方正式要求回购文件起90日内完成回购对价支付及工商变更登记。
5、目标公司因任何原因进行清算，目标公司可向股东分配清算财产应优先用于向投资方支付投资款总额及按年收益率4%计算收益，投资方应分配财产计算公式为：
P＝M＋M×4%×T
其中P为投资方应分配财产总额，M为投资方支付投资款总额，T为自投资方支付足额投资款之日至投资方收到分配财产之日期间自然天数除以365。
在投资方获得以现金支付应分配财产后如有剩余，则剩余部分财产方由其他股东进行分配。
6、上市前，目标公司发生增资扩股或股权转让，应保证新投资人进入目标公司股权价格不得低于丙方本次投资入股价格,甲方对管理层进行股权激励除外。
7、在丙方成为甲方股东后，由丙方或委派一人作为甲方公司董事，甲方重大事项需经过董事会表决，应经全体董事三分之二或以上同意方可通过。甲方以自身资产对外进行抵押担保或对外进行资金拆借超过甲方净资产三分之一事项，需经过董事会成员三分之二或以上同意。
8、本次增资扩股完成后甲方应向丙方提供下列信息：
（1）在财务年度结束后120天内，提供年度财务审计报告。
（2）在财务季度结束后30天内，提供未经审计季度财务报表。
（3）提供给其他股东文件和信息复印件。
丙方对甲方上述材料负有保密义务。未经甲方许可，不可以向任何人披露甲方客户、技术、财务等信息。
9、自甲方就增加投资方为其新股东办理工商变更完成之日(“变更日”)起，新、老股东依据各自所持甲方股权比例并按照目标公司章程规定分享股东权利、承担股东义务。变更日后目标公司账面未分配利润（应付但未付股利除外）由新、老股东依据各自所持目标公司股权比例共享。
10、乙方同意，对基于本协议约定回购和补偿承担连带保证责任。
11、乙方同意自本协议签署日起至目标公司上市之前，未经投资方同意，均不得以任何形式（包括但不限于转让、设置期权、信托、委托持股或其他衍生权利及质押等）处置其所持目标公司股权。
12、丙方同意，严格按本协议约定方式、期限出资，否则已支付款项不予退回并以零元回购丙方股份。

第五条 违约及其责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议规定合理、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议任何一方违反本协议任何约定，则构成违约。
2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给非违约方造成损失，并承担违约责任。

第六条 其他事项
1、本协议书自下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章。
（2）乙方签字。
（3）丙方签字。
2、转让：除法律另有规定或经过各方书面同意例外，本协议任何一方权利和义务不得转让。
3、更改：除非各方书面同意，本协议不能做任何修改，补充或更改。
4、独立性：如果本协议任何条款被法院裁定属于非法或无法执行，该条款将与本协议其它条款分割并应被视作无效，该条款无效并不改变其它条款有效性。
5、不可抗力：由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服事件，使本协议规定条款无法履行或受到严重影响时，应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议双方协商解决。
6、争议解决：凡是因本协议引起或与本协议有关任何争议应通过友好协商解决。协商不成则提交光山县仲裁委员会在光山进行仲裁解决，该仲裁对争议双方具有约束力。
7、本协议一式四份，甲方两份，乙方、丙方各执一份，每份具有同等法律效力。
8、本协议各方根据本协议所享有权利及应履行义务在甲方存续期间持续有效。若本次增资扩股完成后甲方引进新投资人，各方与新投资人签订新投资协议后，则本协议自动终止，各方将按照新投资协议规定享有权利、履行其义务及约定。
（以下无正文）

甲方:河南味香斋电子商务有限责任公司 （盖章）
授权代表：

日期：

乙方: 刘海佼（签字）

日期：

丙方：张XX（签字）

日期：