含回购条款的股权转让协议书2025年通用.docx

编号：__________

含回购条款的股权转让协议书2025年通用

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

含回购条款的股权转让协议书2025年通用
合同目录
第一章：协议背景与概述
1.1 股权转让的目的与背景
1.2 转让方与受让方的基本信息
1.3 股权转让的数量与比例
1.4 股权转让的金额与支付方式
第二章：股权转让条件
2.1 转让方应满足的条件
2.2 受让方应满足的条件
2.3 股权转让的先决条件
第三章：股权转让的具体条款
3.1 股权转让的定价与计算方式
3.2 股权转让的交付与过户
3.3 股权转让的生效与时间
3.4 股权转让过程中的费用承担
第四章：回购条款的设置与条件
4.1 回购条款的触发条件
4.2 回购价格与计算方式
4.3 回购期限与时间
4.4 回购的权利与义务
第五章：股权转让后的权益处理
5.1 受让方的股东权益
5.2 转让方的股东权益
5.3 股权转让后的经营管理
5.4 股权转让后的利润分配
第六章：合同的履行与违约责任
6.1 双方的权利与义务
6.2 合同的履行期限与地点
6.3 违约责任与违约赔偿
第七章：争议解决方式
7.1 争议的解决方式
7.2 争议解决的地点与机构
第八章：合同的变更与解除
8.1 合同变更的条件与程序
8.2 合同解除的条件与程序
第九章：合同的效力与终止
9.1 合同的生效条件
9.2 合同的终止条件与程序
第十章：保密条款
10.1 保密信息的定义与范围
10.2 保密义务与期限
10.3 违约保密的赔偿责任
第十一章：陈述与保证
11.1 转让方的陈述与保证
11.2 受让方的陈述与保证
第十二章：附加条款
12.1 知识产权的归属与使用
12.2 合同的转让与继承
12.3 其他相关事项的约定
第十三章：合同的附件
13.1 股权转让证明文件
13.2 回购条款的相关证明文件
13.3 其他相关文件的清单与说明
第十四章：全协议的完整性
14.1 本协议的组成与生效
14.2 全协议的修改与补充
14.3 全协议的法律效力与解释权
合同编号_________
第一章：协议背景与概述
1.1 股权转让的目的与背景：转让方出于业务重组、资金需求等原因，决定将其持有的目标公司部分股权转让给受让方。
1.2 转让方与受让方的基本信息：转让方为甲公司，受让方为乙公司，双方均为依法成立并有效存在的企业。
1.3 股权转让的数量与比例：转让方同意将其持有的目标公司10%的股权转让给受让方。
1.4 股权转让的金额与支付方式：股权转让的总金额为人民币1000万元，受让方通过银行转账方式支付。
第二章：股权转让条件
2.1 转让方应满足的条件：转让方应保证其对目标公司的股权拥有合法、完整的所有权，且不存在任何权利瑕疵或权利负担。
2.2 受让方应满足的条件：受让方应具备相应的经济实力和投资能力，并同意目标公司的经营管理和业务发展。
2.3 股权转让的先决条件：双方应完成必要的尽职调查，确保股权转让的合法性和有效性。
第三章：股权转让的具体条款
3.1 股权转让的定价与计算方式：股权转让的价格基于目标公司的净资产评估值，确定为每股10元。
3.2 股权转让的交付与过户：转让方应协助受让方完成股权的过户手续，包括但不限于提供必要的文件和证明。
3.3 股权转让的生效与时间：本协议自双方签字盖章之日起生效，股权转让的过户手续应在协议生效后30日内完成。
3.4 股权转让过程中的费用承担：双方应承担各自在股权转让过程中产生的费用。
第四章：回购条款的设置与条件
4.1 回购条款的触发条件：若目标公司在股权转让完成后3年内未能实现上市，受让方有权要求转让方按约定价格回购股权。
4.2 回购价格与计算方式：回购价格为受让方支付的股权转让金额，计算方式按原支付金额加同期银行存款利息计算。
4.3 回购期限与时间：受让方应自股权转让完成之日起3年内提出回购要求，回购应在受让方提出要求后6个月内完成。
4.4 回购的权利与义务：转让方在收到回购要求后，应按照约定价格和时间完成回购，受让方应配合办理相关手续。
第五章：股权转让后的权益处理
5.1 受让方的股东权益：受让方成为目标公司的股东，享有相应的股东权益，包括参加股东大会、查阅财务报表等。
5.2 转让方的股东权益：转让方保留在目标公司的部分股东权益，包括分红权、决策权等。
5.3 股权转让后的经营管理：受让方同意目标公司的经营管理由现有管理团队继续负责，转让方应提供必要的支持。
5.4 股权转让后的利润分配：目标公司的利润分配按照公司章程和法律法规的规定进行，转让方和受让方按照股权比例分配。
第六章：合同的履行与违约责任
6.1 双方的权利与义务：双方应按照本协议的约定履行各自的义务，保障股权转让的顺利进行。
6.2 合同的履行期限与地点：本协议的履行期限为股权转让完成后3年，履行地点为转让方所在地。
6.3 违约责任与违约赔偿：一方违约应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。
第八章：合同的变更与解除
8.1 合同变更的条件与程序：任何一方如需变更本合同的内容，应向对方提出书面变更请求，经双方协商一致后签署书面变更协议。
8.2 合同解除的条件与程序：在任何一方严重违反本合同的情况下，对方有权解除本合同，解除合同的具体程序按照法律法规和本合同的约定执行。
第九章：合同的效力与终止
9.1 合同的生效条件：本合同自双方签字盖章之日起生效。
9.2 合同的终止条件与程序：本合同在双方履行完毕合同义务后终止。
第十章：保密条款
10.1 保密信息的定义与范围：本合同中所涉及的双方商业秘密、技术秘密、市场信息等，未经对方书面同意，不得向第三方披露。
10.2 保密义务与期限：双方对保密信息承担无限期的保密义务，除非依法无需保密或双方另有约定。
10.3 违约保密的赔偿责任：泄露保密信息的一方应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。
第十一章：陈述与保证
11.1 转让方的陈述与保证：转让方保证其对目标公司的股权拥有合法、完整的所有权，且不存在任何权利瑕疵或权利负担。
11.2 受让方的陈述与保证：受让方保证其具备相应的经济实力和投资能力，并同意目标公司的经营管理和业务发展。
第十二章：附加条款
12.1 知识产权的归属与使用：目标公司的知识产权归目标公司所有，本合同的签订不改变现有的知识产权归属和使用情况。
12.2 合同的转让与继承：本合同未经对方书面同意，不得转让给第三方，也不得由继承人继承。
12.3 其他相关事项的约定：双方对本合同未涉及的事项，应本着公平原则另行协商确定。
第十三章：合同的附件
13.1 股权转让证明文件：包括股权转让协议、股权证明文件等。
13.2 回购条款的相关证明文件：包括回购条款的协议、回购计算公式等。
13.3 其他相关文件的清单与说明：包括尽职调查报告、目标公司章程等。
第十四章：全协议的完整性
14.1 本协议的组成与生效：本协议由、附件及所有双方书面文件组成，自双方签字盖章之日起生效。
14.2 全协议的修改与补充：本协议可以根据双方书面协议进行修改和补充。
14.3 全协议的法律效力与解释权：本协议适用中华人民共和国法律，双方应遵守法律规定，本协议的解释权归双方共同所有。
（合同方签字盖章区域）
甲方（转让方）：_________
乙方（受让方）：_________
签订日期：_________
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
11.3 甲方的主导权：在本合同有效期内，甲方拥有对目标公司的经营管理和决策的主导权。
说明：甲方作为转让方，在本合同有效期内，对目标公司的经营管理和决策具有主导权。这意味着甲方有权对目标公司的战略方向、经营计划、投资决策等进行决策，并有权参与目标公司的董事会和管理层会议。
12.4 甲方提供的支持与协助：甲方应为目标公司提供必要的支持与协助，包括但不限于提供经营管理的建议和技术支持。
说明：甲方作为转让方，有责任为目标公司提供必要的支持与协助。这包括但不限于提供经营管理的建议，帮助目标公司优化运营效率，提供技术支持，协助目标公司解决技术难题等。
13.4 甲方的信息披露义务：甲方应按照法律法规和本合同的约定，及时向乙方披露目标公司的经营状况和重大事项。
说明：甲方作为转让方，有义务按照法律法规和本合同的约定，及时向乙方披露目标公司的经营状况和重大事项。这意味着甲方需要向乙方提供目标公司的财务报表、经营报告等，并及时告知乙方目标公司的重大事项，以便乙方了解目标公司的运营情况。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
11.4 乙方的主导权：在本合同有效期内，乙方拥有对目标公司的经营管理和决策的主导权。
说明：乙方作为受让方，在本合同有效期内，对目标公司的经营管理和决策具有主导权。这意味着乙方有权对目标公司的战略方向、经营计划、投资决策等进行决策，并有权参与目标公司的董事会和管理层会议。
12.5 乙方的投资义务：乙方应按照本合同的约定，按时足额投资目标公司，并按照约定的比例分享目标公司的利润。
说明：乙方作为受让方，有义务按照本合同的约定，按时足额投资目标公司。这意味着乙方需要按照约定的金额和时间向目标公司投资，并按照约定的比例分享目标公司的利润，以履行其投资义务。
13.5 乙方的信息披露义务：乙方应按照法律法规和本合同的约定，及时向甲方披露目标公司的经营状况和重大事项。
说明：乙方作为受让方，有义务按照法律法规和本合同的约定，及时向甲方披露目标公司的经营状况和重大事项。这意味着乙方需要向甲方提供目标公司的财务报表、经营报告等，并及时告知甲方目标公司的重大事项，以便甲方了解目标公司的运营情况。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
14.4 第三方中介的职责：第三方中介应按照本合同的约定，协助甲方和乙方完成股权转让的相关手续，并保密双方的商业秘密。
说明：当有第三方中介参与本合同时，第三方中介有职责按照本合同的约定，协助甲方和乙方完成股权转让的相关手续，包括但不限于提供法律意见、协助办理工商变更登记等。同时，第三方中介还需要保密双方的商业秘密，不得向任何第三方披露。
14.5 第三方中介的费用：甲方和乙方应按照本合同的约定，支付给第三方中介相应的费用。
说明：当有第三方中介参与本合同时，甲方和乙方需要按照本合同的约定，支付给第三方中介相应的费用。这意味着甲方和乙方需要承担第三方中介的服务费用，以支付其协助完成股权转让相关手续的费用。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权转让证明文件
股权转让协议
股权证明文件
2. 回购条款的相关证明文件
回购条款的协议
回购计算公式
3. 其他相关文件的清单与说明
尽职调查报告
目标公司章程
股东会决议书
董事会决议书
财务报表
经营报告
二、违约行为及认定：
1. 甲方违反保密义务：未经乙方同意，泄露保密信息。
2. 甲方未按时履行股权转让义务：未按约定时间完成股权转让手续。
3. 甲方未达到约定的经营目标：未实现合同中约定的经营目标和业绩指标。
4. 乙方未按时足额投资目标公司：未按约定时间和金额向目标公司投资。
5. 乙方未履行信息披露义务：未及时向甲方披露目标公司的经营状况和重大事项。
6. 第三方中介未保密商业秘密：向第三方披露甲方和乙方的商业秘密。
7. 第三方中介未按时完成手续：未在约定时间内完成股权转让相关手续。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指股权的买卖或赠与，使股权的所有权发生转移。
2. 回购条款：指在特定条件下，股权转让方同意按照约定价格回购受让方所持有的股权。
3. 保密义务：指合同双方对合同内容以及与合同有关的其他信息予以保密的义务。
4. 违约金：指违约方按照约定向守约方支付的赔偿金。
5. 尽职调查：指对目标公司的财务、法律、业务等方面进行全面调查，以评估其价值和风险。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 股权转让过程中的纠纷：通过调解、协商或仲裁等方式解决。
2. 保密信息泄露：立即采取补救措施，如停止泄露、索赔等。
3. 回购条件触发：按照回购条款的约定执行回购程序。
4. 投资不足：协商补充投资或采取其他融资方式。
5. 经营目标未达成：重新制定经营计划，协商调整目标。
6. 第三方中介不作为：更换中介机构，或协商解决并追究责任。
五、所有应用场景：
1. 企业重组中的股权转让。
2. 股东之间的股权转让。
3. 投资退出时的股权转让。
4. 股权激励计划中的股权转让。
5. 创业公司的股权转让。
6. 含回购条款的股权转让协议。
7. 跨行业并购中的股权转让。
8. 外国投资者对境内企业的股权转让。