撤资退股协议书范本(2025版).docx

编号：__________

撤资退股协议书书范本(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

撤资退股协议书书范本(2025版)
合同目录
第一章：总则
1.1 协议背景和目的
1.2 定义与解释
1.3 适用法律
1.4 协议的生效与终止
第二章：股权结构与基本情况
2.1 股权结构
2.2 股东的基本情况
2.3 公司的基本情况
第三章：撤资退股的条件与程序
3.1 撤资退股的条件
3.2 撤资退股的程序
3.3 撤资退股的生效与时间
第四章：撤资退股的价格与支付方式
4.1 撤资退股的价格计算
4.2 撤资退股的支付方式
4.3 撤资退股的支付时间与分期
第五章：股权转让与优先购买权
5.1 股权转让的条件与程序
5.2 优先购买权的行使与限制
第六章：公司资产与负债的处理
6.1 撤资退股前的公司资产负债情况
6.2 撤资退股过程中的资产负债处理
6.3 撤资退股后的资产负债确认
第七章：员工安置与社会保障
7.1 员工安置的原则与方案
7.2 社会保障的承担与转移
第八章：合同的履行与违约责任
8.1 协议的履行与监督
8.2 违约的情形与责任
第九章：争议解决的方式与途径
9.1 争议的解决方式
9.2 争议的解决途径
第十章：合同的变更、解除与终止
10.1 合同的变更条件与程序
10.2 合同的解除条件与程序
10.3 合同的终止与后果
第十一章：保密条款与信息披露
11.1 保密信息的范围与义务
11.2 信息披露的原则与方式
第十二章：税收与费用
12.1 税收的承担与缴纳
12.2 费用的承担与支付
第十三章：其他条款
13.1 合同的签署与保存
13.2 合同的修改与补充
13.3 合同的完整性与效力
第十四章：附则
14.1 合同的生效时间
14.2 合同的期限与续签
14.3 合同的解除与废止
合同编号_________
第一章：总则
1.1 协议背景和目的
本协议是甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，为明确甲乙双方在撤资退股过程中的权利和义务，确保公司经营稳定和双方合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，甲乙双方达成一致，签订本协议。
1.2 定义与解释
（1）甲乙双方：指本协议双方签署的自然人、法人和其他组织。
（2）公司：指甲乙双方共同投资成立并运营的__________公司。
（3）撤资退股：指甲乙双方按照本协议的约定，将其持有的公司股份全部或部分撤回，并退出公司股东序列的行为。
（4）协议：指本《撤资退股协议书书范本》（2025版）。
1.3 适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
1.4 协议的生效与终止
本协议自甲乙双方签字或者盖章之日起生效，自双方履行完毕本协议项下的全部义务之日起终止。
第二章：股权结构与基本情况
2.1 股权结构
甲乙双方应向对方提供公司股权结构的相关资料，包括但不限于股东名册、股权比例、出资情况等。
2.2 股东的基本情况
甲乙双方应向对方提供其作为公司股东的基本情况，包括但不限于姓名、住所、联系方式、出资额、出资方式等。
2.3 公司的基本情况
甲乙双方应向对方提供公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、经营范围、注册地、注册资本、实收资本等。
第三章：撤资退股的条件与程序
3.1 撤资退股的条件
（1）提前通知：甲乙任何一方拟撤资退股的，应提前__________天向对方发出书面通知。
（2）股东会决议：甲乙任何一方撤资退股，须经公司股东会决议通过。
（3）不得损害公司利益：甲乙任何一方撤资退股，不得损害公司的合法权益和股东的共同利益。
3.2 撤资退股的程序
（1）提交申请：甲乙任何一方拟撤资退股的，应向公司提交书面撤资退股申请。
（2）评估资产：公司应对甲乙任何一方的撤资退股进行资产评估，以确定撤资退股价格。
（3）签订协议：甲乙双方应签订撤资退股协议，明确撤资退股的价格、支付方式、时间等事项。
（4）办理变更：根据撤资退股协议的约定，办理公司股权变更登记等相关手续。
3.3 撤资退股的生效与时间
甲乙任何一方撤资退股，自撤资退股协议生效之日起，甲乙任何一方即丧失股东资格，不再享有股东权益。
第四章：撤资退股的价格与支付方式
4.1 撤资退股的价格计算
（1）资产评估：公司应对甲乙任何一方的撤资退股进行资产评估，以确定撤资退股价格。
（2）价格确定：撤资退股价格，应等于甲乙任何一方持有的公司股权比例乘以公司评估后的总资产减去总负债。
4.2 撤资退股的支付方式
（1）一次性支付：甲乙任何一方撤资退股的，应一次性向对方支付撤资退股价格。
（2）分期支付：甲乙任何一方撤资退股的，经双方协商一致，可以分期向对方支付撤资退股价格。
4.3 撤资退股的支付时间与分期
（1）一次性支付的，应在撤资退股协议生效之日起____个工作日内完成支付。
（2）分期支付的，每期支付时间及金额，应由甲乙双方在撤资退股协议中约定。
第五章：股权转让与优先购买权
5.1 股权转让的条件与程序
甲乙任何一方撤资退股的，应将其持有的公司股权转让给其他股东或者第三方，
第八章：合同的履行与违约责任
8.1 协议的履行与监督
甲乙双方应严格按照本协议的约定履行各自的义务，确保撤资退股过程的顺利进行。双方应对撤资退股过程中的重要事项进行监督，确保双方的合法权益得到保障。
8.2 违约的情形与责任
如甲乙双方违反本协议的约定，应承担违约责任。具体违约情形和责任如下：
（1）甲乙任何一方未按照约定履行支付义务的，应向对方支付违约金，违约金金额为本协议约定的撤资退股价格的____%。
（2）甲乙任何一方违反本协议的其他约定，给对方造成损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
第九章：争议解决的方式与途径
9.1 争议的解决方式
（1）调解：向公司所在地的人民调解委员会申请调解。
（2）仲裁：向公司所在地的仲裁委员会申请仲裁。
（3）诉讼：向公司所在地的人民法院提起诉讼。
9.2 争议的解决途径
甲乙双方选择争议解决方式后，应按照该方式的规定进行争议解决。双方应履行争议解决过程中产生的相关手续和义务，并遵守该方式的决定。
第十章：合同的变更、解除与终止
10.1 合同的变更条件与程序
本协议的变更，应由甲乙双方协商一致，并签订书面变更协议。变更协议的生效，应按照本协议的生效条件进行。
10.2 合同的解除条件与程序
甲乙双方协商一致，可以解除本协议。解除协议的生效，应按照本协议的生效条件进行。
10.3 合同的终止与后果
本协议终止后，甲乙双方应按照本协议的约定，履行相应的终止手续，包括但不限于办理股权变更登记等相关手续。本协议终止后，甲乙双方对于协议终止前的权利义务不再享有和承担。
第十一章：保密条款与信息披露
11.1 保密信息的范围与义务
甲乙双方应对在撤资退股过程中获知的对方的商业秘密和个人信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。保密信息的范围包括但不限于公司的经营信息、财务信息、技术信息等。
11.2 信息披露的原则与方式
甲乙双方应按照本协议的约定，真实、准确、完整地向对方披露与撤资退股相关的信息。信息披露的方式包括但不限于书面报告、电子邮件、电话沟通等。
第十二章：税收与费用
12.1 税收的承担与缴纳
甲乙双方应按照法律法规的规定，承担与撤资退股相关的税收义务，并按时足额缴纳税款。
12.2 费用的承担与支付
甲乙双方应按照本协议的约定，承担与撤资退股相关的费用，并按时足额支付。
第十三章：其他条款
13.1 合同的签署与保存
本协议自甲乙双方签字或者盖章之日起生效。甲乙双方应将本协议正本各执一份，副本送至对方留存。
13.2 合同的修改与补充
本协议的修改与补充，应由甲乙双方协商一致，并签订书面修改补充协议。修改补充协议的生效，应按照本协议的生效条件进行。
13.3 合同的完整性与效力
本协议构成甲乙双方之间关于撤资退股的完整协议，取代了所有以前的口头或书面的讨论和协议。本协议的效力不受本协议以外任何文件或陈述的影响。
第十四章：附则
14.1 合同的生效时间
本协议自甲乙双方签字或者盖章之日起生效。
14.2 合同的期限与续签
本协议有效期为____年，自生效之日起计算。如甲乙双方在本协议有效期内未履行完毕本协议约定的义务，双方可以续签。
14.3 合同的解除与废止
甲乙双方协商一致，可以解除或废止本协议。解除或废止本协议的，甲乙双方应按照本协议的约定，履行相应的解除或废止手续。
甲方（盖章）：________________________
代表人（签字）：____________________
乙方（盖章）：________________________
代表人（签字）：____________________
签订日期：__________________________
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 甲方撤资退股的特别约定
甲方撤资退股的，应提前__________天向乙方发出书面通知，并提交撤资退股申请。甲方撤资退股应经公司股东会决议通过，且不得损害公司利益和股东的共同利益。
2. 甲方股权转让的优先购买权
甲方撤资退股的，应将其持有的公司股权转让给其他股东或者第三方。若乙方行使优先购买权，甲方应优先将股权转让给乙方，乙方有权选择是否购买。
3. 甲方撤资退股的价格调整
甲方撤资退股的价格，应根据公司资产评估结果确定。如公司经营状况发生重大不利变化，甲方有权要求重新评估，并根据新的评估结果调整撤资退股价格。
4. 甲方撤资退股的违约责任
如甲方违反本协议的约定，应承担违约责任。具体违约情形和责任如下：
（1）甲方未按照约定履行支付义务的，应向乙方支付违约金，违约金金额为本协议约定的撤资退股价格的____%。
（2）甲方违反本协议的其他约定，给乙方造成损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 乙方撤资退股的特别约定
乙方撤资退股的，应提前__________天向甲方发出书面通知，并提交撤资退股申请。乙方撤资退股应经公司股东会决议通过，且不得损害公司利益和股东的共同利益。
2. 乙方股权转让的优先购买权
乙方撤资退股的，应将其持有的公司股权转让给其他股东或者第三方。若甲方行使优先购买权，乙方应优先将股权转让给甲方，甲方有权选择是否购买。
3. 乙方撤资退股的价格调整
乙方撤资退股的价格，应根据公司资产评估结果确定。如公司经营状况发生重大不利变化，乙方有权要求重新评估，并根据新的评估结果调整撤资退股价格。
4. 乙方撤资退股的违约责任
如乙方违反本协议的约定，应承担违约责任。具体违约情形和责任如下：
（1）乙方未按照约定履行支付义务的，应向甲方支付违约金，违约金金额为本协议约定的撤资退股价格的____%。
（2）乙方违反本协议的其他约定，给甲方造成损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 第三方中介的引入与职责
甲乙双方同意引入第三方中介机构，负责协助甲乙双方完成撤资退股过程中的资产评估、价格谈判、合同签订等相关事宜。第三方中介应保持中立，公正地履行中介职责，确保甲乙双方的合法权益得到保障。
2. 第三方中介的费用承担
甲乙双方应按照公平合理的原则，共同商定第三方中介的费用。中介费用应包含在撤资退股价格中，由甲乙双方按照约定的比例承担。
3. 第三方中介的违约责任
如第三方中介未按照约定履行中介职责，导致甲乙双方撤资退股过程受到损失的，第三方中介应承担相应的损害赔偿责任。
4. 第三方中介的保密义务
第三方中介应对在撤资退股过程中获知的甲乙双方的商业秘密和个人信息予以保密，未经甲乙双方同意，不得向第三方披露。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 甲乙双方的基本信息表
2. 公司股权结构图
3. 公司资产负债表
4. 资产评估报告
5. 撤资退股申请
6. 撤资退股协议
7. 股权转让协议
8. 股东会决议
9. 股权变更登记申请书
10. 第三方中介机构资质证明
11. 第三方中介费用预算
二、违约行为及认定：
1. 未按照约定履行支付义务
2. 违反保密条款，泄露商业秘密或个人信息
3. 未按照约定履行信息披露义务
4. 违反股东会决议，擅自撤资退股
5. 未按照约定履行中介职责，导致撤资退股过程受损
三、法律名词及解释：
1. 撤资退股：指股东将其持有的公司股份全部或部分撤回，并退出公司股东序列的行为。
2. 股东会决议：公司股东会按照法定程序就公司重大事项作出决议的会议。
3. 资产评估：对公司资产进行价值评估，以确定股权转让价格等事项。
4. 优先购买权：指股东在股权转让过程中，享有在同等条件下优先购买转让股权的权利。
5. 第三方中介：指协助甲乙双方完成撤资退股过程中的相关事宜的第三方机构。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：撤资退股过程中，甲乙双方对撤资退股价格存在分歧。
解决办法：双方可协商引入第三方中介机构进行资产评估，根据评估结果确定撤资退股价格。
2. 问题：撤资退股过程中，甲乙双方对股权转让的程序和条件存在分歧。
解决办法：双方可协商重新制定股权转让协议，明确股权转让的程序和条件。
3. 问题：撤资退股过程中，甲乙双方对撤资退股的时间安排存在分歧。
解决办法：双方可协商制定撤资退股的时间表，明确各阶段的时间节点和责任方。
4. 问题：撤资退股过程中，甲乙双方对撤资退股后的公司治理结构存在分歧。
解决办法：双方可协商制定公司章程修正案，明确撤资退股后的公司治理结构。
五、所有应用场景：
1. 股东因个人原因或公司发展需要，需要退出公司股东序列。
2. 公司因经营策略调整，需要对股东结构进行优化。
3. 股东之间因股权纠纷，需要通过撤资退股解决争议。
4. 公司因引入新股东或进行股权激励，需要调整现有股东结构。
5. 公司因合并、分立、解散等原因，需要对股东结构进行调整。