2025新三板协议书转让规则.docx

编号：__________

2025新三板协议书转让规则

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025新三板协议书转让规则
合同目录
第一章：总则
1.1 本协议的签订依据
1.2 协议的定义与解释
1.3 协议的生效与终止
1.4 协议的修订与补充
第二章：新三板协议书转让概述
2.1 新三板协议书转让的定义
2.2 转让方的权利与义务
2.3 受让方的权利与义务
2.4 转让过程的监管与合规
第三章：转让条件与程序
3.1 转让条件
3.2 转让公告与信息披露
3.3 转让申请与资料提交
3.4 转让价的确定与支付
第四章：转让双方的权利与义务
4.1 转让方的权利与义务
4.2 受让方的权利与义务
4.3 转让过程中的保密条款
4.4 转让完成后的事宜
第五章：转让价格与支付方式
5.1 转让价格的确定
5.2 支付方式与期限
5.3 支付违约金与赔偿
5.4 支付过程中的税务处理
第六章：转让合同的变更与解除
6.1 转让合同的变更条件
6.2 转让合同的解除条件
6.3 变更与解除的程序与方式
6.4 变更与解除后的法律责任
第七章：转让合同的争议解决
7.1 争议的解决方式
7.2 仲裁条款
7.3 诉讼管辖法院
7.4 争议解决的费用承担
第八章：转让合同的违约责任
8.1 转让方的违约行为
8.2 受让方的违约行为
8.3 违约责任的具体规定
8.4 违约金的计算与支付
第九章：转让合同的适用法律
9.1 适用法律的确定
9.2 法律适用的一般规定
9.3 国际法律的适用
9.4 法律变更对合同的影响
第十章：转让合同的附件与附录
10.1 附件的定义与效力
10.2 附录的定义与效力
10.3 附件与附录的变更与解除
10.4 附件与附录的保管与使用
第十一章：转让合同的签署与生效
11.1 签署的条件与程序
11.2 协议的生效时间与条件
11.3 协议的副本与正本
11.4 协议的保管与保存
第十二章：转让合同的履行与监督
12.1 合同履行的期限与方式
12.2 合同履行的监督与检查
12.3 合同履行的变更与调整
12.4 合同履行的完成与验收
第十三章：转让合同的终止与解除
13.1 合同终止的条件与程序
13.2 合同解除的条件与程序
13.3 终止与解除后的权益处理
13.4 终止与解除后的责任承担
第十四章：其他约定与补充条款
14.1 双方的其他约定
14.2 补充条款的效力与变更
14.3 双方认为需要约定的其他事项
14.4 补充条款的签署与生效
合同编号_________
第一章：总则
1.1 本协议的签订依据
本协议的签订依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就新三板协议书转让事宜达成一致，订立本协议。
1.2 协议的定义与解释
本协议是指甲乙双方就新三板协议书转让事宜所订立的书面协议，包括本协议及附件。本协议的附件包括：转让协议、股权转让证明、公司重大事项说明等与本次转让相关的文件。
1.3 协议的生效与终止
本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。本协议的终止条件如下：
（1）双方协商一致解除本协议；
（2）发生本协议约定的终止条件，双方未能协商解决的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
1.4 协议的修订与补充
本协议在履行过程中，如发生法律法规变化、政策调整或双方业务发展需要，可以书面形式进行修订或补充，修订或补充的内容与本协议具有同等法律效力。
第二章：新三板协议书转让概述
2.1 新三板协议书转让的定义
新三板协议书转让是指甲乙双方依法持有的新三板上市公司股权，通过协议方式进行转让的行为。
2.2 转让方的权利与义务
转让方应保证其所持有的股权合法、有效，无任何权属纠纷。转让方应按照本协议约定的条款向受让方提供股权，并协助受让方完成股权转让相关手续。
2.3 受让方的权利与义务
受让方应按照本协议约定的条款购买转让方的股权，并支付股权转让价款。受让方应履行相关法律法规规定的股东义务。
2.4 转让过程的监管与合规
本协议转让过程中，甲乙双方应严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务，确保转让行为合法、合规。
第三章：转让条件与程序
3.1 转让条件
（1）转让方持有的股权比例符合新三板协议书转让的相关规定；
（2）转让方与受让方已就股权转让事宜达成一致；
（3）本协议约定的其他转让条件。
3.2 转让公告与信息披露
甲乙双方应按照新三板相关规定，及时公告股权转让事宜，确保信息披露的真实、准确、完整。
3.3 转让申请与资料提交
甲乙双方应向新三板市场提交股权转让申请及相关资料，包括但不限于：股权转让协议、股权转让证明、公司重大事项说明等。
3.4 转让价的确定与支付
股权转让价款由甲乙双方协商确定。受让方应按照本协议约定的支付方式、期限向转让方支付股权转让价款。
第四章：转让双方的权利与义务
4.1 转让方的权利与义务
转让方应保证所持有的股权合法、有效，无任何权属纠纷。转让方应在约定的时间内完成股权过户手续，协助受让方取得股权。
4.2 受让方的权利与义务
受让方应按照本协议约定的条款购买转让方的股权，并支付股权转让价款。受让方应履行相关法律法规规定的股东义务。
4.3 转让过程中的保密条款
甲乙双方应对本协议及转让过程中获悉的对方商业秘密予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。
4.4 转让完成后的事宜
转让完成后，甲乙双方应按照新三板相关规定，办理股权过户手续，并协助受让方取得股东地位。
第五章：转让价格与支付方式
5.1 转让价格的确定
股权转让价格由甲乙双方在公平、自愿的基础上协商确定。
5.2 支付方式与期限
受让方应按照本协议约定的支付方式，向转让方支付股权转让价款。支付期限自股权转让协议签订之日起计算。
5.3 支付违约金与赔偿
受让方未按照约定的期限支付股权转让价款的，应向转让方支付违约金。违约金的标准为本协议约定的股权转让价款的1%。
5.4 支付过程中的税务处理
甲乙双方应按照相关法律法规的规定，自行办理税务申报及缴纳事宜。
第六章：转让合同的变更与解除
6.1 转让合同的变更条件
本协议在履行过程中，如发生法律法规变化、政策调整或双方业务发展需要，可以书面形式变更本协议。
6.2 转让合同的解除条件
本协议解除的条件如下：
第八章：转让合同的违约责任
8.1 转让方的违约行为
转让方如未按照本协议的约定履行义务，构成违约。包括但不限于：未按约定时间提供股权、未协助受让方完成股权过户手续等。
8.2 受让方的违约行为
受让方如未按照本协议的约定履行义务，构成违约。包括但不限于：未按约定时间支付股权转让价款、未履行相关法律法规规定的股东义务等。
8.3 违约责任的具体规定
违约方应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。
8.4 违约金的计算与支付
违约金的计算标准为本协议约定的股权转让价款的1%。违约方应在违约行为发生之日起10日内，向守约方支付违约金。
第九章：转让合同的适用法律
9.1 适用法律的确定
本协议的签订、履行、变更、解除及争议解决均适用中华人民共和国法律。
9.2 法律适用的一般规定
双方在签订、履行本协议过程中，应遵守中华人民共和国法律、法规的规定。
9.3 国际法律的适用
如本协议的签订、履行涉及国际法律，双方应按照国际法律的规定办理。
9.4 法律变更对合同的影响
如法律法规的变更对本协议的履行产生影响，双方应按照变更后的法律法规的规定，协商调整本协议。
第十章：转让合同的附件与附录
10.1 附件的定义与效力
附件为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
10.2 附录的定义与效力
附录为本协议的补充，与本协议具有同等法律效力。
10.3 附件与附录的变更与解除
附件与附录的变更、解除应经双方协商一致，并以书面形式进行。
10.4 附件与附录的保管与使用
双方应对附件与附录予以妥善保管，未经对方同意，不得向第三方披露。
第十一章：转让合同的签署与生效
11.1 签署的条件与程序
本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。
11.2 协议的生效时间与条件
本协议的生效条件如下：
（1）双方签字（或盖章）；
（2）协议约定的转让条件得到满足。
11.3 协议的副本与正本
本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
11.4 协议的保管与保存
甲乙双方应对本协议予以妥善保管，保管期限为协议终止之日起五年。
第十二章：转让合同的履行与监督
12.1 合同履行的期限与方式
甲乙双方应按照本协议约定的期限与方式履行合同义务。
12.2 合同履行的监督与检查
甲乙双方应对合同履行情况进行监督与检查，确保合同的顺利履行。
12.3 合同履行的变更与调整
如合同履行过程中出现变更或调整，甲乙双方应协商一致，并以书面形式进行记录。
12.4 合同履行的完成与验收
甲乙双方应按照本协议约定的标准，对合同履行情况进行验收。
第十三章：转让合同的终止与解除
13.1 合同终止的条件与程序
本协议终止的条件如下：
（1）双方协商一致解除本协议；
（2）发生本协议约定的终止条件，双方未能协商解决的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
13.2 合同解除的条件与程序
本协议解除的条件如下：
（1）双方协商一致解除本协议；
（2）发生本协议约定的解除条件，双方未能协商解决的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
13.3 终止与解除后的权益处理
本协议终止与解除后，甲乙双方应按照本协议约定处理合同终止与解除后的权益。
13.4 终止与解除后的责任承担
本协议终止与解除后，甲乙双方应按照本协议约定承担终止与解除后的责任。
第十四章：其他约定与补充条款
14.1 双方的其他约定
双方对本协议未涉及的事项，可进行其他约定。
14.2 补充条款的效力与变更
补充条款为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。补充条款的变更应经双方协商一致，并以书面形式进行。
14.3 双方认为需要约定的其他事项
双方
多方为主导时的，附件条款及说明
附件一：甲方为主导时的附加条款及说明
1.1 甲方保证股权合法性
甲方应保证其所持有的股权合法、有效，无任何权属纠纷。如股权涉及诉讼、仲裁或其他权利纠纷，甲方应自行解决，并承担因此给乙方造成的损失。
1.2 甲方协助乙方办理手续
甲方应协助乙方办理股权转让所需的所有手续，包括但不限于：提供必要的文件、资料，协助乙方完成股权过户、变更登记等。
1.3 甲方承诺不竞争
甲方在股权转让后，承诺不直接或间接从事与乙方业务相竞争的活动。如甲方违反此承诺，应向乙方支付违约金，并赔偿因此给乙方造成的损失。
1.4 甲方披露信息
甲方应向乙方披露其持有的股权相关的所有重要信息，包括但不限于：股权的来源、性质、权利限制、潜在风险等。如甲方未如实披露信息，应承担相应的违约责任。
附件二：乙方为主导时的附加条款及说明
2.1 乙方支付价款
乙方应按照本协议约定的期限和方式向甲方支付股权转让价款。如乙方未按时支付，应向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的损失。
2.2 乙方履行股东义务
乙方在成为甲方股东后，应履行相关法律法规规定的股东义务，包括但不限于：参加股东大会、投票权、分红权等。
2.3 乙方承诺不干涉甲方经营
乙方在股权转让后，承诺不干涉甲方的正常经营活动，不干涉甲方 management 的决策。如乙方违反此承诺，应向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的损失。
2.4 乙方协助甲方办理手续
乙方应协助甲方办理股权转让所需的所有手续，包括但不限于：提供必要的文件、资料，协助甲方完成股权过户、变更登记等。
附件三：第三方中介为主导时的附加条款及说明
3.1 第三方中介的职责
第三方中介在本次股权转让中，应履行中介职责，包括但不限于：提供咨询、协调、协助办理手续等。
3.2 第三方中介的保密义务
第三方中介应对本协议及转让过程中获悉的甲乙双方商业秘密予以保密，未经甲乙双方同意，不得向第三方披露。
3.3 第三方中介的服务费用
第三方中介的服务费用由甲乙双方协商确定。如第三方中介未按照约定提供服务，应承担相应的违约责任。
3.4 第三方中介的退出机制
如第三方中介在转让过程中出现重大违约行为，甲乙双方均有权终止与第三方中介的合作，并要求第三方中介承担违约责任。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权转让协议
2. 股权转让证明
3. 公司重大事项说明
4. 转让方与受让方之间的其他相关文件
5. 第三方中介的委托书和服务协议
6. 第三方中介的保密协议
7. 第三方中介的退出协议
8. 其他与本次股权转让相关的文件和材料
二、违约行为及认定：
1. 转让方的违约行为：
a. 未按约定时间提供股权；
b. 未协助受让方完成股权过户手续；
c. 未履行信息披露义务；
d. 违反不竞争承诺；
e. 未如实披露股权相关信息。
2. 受让方的违约行为：
a. 未按约定时间支付股权转让价款；
b. 未履行相关法律法规规定的股东义务；
c. 违反不干涉甲方经营承诺；
d. 未协助甲方办理手续。
3. 第三方中介的违约行为：
a. 未按照约定提供服务；
b. 泄露甲乙双方的商业秘密；
c. 违反退出机制的约定。
三、法律名词及解释：
1. 新三板：指全国中小企业股份转让系统，是经中国证监会批准设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小企业提供股权交易、融资、并购等相关服务。
2. 股权转让：指股东将其持有的公司股权部分或全部转让给其他主体的行为。
3. 股权过户：指股权转让完成后，公司依法办理股权变更登记手续，使受让方取得公司股东资格的行为。
4. 信息披露：指公司在进行股权转让过程中，依法向相关监管机构、股东和社会公众披露股权转让的相关信息，包括但不限于：股权转让协议、股权转让价格、转让条件等。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 股权转让过程中，转让方和受让方可能就股权价值产生争议，导致股权转让无法顺利进行。
解决办法：双方可以聘请专业的资产评估机构对股权价值进行评估，以评估结果作为确定股权转让价格的依据。
2. 股权转让过程中，可能出现转让方和受让方无法就股权转让条件达成一致的情况。
解决办法：双方可以聘请专业的律师或中介机构进行沟通协调，寻求双方都能接受的股权转让条件。
3. 股权转让过程中，可能出现转让方和受让方无法就股权转让价格达成一致的情况。
4. 股权转让过程中，可能出现转让方和受让方无法就股权转让手续办理达成一致的情况。
解决办法：双方可以聘请专业的律师或中介机构进行沟通协调，确保股权转让手续的顺利办理。
五、所有应用场景：
1. 创新型企业股权转让：适用于创新型企业股东之间的股权转让，以及创新型企业股东与外部投资者之间的股权转让。
2. 创业型企业股权转让：适用于创业型企业股东之间的股权转让，以及创业型企业股东与外部投资者之间的股权转让。
3. 成长型企业股权转让：适用于成长型企业股东之间的股权转让，以及成长型企业股东与外部投资者之间的股权转让。
4. 股权激励计划：适用于企业对内部员工实施股权激励，通过股权转让实现员工对企业股权的持有。
5. 企业并购重组：适用于企业在并购重组过程中，进行股权转让以实现企业整合和资源优化配置。