2025尽职调查保密协议书.docx

编号：__________

2025尽职调查保密协议书书

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025尽职调查保密协议书书
合同目录
第一章：总则
1.1 定义与解释
1.2 适用范围
1.3 法律依据
1.4 合同效力
第二章：双方信息
2.1 甲方信息
2.2 乙方信息
第三章：尽职调查内容
3.1 调查范围
3.2 调查程序
3.3 调查资料
第四章：保密义务
4.1 保密信息范围
4.2 保密期限
4.3 保密义务的例外
第五章：使用限制
5.1 信息使用范围
5.2 信息使用主体
5.3 信息使用方式
第六章：违约责任
6.1 违约行为
6.2 违约责任承担
6.3 违约赔偿金额
第七章：争议解决
7.1 争议解决方式
7.2 管辖法院
第八章：合同的变更与解除
8.1 合同变更条件
8.2 合同解除条件
第九章：合同的终止
9.1 合同终止条件
9.2 终止后的保密义务
第十章：权利与义务的转让
10.1 权利义务转让条件
10.2 转让程序
第十一章：附件
11.1 附件列表
11.2 附件内容
第十二章：其他约定
12.1 通知与送达
12.2 合同的完整性
12.3 不可抗力
第十三章：附则
13.1 合同生效条件
13.2 合同有效期
13.3 未尽事宜
第十四章：双方签字盖章
14.1 甲方签字盖章
14.2 乙方签字盖章
合同编号_________
第一章：总则
1.1 定义与解释
本协议下列词语的含义如下：
（1）甲方：指_________（甲方全称）
（2）乙方：指_________（乙方全称）
（3）尽职调查：指甲方对乙方进行的财务、业务、法律等方面的调查核实。
（4）保密信息：指本协议约定保密的所有信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密、经营信息、客户信息等。
1.2 适用范围
本协议适用于甲方对乙方进行尽职调查过程中所涉及的保密信息保护。
1.3 法律依据
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。
1.4 合同效力
本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期至尽职调查结束之日。
第二章：双方信息
2.1 甲方信息
甲方全称：_________
甲方地址：_________
联系人：_________
联系电话：_________
2.2 乙方信息
乙方全称：_________
乙方地址：_________
联系人：_________
联系电话：_________
第三章：尽职调查内容
3.1 调查范围
甲方对乙方的财务状况、业务运营、公司治理、法律合规等方面进行尽职调查。
3.2 调查程序
甲方应按照约定程序进行尽职调查，并尽量减少对乙方正常经营的影响。
3.3 调查资料
甲方应保证调查资料的真实性、完整性和准确性，并对调查资料进行保密。
第四章：保密义务
4.1 保密信息范围
乙方应保证向甲方提供的所有信息均为真实、准确、完整的信息，并对该等信息保密。
4.2 保密期限
双方对保密信息的保密义务自本协议签署之日起生效，至尽职调查结束之日终止。
4.3 保密义务的例外
（1）依法应向行政机关、司法机关提供保密信息；
（2）为保护甲方、乙方合法权益，确需向第三方披露保密信息。
第五章：使用限制
5.1 信息使用范围
甲方仅可将保密信息用于尽职调查目的，不得用于其他任何商业目的。
5.2 信息使用主体
未经乙方书面同意，甲方不得向任何第三方披露保密信息。
5.3 信息使用方式
甲方应采取适当方式确保保密信息的安全，防止泄露。
第六章：违约责任
6.1 违约行为
违反本协议保密义务的一方视为违约。
6.2 违约责任承担
违约方应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金金额为人民币_________元。
6.3 违约赔偿金额
违约方应赔偿因此给守约方造成的直接经济损失，及守约方因此产生的其他费用。
第八章：合同的变更与解除
8.1 合同变更条件
本合同的变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。
8.2 合同解除条件
双方同意解除本合同的，应签订书面解除协议，并按约定处理后续事项。
第九章：合同的终止
9.1 合同终止条件
本合同在有效期届满或者双方另有约定的情况下终止。
9.2 终止后的保密义务
合同终止后，双方仍应履行保密义务，直至保密信息成为公开信息。
第十章：权利与义务的转让
10.1 权利义务转让条件
未经对方同意，任何一方不得将本合同的权利义务全部或部分转让给第三方。
10.2 转让程序
转让本合同权利义务的，应签订书面转让协议，并提交给对方审查。
第十一章：附件
11.1 附件列表
（附件列表）
11.2 附件内容
（附件内容）
第十二章：其他约定
12.1 通知与送达
双方通过书面形式互相通知与送达，地址为合同中约定的地址。
12.2 合同的完整性
本合同及其附件构成双方完整的权利义务关系，取代了所有以前的口头或书面的协议和谈判。
12.3 不可抗力
因不可抗力导致合同无法履行或部分履行，受影响的一方应立即通知对方，并在合理时间内提供相关证明。
第十三章：附则
13.1 合同生效条件
本合同自双方签字盖章之日起生效。
13.2 合同有效期
本合同有效期为____年，自合同生效之日起计算。
13.3 未尽事宜
本合同未尽事宜，双方应友好协商解决。
第十四章：双方签字盖章
14.1 甲方签字盖章
（甲方签字盖章区域）
14.2 乙方签字盖章
（乙方签字盖章区域）
多方为主导时的，附件条款及说明
附件一：甲方为主导时的附加条款及说明
1. 尽职调查范围拓展
甲方有权根据尽职调查的需要，要求乙方提供 additional information 和 access to additional locations，乙方应予以配合。
条款说明：本条款为甲方在尽职调查过程中，根据实际情况需要拓展调查范围时的权利保障。 additional information 指除合同约定的信息外，其他可能对尽职调查有帮助的信息；additional locations 指除合同约定的地点外，其他可能需要调查的地点。
2. 尽职调查时间延长
如因乙方提供信息不准确、不完整或不及时，或因乙方未按约定提供 access to additional locations，导致尽职调查无法在约定时间内完成，甲方有权延长尽职调查时间，乙方应予以配合。
条款说明：本条款为甲方在尽职调查过程中，因乙方原因导致调查延期时的权利保障。
3. 尽职调查费用支付
如因乙方提供信息不准确、不完整或不及时，或因乙方未按约定提供 access to additional locations，导致尽职调查费用增加，甲方有权要求乙方支付额外费用。
条款说明：本条款为甲方在尽职调查过程中，因乙方原因导致费用增加时的费用承担规定。
附件二：乙方为主导时的附加条款及说明
1. 信息提供义务
乙方应在尽职调查过程中，及时、准确、完整地向甲方提供与尽职调查相关的所有信息，并确保信息的真实性、合法性。
条款说明：本条款为乙方在尽职调查过程中的信息提供义务，以确保甲方能够获得准确、完整的信息，完成尽职调查。
2. 配合调查义务
乙方应按照甲方的合理要求，提供 access to additional locations，协助甲方完成尽职调查。
条款说明：本条款为乙方在尽职调查过程中的配合调查义务，以确保甲方能够顺利地进行调查。
3. 保密义务及例外
乙方应对甲方在尽职调查过程中获取的保密信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。但法律、法规要求披露的除外。
条款说明：本条款为乙方在尽职调查过程中的保密义务，以确保甲方的商业秘密得到保护。同时，本条款明确了保密义务的例外情况，即在法律、法规要求披露的情况下，乙方可以披露保密信息。
附件三：第三方中介为主导时的附加条款及说明
1. 第三方中介的职责
第三方中介应按照甲乙双方的约定，公正、客观地进行尽职调查，并确保调查结果的准确性。
条款说明：本条款为第三方中介在尽职调查过程中的职责规定，以保证调查的公正性和准确性。
2. 第三方中介的独立性
第三方中介在尽职调查过程中，应保持独立性，不受甲乙双方的不当影响，确保调查结果的客观性。
条款说明：本条款为第三方中介在尽职调查过程中的独立性保障，以确保调查结果的客观性和公正性。
3. 第三方中介的保密义务
第三方中介应对在尽职调查过程中获取的保密信息承担保密义务，未经甲乙双方书面同意，不得向任何第三方披露。
条款说明：本条款为第三方中介在尽职调查过程中的保密义务，以确保甲乙双方的商业秘密得到保护。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 尽职调查问卷
2. 财务报表
3. 业务运营报告
4. 公司治理结构
5. 法律合规文件
6. 第三方中介服务协议
7. 保密协议
8. 补充协议
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按约定时间完成尽职调查
2. 乙方未按约定提供真实、准确、完整的信息
3. 乙方未按约定提供 access to additional locations
4. 乙方未按约定承担保密义务
5. 第三方中介未按约定进行公正、客观的尽职调查
6. 第三方中介未按约定保持独立性
7. 双方未按约定履行合同义务的其他行为
三、法律名词及解释：
1. 尽职调查：指甲方对乙方进行的财务、业务、法律等方面的调查核实。
2. 保密信息：指本协议约定保密的所有信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密、经营信息、客户信息等。
3. 违约行为：指违反本协议约定的行为。
4. 违约金：指违约方应向守约方支付的金额，作为违约责任的承担。
5. 不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：甲方在尽职调查过程中，发现乙方提供的信息不准确、不完整或不及时。
解决办法：甲方有权要求乙方提供 additional information 或 access to additional locations，乙方应予以配合。如因乙方原因导致调查延期，甲方有权延长尽职调查时间，并要求乙方支付额外费用。
2. 问题：乙方在尽职调查过程中，无法提供 access to additional locations。
解决办法：乙方应按照甲方的合理要求，提供 access to additional locations，协助甲方完成尽职调查。如因乙方原因导致调查无法进行，甲方有权要求乙方承担违约责任。
3. 问题：第三方中介在尽职调查过程中，未保持独立性。
解决办法：甲方和乙方有权要求第三方中介保持独立性，确保调查结果的客观性和公正性。如第三方中介未能遵守规定，甲方和乙方有权要求第三方中介承担违约责任。
4. 问题：合同执行过程中出现不可抗力情况。
解决办法：双方应根据不可抗力的影响，及时协商暂停或终止合同的履行。根据具体情况，双方可协商减免违约责任。
五、所有应用场景：
1. 甲方对乙方进行尽职调查，以评估乙方的并购价值。
2. 乙方作为被调查方，配合甲方进行尽职调查。
3. 第三方中介作为中介机构，协助甲方和乙方完成尽职调查。
4. 甲方和乙方因尽职调查过程中的争议，协商解决办法。
5. 甲方和乙方在合同履行过程中，遵守法律法规和本协议的约定。