法人股东对外—股权转让协议书书(2025版).docx

编号：__________

法人股东对外—股权转让协议书书(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

法人股东对外—股权转让协议书书(2025版)
合同目录
第一章：协议背景与定义
1.1 背景说明
1.2 术语定义
1.3 相关法律依据
第二章：股权转让
2.1 股权转让概述
2.2 股权转让的数量
2.3 股权转让的价格与支付方式
2.4 股权转让的程序与时间表
第三章：股权转让双方的权利与义务
3.1 转让方的权利与义务
3.2 受让方的权利与义务
3.3 双方共同遵守的规则
第四章：股权转让的生效与交割
4.1 股权转让的生效条件
4.2 股权转让的交割程序
4.3 股权转让的登记变更
第五章：股权转让过程中的保密条款
5.1 保密信息的范围与界定
5.2 保密责任的承担与期限
5.3 保密条款的违约处理
第六章：股权转让的风险与免责
6.1 风险提示与评估
6.2 免责条款的适用条件
6.3 不可抗力事件的处理
第七章：争议解决
7.1 争议解决的方式
7.2 争议解决的适用法律
7.3 争议解决的程序与期限
第八章：合同的变更与终止
8.1 合同变更的条件与程序
8.2 合同终止的条件与后果
8.3 合同终止后的善后处理
第九章：合同的履行与监督
9.1 合同履行的标准与要求
9.2 合同履行的监督与检查
9.3 合同履行的违约处理
第十章：财务与税务处理
10.1 股权转让的财务处理
10.2 股权转让的税务处理
10.3 财务与税务争议的解决
第十一章：股权转让后的经营管理
11.1 股权转让后的公司治理结构
11.2 股权转让后的经营策略
11.3 股权转让后的管理权变更
第十二章：合同的附件与补充协议
12.1 附件的说明与效力
12.2 补充协议的签订条件与程序
12.3 补充协议的生效与优先级
第十三章：合同的签署与备案
13.1 合同签署的程序与要求
13.2 合同备案的程序与时间
13.3 合同签署与备案的效力
第十四章：其他条款
14.1 合同的解释权与适用法律
14.2 合同的完整性与法律效力
14.3 合同的修改与替代条件
合同编号_________
第一章：协议背景与定义
1.1 背景说明：本协议由甲乙双方共同签订，甲方向乙方转让其持有的目标公司x%的股权，乙方同意购买并接受该股权。
1.2 术语定义：
1.2.1 甲方：指持有目标公司x%股权的法人股东。
1.2.2 乙方：指接受甲方股权转让的法人股东。
1.2.3 目标公司：指甲乙双方共同投资的法人实体。
1.2.4 股权：指甲方在目标公司的股东权益。
1.3 相关法律依据：本协议的签订和履行，将遵守中华人民共和国公司法、合同法等相关法律法规。
第二章：股权转让
2.1 股权转让概述：甲方同意将其持有的目标公司x%的股权，以人民币【金额】元的价格转让给乙方。
2.2 股权转让的数量：甲方同意转让的目标公司x%的股权。
2.3 股权转让的价格与支付方式：乙方应向甲方支付人民币【金额】元，作为购买股权的对价。支付方式为：【支付方式】。
2.4 股权转让的程序与时间表：本协议签订后【时间】内，完成股权转让的所有程序，包括但不限于股权转让的工商变更登记。
第三章：股权转让双方的权利与义务
3.1 转让方的权利与义务：
3.1.1 甲方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵，保证其有权转让该股权。
3.1.2 甲方应配合乙方完成股权转让的相关程序，提供必要的文件和证明材料。
3.2 受让方的权利与义务：
3.2.1 乙方应按照本协议约定的价格和支付方式，向甲方支付股权购买价款。
3.2.2 乙方应承担股权转让过程中产生的相关税费。
3.3 双方共同遵守的规则：双方应遵守本协议的约定，履行各自的权益和义务，共同维护目标公司的合法权益。
第四章：股权转让的生效与交割
4.1 股权转让的生效条件：本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
4.2 股权转让的交割程序：甲方应向乙方交付目标公司的股权证书，乙方应按照约定支付股权购买价款。
4.3 股权转让的登记变更：甲方应协助乙方完成股权转让的工商变更登记手续。
第五章：股权转让过程中的保密条款
5.1 保密信息的范围与界定：本协议签订过程中，甲乙双方披露的未公开的财务状况、经营计划等商业秘密。
5.2 保密责任的承担与期限：甲乙双方应对保密信息承担保密责任，保密期限为【期限】。
5.3 保密条款的违约处理：如甲乙双方泄露保密信息，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。
第六章：股权转让的风险与免责
6.1 风险提示与评估：甲乙双方应自行评估股权转让过程中可能出现的风险，并承担相应的风险责任。
6.2 免责条款的适用条件：如因不可抗力等原因导致股权转让不能履行，甲乙双方互不承担责任。
6.3 不可抗力事件的处理：甲乙双方应尽最大努力克服不可抗力事件，减少损失，并及时通知对方。
第八章：合同的变更与终止
8.1 合同变更的条件与程序：如甲乙双方同意变更本合同的内容，应签订书面变更协议，经双方签字盖章后生效。
8.2.1 甲乙双方协商一致解除本合同；
8.2.2 依法应当终止的其他情形。
8.3 合同终止后的善后处理：合同终止后，甲乙双方应按照本合同约定处理善后事宜，包括但不限于办理工商变更登记、处理未了结的业务等。
第九章：合同的履行与监督
9.1 合同履行的标准与要求：甲乙双方应按照本合同的约定履行各自的权益和义务。
9.2 合同履行的监督与检查：甲乙双方应互相监督对方履行合同的情况，确保合同的顺利实施。
第十章：财务与税务处理
10.1 股权转让的财务处理：股权转让的财务处理应遵守相关法律法规和财务会计准则。
10.2 股权转让的税务处理：股权转让的税务处理应遵守国家税务总局的相关规定，甲乙双方应依法缴纳相应的税费。
10.3 财务与税务争议的解决：如甲乙双方在财务与税务处理上发生争议，应友好协商解决；协商不成的，可依法解决。
第十一章：股权转让后的经营管理
11.1 股权转让后的公司治理结构：股权转让后，目标公司的公司治理结构应按照相关法律法规和公司章程进行调整。
11.2 股权转让后的经营策略：甲乙双方应共同商讨并确定股权转让后的经营策略。
11.3 股权转让后的管理权变更：股权转让后，甲乙双方应按照约定调整目标公司的管理权。
第十二章：合同的附件与补充协议
12.1 附件的说明与效力：本合同的附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。
12.2 补充协议的签订条件与程序：如甲乙双方同意签订补充协议，应经双方签字盖章后生效。
12.3 补充协议的生效与优先级：补充协议的生效条件、程序与优先级，由甲乙双方另行约定。
第十三章：合同的签署与备案
13.1 合同签署的程序与要求：本合同由甲乙双方签字盖章后生效。
13.2 合同备案的程序与时间：甲乙双方应按照相关法律法规的规定，将本合同提交工商行政管理部门备案。
13.3 合同签署与备案的效力：合同签署与备案不影响本合同的生效，本合同的生效条件、程序等按照本合同及其附件的约定执行。
第十四章：其他条款
14.1 合同的解释权与适用法律：本合同的解释权归甲乙双方共同所有，本合同适用中华人民共和国法律。
14.2 合同的完整性与法律效力：本合同及其附件是甲乙双方完整的意思表示，具有法律效力。
14.3 合同的修改与替代条件：如甲乙双方同意修改或替代本合同，应签订书面协议，经双方签字盖章后生效。
甲方（盖章）：
乙方（盖章）：
签订日期：【年】年【月】月【日】日
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 甲方承诺条款：甲方承诺在股权转让过程中，提供真实、准确、完整的财务状况、业务状况等信息，保证不存在任何虚假陈述或误导性陈述。
2. 优先购买权条款：如目标公司在股权转让后进行增资扩股，甲方享有优先购买权。甲方放弃优先购买权的，应向乙方支付违约金。
3. 股权转让限制条款：甲方在股权转让后，不得直接或间接持有与乙方相同的股份，以避免利益冲突。
4. 竞业限制条款：甲方在股权转让后，不得在目标公司所在行业从事与目标公司业务相同或相似的经营活动，以保护目标公司的商业利益。
5. 股东权利保障条款：甲方应保证乙方的股东权益，不得擅自变更公司章程、决议事项等，影响乙方的合法权益。
6. 额外收益分享条款：如目标公司在股权转让后产生额外收益，甲方应按照约定向乙方分配一部分额外收益。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 乙方支付条款：乙方应按照约定的时间和方式支付股权购买价款，如乙方逾期支付，应向甲方支付违约金。
2. 股权转让条件条款：乙方在股权转让后，应履行相关法律法规和公司章程规定的义务，不得损害目标公司的合法权益。
3. 股东权益保护条款：乙方应保护甲方的股东权益，不得擅自变更公司章程、决议事项等，影响甲方的合法权益。
4. 业务合作条款：乙方应在股权转让后，与甲方开展业务合作，共同推动目标公司的发展。
5. 额外收益分享条款：如目标公司在股权转让后产生额外收益，乙方应按照约定向甲方分配一部分额外收益。
6. 竞业限制条款：乙方在股权转让后，不得在目标公司所在行业从事与目标公司业务相同或相似的经营活动，以保护目标公司的商业利益。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 中介费用条款：甲乙双方应支付给第三方中介约定的中介费用，如甲乙双方未能按照约定支付中介费用，应承担违约责任。
2. 信息披露条款：甲乙双方应向第三方中介提供真实、准确、完整的财务状况、业务状况等信息，以便第三方中介进行评估和协助。
3. 保密条款：甲乙双方及第三方中介对在股权转让过程中获取的对方商业秘密和个人信息承担保密责任，不得泄露给任何第三方。
4. 尽职调查条款：第三方中介应进行尽职调查，对甲乙双方的财务状况、业务状况等进行全面评估，向甲乙双方提供调查报告。
5. 违约责任条款：如甲乙双方或第三方中介违反本合同的约定，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。
6. 争议解决条款：如甲乙双方或第三方中介在履行本合同过程中发生争议，应友好协商解决；协商不成的，可依法解决。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 目标公司章程
2. 甲乙双方的公司登记证书
3. 甲乙双方的财务报表
4. 股权转让协议的草稿
5. 股权转让的工商变更登记文件
6. 第三方中介的评估报告
7. 尽职调查报告
8. 合同的补充协议
9. 股东会决议书
10. 公司董事会决议书
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按照约定时间支付股权购买价款
2. 乙方未按照约定时间完成股权转让的工商变更登记
3. 甲方未履行信息披露义务，提供虚假信息
4. 乙方未履行股东权益保护义务，损害甲方合法权益
5. 第三方中介未按照约定进行尽职调查，提供虚假报告
6. 甲乙双方未按照约定支付中介费用
7. 甲乙双方违反保密义务，泄露商业秘密
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指甲方将其在目标公司的股东权益转让给乙方。
2. 工商变更登记：指将股权转让事项依法记载在目标公司的工商登记资料中。
3. 竞业限制：指甲方在股权转让后，不得在目标公司所在行业从事与目标公司业务相同或相似的经营活动。
4. 违约金：指甲乙双方违反合同约定时，应向对方支付的违约赔偿。
5. 不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：甲方未按照约定时间支付股权购买价款。
解决办法：乙方应与甲方沟通，督促甲方尽快支付价款，如甲方仍不支付，乙方可依法向甲方追讨价款。
2. 问题：乙方未按照约定时间完成股权转让的工商变更登记。
解决办法：甲方应与乙方协商，共同推进工商变更登记的进程，如乙方仍不办理，甲方可依法向乙方追究责任。
3. 问题：甲方未履行信息披露义务，提供虚假信息。
解决办法：乙方应要求甲方提供真实、准确、完整的财务状况、业务状况等信息，如甲方不配合，乙方可依法要求甲方承担违约责任。
五、所有应用场景：
1. 甲乙双方均为法人股东，拟进行股权转让。
2. 甲乙双方通过第三方中介进行股权转让。
3. 股权转让涉及的目标公司经营正常，无重大法律风险。
4. 股权转让双方约定由乙方支付股权购买价款。
5. 股权转让后，甲方不再参与目标公司的经营管理。