2025版创始股东合作协议书书.docx

编号：__________

2025版创始股东合作协议书书

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025版创始股东合作协议书书
合同目录
第一章：总则
1.1 定义与解释
1.2 适用法律
1.3 合同的生效与终止
第二章：股东信息
2.1 股东的基本信息
2.2 股东的出资额与出资方式
2.3 股东的权利与义务
第三章：股权结构与变更
3.1 股权结构
3.2 股权变更
3.3 股权转让
第四章：公司治理结构
4.3 经营管理
第五章：股东会 meeting and voting
5.1 股东会 meeting frequency and notice
5.2 Decisionmaking
5.3 Voting rights and procedures
第六章：财务与审计
6.1 Financial reporting and accounting
6.2 Auditing and financial review
6.3 Taxation
第七章：利润分配与亏损承担
7.1 Profit distribution
7.2 Loss assumption
第八章：信息披露与保密
8.1 Information disclosure
8.2 Confidentiality obligations
第九章：争议解决
9.1 Dispute resolution mechanism
9.2 Arbitration
9.3 Legal proceedings
第十章：强制退股与股份回购
10.1 Forced exit and share repurchase
第十一章：公司重大事项
11.2 Decisionmaking and notification
第十二章：违约责任
12.1 Breach of contract
12.2 Consequences of breach
第十三章：附则
13.1 Amendments and modifications
13.2 Entire agreement
13.3 Effective date and duration
第十四章：其他约定
14.1 Miscellaneous provisions
14.2 Governing law and jurisdiction
合同编号_________
第一章：总则
1.1 定义与解释
1.1.2 “股东”指本协议中约定的各方，以其出资额享有公司股权的个人或实体；
1.1.3 “公司”指由股东共同出资组建，按照本协议约定运营的有限责任公司；
1.1.4 “出资额”指股东根据本协议约定的出资额度；
1.1.5 “出资方式”指股东按照本协议约定的出资方式，包括但不限于货币、实物、技术等；
1.1.6 “股权”指股东对公司享有的所有权和分红权等权利；
1.1.7 “股权变更”指股东之间协商一致，对股权结构进行调整的行为；
1.1.8 “股权转让”指股东将其持有的股权全部或部分转让给他人的行为；
1.1.9 “董事会”指公司设立的最高决策机构，由股东按照出资比例推选；
1.1.10 “监事会”指对公司财务、经营等进行监督的机构，由股东按照出资比例推选；
1.1.11 “经营管理”指公司日常运营管理的各项工作；
1.1.12 “股东会”指由全体股东参加的会议，负责决定公司的重大事项；
1.1.13 “财务报告”指公司按照法律法规和会计准则编制的财务状况、经营成果和现金流量等报告；
1.1.14 “审计”指由具有资质的审计机构对公司财务报告进行审查；
1.1.15 “信息披露”指公司按照法律法规和本协议约定，向股东和社会公众公开公司信息的行为；
1.1.16 “保密信息”指本协议未公开的事项，包括但不限于公司商业秘密、技术秘密等；
1.1.17 “违约”指违反本协议约定的行为；
1.1.18 “强制退股”指股东因违约等原因被公司强制退出股东身份的行为；
1.1.19 “股份回购”指公司按照本协议约定回购股东持有的股份；
1.1.20 “重大事项”指对公司股权结构、经营状况产生重大影响的事项；
1.1.21 “法律法规”指中华人民共和国法律、行政法规、部门规章等；
1.1.22 “合同期限”指本协议的有效期限。
1.2 适用法律
本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
1.3 合同的生效与终止
1.3.1 本协议自各方签字盖章之日起生效；
1.3.2 在合同期限内，未经各方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议；
1.3.3 本协议终止的情形：
（1） 各方协商一致解除本协议；
（2） 法律规定或者各方约定解除本协议的其他情形。
第二章：股东信息
2.1 股东的基本信息
2.1.1 股东名称、住所、联系方式等；
2.1.2 股东出资额、出资方式、出资时间等；
2.1.3 股东权利和义务按照本协议约定执行。
2.2 股东的出资额与出资方式
2.2.1 股东应当按照本协议约定的出资额度认缴出资；
2.2.2 股东可以选择货币、实物、技术等非货币财产作为出资方式；
2.2.3 股东出资应当符合法律法规和公司章程的有关规定；
2.2.4 股东出资额的认缴和实缴应当按照本协议约定的时间和方式进行。
2.3 股东的权利与义务
2.3.1 股东享有公司利润分配的权利，按照出资比例分配；
2.3.2 股东承担公司亏损的义务，按照出资比例分担；
2.3.3 股东有权查阅、复制公司章程、财务报告等资料；
2.3.4 股东有权参加股东会，并按照出资比例行使表决权；
2.3.5 股东有权提出对公司经营管理的建议和异议；
2.3.6 股东应当遵守公司章程和本协议的约定，履行出资义务；
2.3.7 股东应当维护公司的合法权益，不得从事损害公司利益的行为；
2.3.8 股东应当保守公司的商业秘密和技术秘密。
第三章：股权结构与变更
3.1 股权结构
3.1.1 股东的股权比例按照本协议约定的出资额度确定；
3.1.2 股权比例
第八章：信息披露与保密
8.1 信息披露
8.1.1 公司应当定期向股东披露财务报告、经营状况、重大事项等信息；
8.1.2 公司披露信息的方式包括但不限于股东会、邮件、公告等；
8.1.3 股东有权要求公司提供相关的财务报告和经营信息。
8.2 保密义务
8.2.1 各方同意对在合作过程中获得的对方商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密；
8.2.2 保密义务在本协议终止后继续有效，最长不超过五年；
（1） 保密信息已成为公众信息，且不是由于对方的违约行为导致；
（2） 法律要求披露；
（3） 为了保护各方合法权益，经各方协商一致同意披露。
第九章：争议解决
9.1 争议解决机制
9.1.1 各方应通过友好协商解决本协议履行过程中的争议；
9.1.2 若协商不成，任何一方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。
9.2 仲裁
9.2.1 除非各方另行协商选择其他仲裁机构，否则争议提交__________仲裁委员会仲裁；
9.2.2 仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
9.3 法律诉讼
9.3.1 各方同意，在争议解决过程中，不得泄露双方的商业秘密和保密信息；
9.3.2 法律诉讼应在本协议签订地的人民法院提起。
第十章：强制退股与股份回购
10.1 强制退股
（1） 严重违反本协议或公司章程；
（2） 因违法行为被判处刑事责任；
（3） 丧失偿债能力；
（4） 其他严重影响公司运营的情形。
10.1.2 强制退股的处理：
（1） 强制退股的股东应按照公司章程或本协议约定，承担相应的赔偿责任；
（2） 强制退股的股东的股权由其他股东按比例收购；
（3） 强制退股的股东应在接到通知后三个月内办理股权转让手续。
10.2 股份回购
（1） 股东因个人原因要求退出公司；
（2） 公司章程规定的其他情形。
10.2.2 股份回购的价格、数量和支付方式等，由股东协商确定。
第十一章：公司重大事项
11.1 重大事项的范围
（1） 公司章程的修改；
（2） 公司股权结构的重大调整；
（3） 公司重大投资决策；
（4） 公司重大资产处置；
（5） 公司合并、分立、解散或破产；
（6） 其他可能对公司股权结构、经营状况产生重大影响的事项。
11.1.2 重大事项的决策程序：
（1） 重大事项应当提交股东会讨论；
（2） 股东会应当提前通知各股东，并提供相关资料；
第十二章：违约责任
12.1 违约行为
12.1.1 各方应严格履行本协议的约定，如一方违反本协议，另一方有权要求违约方承担违约责任；
12.1.2 违约方的违约行为导致公司或其他股东遭受损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
12.2 后果
12.2.1 违约方应承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任；
12.2.2 如有违约金约定，违约方应支付相应的违约金；
12.2.3 违约行为严重违反本协议的，其他股东有权要求违约方强制退股。
第十三章：附则
13.1 修改和补充
13.1.1 本协议的修改或补充，应由各方协商一致，并以书面形式作出；
13.1.2 本协议的修改或补充，经各方签字盖章后，与本协议具有同等法律效力。
13.2 完整协议
本协议及附件构成双方完整的协议，取代了所有之前的口头或书面的协议和谈判。
13
多方为主导时的，附件条款及说明
附件一：甲方为主导时的附加条款及说明
1. 甲方控制权条款
1.1 决策权
甲方有权决定公司的重大事项，包括但不限于公司战略、投资决策、资产处置等。
1.2 管理权
甲方有权任命公司的高级管理人员，包括CEO、CFO等，并对其工作进行评估。
1.3 股东会表决权
在股东会中，甲方拥有决定性表决权，其表决意见将对公司决策产生重大影响。
1.4 董事会提名权
甲方有权提名公司董事会成员，且甲方提名的董事应占董事会多数席位。
2. 甲方优先权条款
2.1 利润分配权
在公司分配利润时，甲方有权优先分配利润，直至其出资额得到充分回报。
2.2 资产分配权
在公司清算时，甲方有权优先分配公司资产，直至其出资额得到充分回报。
2.3 股权转让权
甲方有权优先购买其他股东拟转让的股权，或要求公司回购其股权。
3. 甲方责任限制条款
3.1 合规性责任
甲方应确保其行为符合法律法规和公司章程的规定，对公司合规性负责。
3.2 赔偿责任
若甲方因违反本协议导致公司或其他股东遭受损失，甲方应承担相应的赔偿责任。
附件二：乙方为主导时的附加条款及说明
1. 乙方控制权条款
1.1 决策权
乙方有权参与公司的重大事项决策，包括但不限于公司战略、投资决策、资产处置等。
1.2 管理权
乙方有权参与公司高级管理人员的选拔过程，并对其工作进行评估。
1.3 股东会表决权
在股东会中，乙方拥有一票否决权，可以阻止公司的某些决策。
1.4 董事会提名权
乙方有权提名公司董事会成员，且乙方提名的董事应占董事会一定席位。
2. 乙方优先权条款
2.1 利润分配权
在公司分配利润时，乙方有权优先分配利润，以确保其出资额得到充分回报。
2.2 资产分配权
在公司清算时，乙方有权优先分配公司资产，以确保其出资额得到充分回报。
2.3 股权转让权
乙方有权优先购买其他股东拟转让的股权，或要求公司回购其股权。
3. 乙方责任限制条款
3.1 合规性责任
乙方应确保其行为符合法律法规和公司章程的规定，对公司合规性负责。
3.2 赔偿责任
若乙方因违反本协议导致公司或其他股东遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任。
附件三：第三方中介为主导时的附加条款及说明
1. 第三方中介角色
1.1 股权转让协助
第三方中介负责协助甲方和乙方进行股权转让，确保转让过程的顺利进行。
1.2 公司运营协助
第三方中介负责协助甲方和乙方进行公司运营，提供必要的管理和咨询意见。
2. 第三方中介费用条款
2.1 费用支付
甲方和乙方应按照约定向第三方中介支付费用，包括但不限于咨询费、服务费等。
2.2 费用标准
第三方中介的费用标准应根据其服务内容和范围进行约定，确保公平合理。
3. 第三方中介责任限制条款
3.1 合规性责任
第三方中介应确保其行为符合法律法规和公司章程的规定，对公司的合规性负责。
3.2 赔偿责任
若第三方中介因违反本协议导致公司或其他股东遭受损失，第三方中介应承担相应的赔偿责任。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股东信息表
2. 股权结构图
3. 董事会与监事会成员提名名单
4. 公司章程修改草案
5. 重大事项决策记录
6. 利润分配方案
7. 资产分配方案
8. 股权转让协议
9. 第三方中介服务合同
10. 第三方中介费用支付协议
二、违约行为及认定：
1. 未按约定出资
2. 违反公司章程或本协议规定
3. 泄露商业秘密或保密信息
4. 未履行股东会决议
5. 未按时履行利润分配或资产分配
6. 未经同意擅自转让股权
7. 违反法律法规规定
8. 其他违反本协议约定的行为
三、法律名词及解释：
1. 股权：股东对公司享有的所有权和分红权等权利
2. 股权变更：股东之间协商一致，对股权结构进行调整的行为
3. 股权转让：股东将其持有的股权全部或部分转让给他人的行为
4. 董事会：公司设立的最高决策机构，由股东按照出资比例推选
5. 监事会：对公司财务、经营等进行监督的机构，由股东按照出资比例推选
6. 经营管理：公司日常运营管理的各项工作
7. 股东会：由全体股东参加的会议，负责决定公司的重大事项
8. 财务报告：公司按照法律法规和会计准则编制的财务状况、经营成果和现金流量等报告
9. 审计：由具有资质的审计机构对公司财务报告进行审查
10. 信息披露：公司按照法律法规和本协议约定，向股东和社会公众公开公司信息的行为
11. 保密信息：本协议未公开的事项，包括但不限于公司商业秘密、技术秘密等
12. 违约：违反本协议约定的行为
13. 强制退股：股东因违约等原因被公司强制退出股东身份的行为
14. 股份回购：公司按照本协议约定回购股东持有的股份
15. 重大事项：对公司股权结构、经营状况产生重大影响的事项
16. 法律法规：中华人民共和国法律、行政法规、部门规章等
17. 合同期限：本协议的有效期限
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 股东出资不到位：要求股东按照约定及时出资，或采取法律手段追究其违约责任
2. 股权变更纠纷：通过股东会决议或法律途径解决股权变更纠纷
3. 信息披露不充分：要求公司按照法律法规和本协议约定，充分披露信息
4. 保密信息泄露：要求违约方承担保密义务，采取法律手段追究其违约责任
5. 利润分配或资产分配不公：通过股东会决议或法律途径解决利润分配或资产分配纠纷
6. 股权转让未经同意：要求违约方承担违约责任，采取法律手段追回股权
7. 违反法律法规：要求违约方承担法律责任，采取法律手段追究其违约责任
五、所有应用场景：
1. 股东之间股权转让
2. 公司重大事项决策
3. 股东会、董事会、监事会的运作
4. 公司财务报告和审计
5. 股东的利润分配和资产分配
6. 股权变更、强制退股和股份回购
7. 信息披露和保密
8. 违约责任追究
9. 合同期限的履行
10. 法律法规的遵守