并购投资合作协议书书2025年通用.docx

编号：__________

并购投资合作协议书书2025年通用

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

并购投资合作协议书书2025年通用
合同目录
第一章：总则
1.1 定义与解释
1.2 法律法规适用
1.3 协议的构成与生效条件
1.4 协议的修订与解除
第二章：并购投资双方的基本情况
2.1 投资方基本情况
2.2 目标公司基本情况
2.3 双方的代表与授权
第三章：并购投资金额与投资方式
3.1 投资金额
3.2 投资方式
3.3 投资阶段的确定
第四章：股权结构与公司治理
4.1 股权结构调整
4.2 董事会与监事会的组成
4.3 重大决策的审批程序
第五章：投资收益与退出机制
5.1 投资回报方式
5.2 利润分配机制
5.3 投资退出方式与时间
第六章：投资后的管理与协作
6.1 投资后的管理权责
6.2 投资后的协作机制
6.3 管理费用的承担
第七章：保密条款与信息披露
7.1 保密条款
7.2 信息披露的内容与程序
第八章：违约责任与争议解决
8.1 违约责任
8.2 争议解决方式与地点
第九章：合同的变更、终止与解除
9.1 合同变更的条件与程序
9.2 合同终止的条件
9.3 合同解除的程序与后果
第十章：税收条款
10.1 税收承担主体
10.2 税收抵免与优惠政策
第十一章：适用法律与争议解决
11.1 适用法律
11.2 争议解决方式与地点
第十二章：其他条款
12.1 合同的签署与生效
12.2 合同的保管与复制
12.3 合同的份数与签署版本
第十三章：附件
13.1 投资协议附件
13.2 股权转让协议附件
13.3 其他相关文件附件
第十四章：附则
14.1 合同的修订与更新
14.2 合同的终止日期
14.3 双方签署页
合同编号_________
第一章：总则
1.1 定义与解释
1.1.1 本协议是指_________（投资方名称）与_________（目标公司名称）于_________年____月____日签订的并购投资合作协议。
1.1.2 本协议中的术语和定义如下：
（1）投资方：指_________（投资方名称）
（2）目标公司：指_________（目标公司名称）
（3）并购投资：指投资方以货币资金或其他资产形式对目标公司进行投资，并取得目标公司的控制权或重大影响力的行为。
1.1.3 本协议中的货币单位为人民币。
1.2 法律法规适用
1.2.1 本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
1.2.2 本协议的签订、履行应遵守的相关法律法规包括但不限于《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等。
1.3 协议的构成与生效条件
1.3.1 本协议由及附件构成，附件为本协议不可分割的一部分。
1.3.2 本协议自双方签字盖章之日起生效。
1.3.3 本协议的生效条件为：
（1）双方代表具有合法授权；
（2）本协议的签字盖章；
（3）投资方按照约定支付投资款项。
1.4 协议的修订与解除
1.4.1 本协议的修订需经双方协商一致，并以书面形式作出。
1.4.2 有下列情形之一的，双方协商一致可以解除本协议：
（1）双方达成解除协议的书面一致意见；
（2）因不可抗力导致本协议无法履行，且双方无法通过其他方式解决；
（3）法律、法规、政策变化导致本协议无法履行。
第二章：并购投资双方的基本情况
2.1 投资方基本情况
2.1.1 投资方的名称：_________
2.1.2 投资方的注册地址：_________
2.1.3 投资方的法定代表人：_________
2.1.4 投资方的联系方式：_________
2.2 目标公司基本情况
2.2.1 目标公司的名称：_________
2.2.2 目标公司的注册地址：_________
2.2.3 目标公司的法定代表人：_________
2.2.4 目标公司的联系方式：_________
2.3 双方的代表与授权
2.3.1 投资方的授权代表：_________
2.3.2 目标公司的授权代表：_________
2.3.3 双方授权代表已获得合法授权，有权代表双方签订本协议并处理与本协议有关的事宜。
第三章：并购投资金额与投资方式
3.1 投资金额
3.1.1 投资方同意向目标公司投资总额为人民币____万元的资金。
3.1.2 投资款项的支付方式、支付时序和用途在本协议附件中详细约定。
3.2 投资方式
3.2.1 投资方以增资方式投资，取得目标公司的股权。
3.2.2 投资方投资后，在目标公司的股权比例为____%。
3.3 投资阶段的确定
3.3.1 本协议所涉及的并购投资属于目标公司的____轮融资。
3.3.2 投资方应对目标公司的发展阶段、业务前景和风险进行充分了解和评估。
第四章：股权结构与公司治理
4.1 股权结构调整
4.1.1 投资完成后，目标公司的股权结构如下：
（1）投资方持股比例：____%
（2）原股东持股比例：____%
（3）其他股东持股比例：____%
4.1.2 股权结构调整的具体方案在本协议附件中详细约定。
4.2 董事会与监事会的组成
4.2.1 目标公司的董事会由____名董事组成，其中投资方推荐____名，原股东推荐____名。
4.2.2 目标公司的监事会由____名监事组成，其中投资方推荐____名。
4.3 重大决策的审批程序
4.3.1 目标公司的重大决策需经过董事会审议通过。
4.3.2 投资方在董事会中享有一票否决权，对于涉及投资方利益的重大决策，投资方有权行使一票否决权。
第五章：投资收益与退出机制
5.1 投资回报方式
5.1.1 投资方的投资
第八章：违约责任与争议解决
8.1 违约责任
8.1.1 任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。
8.1.2 违约金的计算方式和赔偿范围在本协议附件中详细约定。
8.2 争议解决方式与地点
8.2.1 双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。
8.2.2 如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
第九章：合同的变更、终止与解除
9.1 合同变更的条件与程序
9.1.1 合同的变更需双方协商一致，并以书面形式作出。
9.1.2 合同变更不得损害国家利益、社会公共利益和第三方合法权益。
9.2 合同终止的条件
9.2.1 有下列情形之一的，本合同终止：
（1）双方协商一致解除本合同；
（2）本合同的履行期限届满；
（3）法律、法规、政策变化导致本合同无法继续履行；
（4）一方严重违约，导致合同无法履行。
9.3 合同解除的程序与后果
9.3.1 合同解除后，双方应按照本合同约定处理与合同解除有关的后续事宜。
9.3.2 合同解除不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失的权利。
第十章：税收条款
10.1 税收承担主体
10.1.1 投资方和目标公司应按照中国税法的规定各自承担相应的税收义务。
10.1.2 投资方和目标公司应依法享受税收优惠政策。
10.2 税收抵免与优惠政策
10.2.1 投资方和目标公司应按照中国税法的规定，合理申请税收抵免和优惠政策。
10.2.2 投资方和目标公司应共同配合，提供必要的税务资料和文件。
第十一章：适用法律与争议解决
11.1 适用法律
11.1.1 本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
11.1.2 本合同的签订、履行应遵守的相关法律法规包括但不限于《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等。
11.2 争议解决方式与地点
11.2.1 双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。
11.2.2 如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
第十二章：其他条款
12.1 合同的签署与生效
12.1.1 本合同自双方签字盖章之日起生效。
12.1.2 本合同的生效条件为：
（1）双方代表具有合法授权；
（2）本合同的签字盖章；
（3）投资方按照约定支付投资款项。
12.2 合同的保管与复制
12.2.1 双方均应妥善保管本合同及其附件，不得泄露给第三方。
12.2.2 双方经协商一致，可以复制本合同。
12.3 合同的份数与签署版本
12.3.1 本合同一式两份，双方各执一份。
12.3.2 本合同的电子版本与纸质版本具有同等法律效力。
第十三章：附件
13.1 投资协议附件
13.1.1 投资协议附件包括投资金额、投资方式、投资阶段等具体细节的约定。
13.2 股权转让协议附件
13.2.1 股权转让协议附件包括股权转让的具体条款和条件。
13.3 其他相关文件附件
13.3.1 其他相关文件附件包括与本合同有关的其他文件和资料。
第十四章：附则
14.1 合同的修订与更新
14.1.1 合同的修订需经双方协商一致，并以书面形式作出。
14.1.2 合同的更新版本应注明“更新版本”字样，并注明更新日期。
14.2 合同的终止日期
14.2.1 本合同的终止日期为____年__月__日。
14.3 双方签署页
[投资方签署]
[目标公司签署]
多方为主导时的，附件条款及说明
附加条款一：当甲方为主导时
1.1 甲方控制权
甲方在投资完成后，拥有对目标公司的绝对控制权，包括但不限于决策权、经营管理权、财务监督权等。
1.2 管理团队调整
甲方有权根据目标公司的经营需要，对管理团队进行调整，包括但不限于更换CEO、CFO等高级管理人员。
1.3 业务方向调整
甲方有权要求目标公司根据市场变化和经营需要，对业务方向进行调整。
1.4 财务审计
甲方有权对目标公司的财务进行定期审计，以确保目标公司的财务状况符合甲方的要求。
附加条款二：当乙方为主导时
2.1 乙方股权稀释
乙方同意在投资完成后，其股权稀释至____%，以保证甲方取得足够的控制权。
2.2 经营管理权
乙方同意将经营管理权交给甲方，由甲方负责目标公司的日常经营管理。
2.3 财务监督权
乙方同意将财务监督权交给甲方，由甲方负责对目标公司的财务进行监督。
2.4 利润分配
乙方同意在投资完成后，前三年利润分配方式如下：
（1）扣除税收和必要的经营支出后，利润的____%归甲方所有；
（2）扣除税收和必要的经营支出后，利润的____%归乙方所有。
附加条款三：当有第三方中介时
3.1 第三方中介的职责
第三方中介在本次并购投资中负责协助甲方和乙方进行谈判、签订合同以及办理相关手续。
3.2 第三方中介的费用
甲方和乙方同意支付给第三方中介一定的服务费用，具体金额在本协议附件中详细约定。
3.3 第三方中介的保密义务
第三方中介有义务对在本次并购投资过程中了解到的甲方和乙方的商业秘密进行保密，未经甲方和乙方同意，不得向任何第三方泄露。
3.4 第三方中介的违约责任
如果第三方中介未能按照约定完成其职责，导致甲方和乙方损失的，第三方中介应承担相应的违约责任。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 投资金额、投资方式、投资阶段等具体细节的约定。
2. 股权转让的具体条款和条件。
3. 与本合同有关的其他文件和资料。
二、违约行为及认定：
1. 投资方未按照约定支付投资款项。
2. 投资方未按照约定行使一票否决权。
3. 目标公司未按照约定调整股权结构。
4. 目标公司未按照约定组成董事会和监事会。
5. 投资方和目标公司未按照约定处理投资后的管理与协作事宜。
6. 投资方和目标公司未按照约定履行税收义务。
7. 其他违反本合同约定的行为。
三、法律名词及解释：
1. 并购投资：指投资方以货币资金或其他资产形式对目标公司进行投资，并取得目标公司的控制权或重大影响力的行为。
2. 增资方式：指投资方通过向目标公司增加资本，取得目标公司的股权。
3. 一票否决权：指投资方在董事会中享有的权利，对于涉及投资方利益的重大决策，投资方有权行使一票否决权。
4. 不可抗力：指不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。
5. 违约金：指违约方按照本合同约定向守约方支付的赔偿金。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 投资款项支付不及时：提前沟通约定支付时间，设置提醒机制，确保投资款项按时支付。
2. 投资后的管理与协作事宜分歧：明确管理权责，建立有效的沟通机制，及时解决分歧。
3. 税收义务处理不当：咨询专业税务顾问，确保依法履行税收义务，避免出现税务问题。
4. 合同履行过程中的其他问题：如遇到不可抗力等特殊情况，应及时与对方沟通，共同寻求解决方案。
五、所有应用场景：
1. 投资方对目标公司进行并购投资。
2. 目标公司接受投资方的并购投资。
3. 投资方和目标公司签订股权转让协议。
4. 投资方和目标公司在投资后进行管理与协作。
5. 投资方和目标公司依法履行税收义务。
6. 投资方和目标公司处理与本合同有关的争议。