正规股权转让协议书范本(2025版).docx

编号：__________

正规股权转让协议书范本(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

正规股权转让协议书范本(2025版)
合同目录
第一章：前言
1.1 股权转让背景
1.2 股权转让目的
1.3 股权转让双方的基本情况
第二章：股权转让
2.1 股权转让的股份比例
2.2 股权转让的定价原则
2.3 股权转让的支付方式
2.4 股权转让的交割时间
第三章：股权转让的审批程序
3.1 股权转让的内部决策程序
3.2 股权转让的外部审批程序
3.3 股权转让的登记变更程序
第四章：股权转让双方的权利和义务
4.1 转让方的权利和义务
4.2 受让方的权利和义务
4.3 股权转让过程中的保密条款
第五章：股权转让的终止和解除
5.1 股权转让终止的条件
5.2 股权转让解除的条件
5.3 终止和解除后的处理事项
第六章：争议解决
6.1 股权转让过程中的争议解决方式
6.2 股权转让完成后的一般争议解决方式
第七章：合同的生效、变更和终止
7.1 合同的生效条件
7.2 合同的变更程序
7.3 合同的终止条件
第八章：股权转让的税费承担
8.1 股权转让过程中涉及的税费种类
8.2 税费的承担方式和标准
第九章：股权转让的附加条款
9.1 股权转让的排他性条款
9.2 股权转让的优先购买权条款
9.3 股权转让的竞业限制条款
第十章：股权转让的陈述与保证
10.1 转让方的陈述与保证
10.2 受让方的陈述与保证
第十一章：合同的签署与送达
11.1 合同的签署程序
11.2 合同的送达方式
第十二章：其他约定
12.1 股权转让后的经营管理
12.2 股权转让后的公司治理结构
12.3 股权转让后的股东权益保障
第十三章：附则
13.1 合同的适用法律
13.2 合同的解释权归属
13.3 合同的修订和补充
第十四章：附件
14.1 股权转让协议的附件列表
14.2 附件的签字盖章页
合同编号_________
第一章：前言
1.1 股权转让背景
转让方持有目标公司一定的股权，鉴于目标公司的发展需要以及转让方个人原因，拟将所持股权转让给受让方。
1.2 股权转让目的
转让方希望通过本协议将所持股权转让给受让方，受让方同意受让并支付转让价款，共同促进目标公司的持续发展。
1.3 股权转让双方的基本情况
转让方：姓名/名称、住所/经营地点、联系人及联系方式等信息。
受让方：姓名/名称、住所/经营地点、联系人及联系方式等信息。
目标公司：名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围等信息。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的股份比例
转让方同意将其持有的目标公司____%的股权转让给受让方。
2.2 股权转让的定价原则
股权转让价格依据目标公司的净资产、盈利能力、未来发展潜力等因素，由双方协商确定。
2.3 股权转让的支付方式
受让方应按本协议约定的期限和方式向转让方支付股权转让价款。支付方式可以为现金、转账或其他双方约定的方式。
2.4 股权转让的交割时间
本协议签订后____个工作日内，双方应共同到工商行政管理部门办理股权转让登记手续，完成股权交割。
第三章：股权转让的审批程序
3.1 股权转让的内部决策程序
转让方应确保其转让股权的决定符合其公司章程和相关法律法规的规定，取得必要的内部决策程序的批准。
3.2 股权转让的外部审批程序
本股权转让需经目标公司董事会、股东大会审议通过，并报经有关政府部门批准。
3.3 股权转让的登记变更程序
转让方和受让方应共同向工商行政管理部门申请办理股权转让的变更登记手续。
第四章：股权转让双方的权利和义务
4.1 转让方的权利和义务
转让方应保证其所持有的股权不存在任何权利瑕疵，如实向受让方披露股权相关信息，并协助受让方完成股权转让相关的审批、登记手续。
4.2 受让方的权利和义务
受让方应按照本协议约定的价格和期限向转让方支付股权转让价款，并履行相关的审批、登记手续。
4.3 股权转让过程中的保密条款
双方应对股权转让过程中获取的对方及目标公司的商业秘密和敏感信息予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。
第五章：股权转让的终止和解除
5.1 股权转让终止的条件
如发生不可抗力等导致本协议无法履行的情况，双方可协商终止本协议。
5.2 股权转让解除的条件
如双方协商一致，可以解除本协议。
5.3 终止和解除后的处理事项
本协议终止或解除后，双方应立即办理相关的变更登记手续，并互相退还已收取的股权转让价款（如有）。
第六章：争议解决
6.1 股权转让过程中的争议解决方式
如双方在股权转让过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。
6.2 股权转让完成后的一般争议解决方式
股权转让完成后，双方因履行本协议而产生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。
第八章：股权转让的税费承担
8.1 股权转让过程中涉及的税费种类
股权转让过程中涉及的税费包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税等。
8.2 税费的承担方式和标准
税费的承担方式按照相关法律法规的规定执行。具体标准如下：
（1）个人所得税：按转让方实际获得的股权转让收入计算并缴纳。
（2）企业所得税：按转让方企业的应税所得计算并缴纳。
（3）印花税：按股权转让合同金额的0.1%计算并缴纳。
第九章：股权转让的附加条款
9.1 股权转让的排他性条款
本协议签订后，转让方不得再向第三方转让其所持有的目标公司股权，直至本协议约定的股权转让完成。
9.2 股权转让的优先购买权条款
若转让方在股权转让过程中收到第三方更高的报价，转让方应优先通知受让方，并给予受让方同等条件下的优先购买权。
9.3 股权转让的竞业限制条款
转让方在股权转让后不得在目标公司的业务范围内从事与目标公司相竞争的业务。
第十章：股权转让的陈述与保证
10.1 转让方的陈述与保证
转让方保证其所持有的股权不存在任何权利瑕疵，且转让方有权进行本股权转让，无需取得任何第三方的同意。
10.2 受让方的陈述与保证
受让方保证其具备履行本协议的能力，且受让方的股权转让款来源合法，不存在任何违法行为。
第十一章：合同的签署与送达
11.1 合同的签署程序
本协议自双方签字盖章之日起生效。签字盖章后，双方应按照约定方式将协议正本送达对方。
第十二章：其他约定
12.1 股权转让后的经营管理
股权转让后，受让方应按照目标公司的章程和法律法规的规定，参与公司的经营管理。
12.2 股权转让后的公司治理结构
股权转让后，受让方有权按照法律法规和公司章程的规定，推荐公司董事、监事和高级管理人员。
12.3 股权转让后的股东权益保障
双方应遵守法律法规和公司章程的规定，共同维护目标公司和股东的合法权益。
第十三章：附则
13.1 合同的适用法律
本协议适用中华人民共和国法律。
13.2 合同的解释权归属
本协议的解释权归双方共同所有。
13.3 合同的修订和补充
本协议的修订和补充应由双方协商一致，并以书面形式作出。
第十四章：附件
14.1 股权转让协议的附件列表
附件1：股权转让合同
附件2：股权转让款的支付凭证
附件3：股权转让的审批文件
14.2 附件的签字盖章页
转让方（盖章）：
受让方（盖章）：
签字：
签字：
日期：
日期：
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 甲方主导的附加条款一：优先购买权
甲方享有在股权转让过程中，若收到第三方更高的报价，同等条件下的优先购买权。具体行使方式如下：
（1）甲方应在收到第三方报价后，立即通知乙方，并给予乙方__个工作日内的决定时间。
（2）若乙方同意行使优先购买权，则甲方与第三方谈判时，应充分考虑乙方的利益，确保乙方享有同等条件。
（3）乙方行使优先购买权时，应按照第三方报价的条件与甲方进行股权转让。
2. 甲方主导的附加条款二：股权转让款的支付方式
甲方与乙方约定，股权转让款分为__期支付，每期支付的比例和时间如下：
（1）第一期支付：双方签署本协议后__个工作日内，乙方支付股权转让款的__%。
（2）第二期支付：目标公司完成股权转让登记手续后__个工作日内，乙方支付股权转让款的__%。
（3）第三期支付：自股权转让完成之日起__年内，乙方根据目标公司的盈利情况，支付剩余的股权转让款。
3. 甲方主导的附加条款三：股权转让后的经营管理
甲方承诺，股权转让后，将继续担任目标公司的董事长/执行董事，并协助乙方进行公司的经营管理。具体内容包括：
（1）甲方应向乙方提供目标公司的经营计划、财务报表等核心管理资料。
（2）甲方应协助乙方制定目标公司的中长期发展计划，并参与执行。
（3）甲方应在股权转让后的__年内，继续担任董事长/执行董事职务，负责指导公司的整体运营。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 乙方主导的附加条款一：股权转让款的支付保障
乙方应保证其股权转让款的支付来源合法，若乙方未能按时支付股权转让款，应按__%的利率向甲方支付滞纳金。如乙方逾期__个月未支付，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金，违约金金额为股权转让款的__%。
2. 乙方主导的附加条款二：股权转让过程中的信息披露
乙方应如实向甲方披露其与目标公司相关的财务状况、业务情况、法律纠纷等信息。如乙方未如实披露，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金，违约金金额为股权转让款的__%。
3. 乙方主导的附加条款三：股权转让后的股东权益保障
乙方承诺，股权转让后，将积极参与目标公司的经营管理，并按照法律法规和公司章程的规定，维护目标公司和股东的合法权益。具体内容包括：
（1）乙方应协助甲方进行目标公司的经营管理，共同推动公司发展。
（2）乙方应在股权转让后的__年内，至少参与一次目标公司的股东大会，了解公司的经营状况和财务状况。
（3）乙方应积极履行股东职责，关注目标公司的重大事项，并提出合理化建议。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 第三方中介的附加条款一：中介费用
本协议涉及的第三方中介费用（包括但不限于律师费、评估费、审计费等）由__方承担。具体费用标准和支付方式如下：
（1）第三方中介费用的计算方式：根据实际发生的费用金额，由双方协商确定。
（2）第三方中介费用的支付时间：在双方签署本协议后__个工作日内支付。
2. 第三方中介的附加条款二：中介机构的职责
第三方中介机构应按照本协议的约定，协助甲方和乙方完成股权转让的相关手续。具体职责如下：
（1）协助双方进行股权转让的谈判，提供法律咨询和意见。
（2）负责准备和审核股权转让相关的法律文件，确保协议的合法性和有效性。
（3）协助双方完成股权转让的审批、登记手续，并提供必要的协助。
3. 第三方中介的附加条款三：中介机构的保密义务
第三方中介机构应对本协议及股权转让过程中获取的双方及目标公司的商业秘密和敏感信息予以保密，未经双方同意不得向第三方披露。如违反保密义务，第三方中介机构应承担违约责任，向双方支付违约金，违约金金额为__元。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权转让合同
2. 股权转让款的支付凭证
3. 股权转让的审批文件
4. 目标公司的营业执照复印件
5. 目标公司的章程副本
6. 转让方和受让方的身份证明复印件
7. 股权转让过程中的相关法律文件
8. 股权转让完成的证明文件
9. 第三方中介机构的收费标准及支付凭证
10. 第三方中介机构的服务合同
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按照约定时间支付股权转让款，视为违约。
2. 乙方未按照约定时间支付股权转让款，视为违约。
3. 甲方未如实披露股权相关信息，视为违约。
4. 乙方未如实披露股权相关信息，视为违约。
5. 双方未按照约定完成股权转让的审批、登记手续，视为违约。
6. 第三方中介机构未按照约定履行中介职责，视为违约。
7. 任何一方违反本协议的其他约定，均视为违约。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指股东将其所持有的公司股份依法转让给他人的行为。
2. 股权转让价款：指转让方将其所持有的公司股权转让给受让方所支付的款项。
3. 优先购买权：指股东在股权转让过程中，享有在同等条件下优先购买转让股权的权利。
4. 竞业限制：指转让方在股权转让后，不得在目标公司的业务范围内从事与目标公司相竞争的业务。
5. 违约金：指违约方按照本协议约定向守约方支付的赔偿金。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：股权转让过程中出现争议如何解决？
解决办法：双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。
2. 问题：股权转让款支付不及时如何处理？
解决办法：违约方应按照本协议约定支付滞纳金；如逾期__个月未支付，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金。
3. 问题：第三方中介机构未履行中介职责如何处理？
解决办法：守约方有权解除与第三方中介机构的服务合同，并要求其承担违约责任。
4. 问题：如何确保股权转让过程的合法性和有效性？
解决办法：各方应按照本协议约定，依法完成股权转让的审批、登记手续。
五、所有应用场景：
1. 甲方作为转让方，乙方作为受让方，双方通过协商达成股权转让意向。
2. 甲方或乙方为主导方，与第三方中介机构签订服务合同，协助完成股权转让。
3. 甲方或乙方未如实披露股权相关信息，导致股权转让过程中出现争议。
4. 甲方或乙方未按照约定时间支付股权转让款，导致对方产生损失。
5. 双方在股权转让完成后，共同参与目标公司的经营管理。
6. 双方在股权转让过程中，遇到法律问题需要寻求法律咨询和帮助。
7. 第三方中介机构未按照约定履行中介职责，导致双方产生损失。