重组股权转让框架协议书2025年通用.docx

编号：__________

重组股权转让框架协议书2025年通用

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

重组股权转让框架协议书2025年通用
合同目录
第一章：前言
1.1 合同背景
1.2 合同目的
1.3 合同适用范围
第二章：定义与解释
2.1 术语解释
2.2 合同的组成
第三章：股权转让
3.1 股权转让概述
3.2 股权转让的股份比例
3.3 股权转让的价格及支付方式
3.4 股权转让的交割事宜
第四章：股权转让条件
4.1 转让方应满足的条件
4.2 受让方应满足的条件
第五章：股权转让的程序
5.1 股权转让的申请
5.2 股权转让的审批流程
5.3 股权转让的登记手续
第六章：股权转让双方的权利与义务
6.1 转让方的权利与义务
6.2 受让方的权利与义务
第七章：股权转让的期限与终止
7.1 股权转让的期限
7.2 股权转让的终止条件
第八章：股权转让的违约责任
8.1 转让方的违约责任
8.2 受让方的违约责任
第九章：争议解决
9.1 争议解决的方式
9.2 争议解决的地点及适用法律
第十章：合同的变更与解除
10.1 合同的变更条件
10.2 合同的解除条件
第十一章：合同的生效与终止
11.1 合同的生效条件
11.2 合同的终止条件
第十二章：保密条款
12.1 保密信息的范围
12.2 保密信息的保密义务
第十三章：其他条款
13.1 合同的转让
13.2 合同的附件
第十四章：附则
14.1 合同的签署
14.2 合同的生效日期
合同编号2025GRZZQY
第一章：前言
1.1 合同背景
鉴于转让方持有目标公司一定的股权，为满足目标公司的发展需要，转让方同意将其持有的股权转让给受让方，且受让方同意受让，双方本着平等、自愿、诚实、信用的原则，订立本股权转让协议。
1.2 合同目的
本合同旨在明确转让方和受让方之间的股权转让事宜，规范双方在股权转让过程中的权利义务，确保股权转让的顺利进行。
1.3 合同适用范围
本合同适用于转让方将其持有的目标公司股权转让给受让方的情况，包括但不限于股权的交付、价款的支付、股权转让的条件、程序及违约责任等。
第二章：定义与解释
2.1 术语解释
（1）转让方：指本合同中持有目标公司股权并同意将其持有的股权转让给他人的一方。
（2）受让方：指本合同中同意购买并接收转让方持有的目标公司股权的一方。
（3）目标公司：指本合同中转让方持有的股权所在的公司。
（4）股权：指转让方持有的目标公司的股份，包括股份对应的全部权益和义务。
2.2 合同的组成
本合同由、附件及双方签署的附件构成，附件为本合同不可分割的一部分，与具有同等法律效力。
第三章：股权转让
3.1 股权转让概述
转让方同意将其持有的目标公司____%的股权转让给受让方，受让方同意购买并接收该股权。
3.2 股权转让的股份比例
转让方同意将其持有的目标公司____%的股权转让给受让方。
3.3 股权转让的价格及支付方式
股权转让价格为人民币____元整（大写：____元整），受让方应以现金方式支付转让方。
3.4 股权转让的交割事宜
（1）双方应共同向目标公司的登记机关提交股权转让的登记申请；
（2）目标公司的登记机关应在收到登记申请后____个工作日内完成股权转让的登记手续；
（3）股权转让的登记费用由____方承担。
第四章：股权转让条件
4.1 转让方应满足的条件
（1）转让方应保证其持有的股权不存在任何权属纠纷、抵押、质押等权利限制；
（2）转让方应保证其持有的股权未涉及任何诉讼、仲裁等法律程序；
（3）转让方应履行完毕其对目标公司的出资义务。
4.2 受让方应满足的条件
（1）受让方应具备合法的购买股权的能力和资格；
（3）受让方应符合目标公司章程中关于股东资格的相关规定。
第五章：股权转让的程序
5.1 股权转让的申请
（1）转让方应向受让方提供其持有的股权证明文件；
（2）受让方应向转让方支付股权转让价款；
（3）双方应共同向目标公司的登记机关提交股权转让的登记申请。
5.2 股权转让的审批流程
（1）目标公司应召开股东会会议，审议股权转让事项；
（2）股东会会议应通知所有股东，并保证每位股东有充分的发言权和表决权；
（3）股东会会议通过的股权转让事项应报经目标公司的董事会批准。
5.3 股权转让的登记手续
（1）双方应共同向目标公司的登记机关提交股权转让的登记申请；
（2）目标公司的登记机关应在收到登记申请后____个工作日内完成股权转让的登记手续；
（3）股权转让的登记费用由____方承担。
第六章：股权转让双方的权利与义务
6.1 转让方的权利与义务
（1）转让方应保证其持有的股权不存在任何权属纠纷、抵押、质押等权利限制；
（2）转让方应保证其持有的股权未涉及任何诉讼、仲裁等法律程序；
（3）转让方应履行完毕其对目标公司的出资义务；
（4）转让方应在股权转让完成后继续履行其对目标公司的股东义务。
6.2 受让方的权利与义务
（1）受让方应具备合法的购买股权的能力和资格；
（3）受让方应符合目标公司章程中关于股东资格的相关规定；
（4）受让方应在股权转让完成后履行其对目标公司的股东义务。
第七
第八章：股权转让的违约责任
8.1 转让方的违约责任
（1）转让方违反本合同的约定，导致股权转让无法顺利进行，应承担相应的违约责任；
（2）转让方未履行其对目标公司的出资义务，应承担相应的违约责任。
8.2 受让方的违约责任
（1）受让方违反本合同的约定，导致股权转让无法顺利进行，应承担相应的违约责任；
（2）受让方未按约定支付股权转让价款，应承担相应的违约责任。
第九章：争议解决
9.1 争议解决的方式
本合同项下发生的争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
9.2 争议解决的地点及适用法律
本合同的签订地为中华人民共和国___________省/市，本合同的解释和适用法律为中华人民共和国法律。
第十章：合同的变更与解除
10.1 合同的变更条件
（1）合同的变更应经双方协商一致，并以书面形式作出；
（2）合同的变更内容不得违反法律法规的强制性规定。
10.2 合同的解除条件
（1）双方协商一致解除本合同；
（2）因不可抗力导致本合同无法履行，双方协商一致解除本合同。
第十一章：合同的生效与终止
11.1 合同的生效条件
本合同自双方签字或盖章之日起生效。
11.2 合同的终止条件
本合同在履行完毕所有股权转让义务后终止。
第十二章：保密条款
12.1 保密信息的范围
（1）本合同的签订过程、内容以及与本合同相关的任何商业秘密；
（2）转让方和受让方的商业计划、客户资料、财务数据等。
12.2 保密信息的保密义务
双方对保密信息承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方泄露。
第十三章：其他条款
13.1 合同的转让
本合同不得转让给第三方，任何一方未经对方同意，不得将本合同的权利义务转让给第三方。
13.2 合同的附件
本合同的附件为本合同不可分割的一部分，与具有同等法律效力。
第十四章：附则
14.1 合同的签署
本合同一式两份，双方各执一份。
14.2 合同的生效日期
本合同自双方签字或盖章之日起生效。
转让方（盖章）：
受让方（盖章）：
签字日期：____年____月____日
多方为主导时的，附件条款及说明
附加条款一：当甲方为主导时
1.1 甲方保证股权的合法性
甲方保证其持有的股权合法有效，不存在任何权属纠纷、抵押、质押等权利限制，且未涉及任何诉讼、仲裁等法律程序。
1.2 甲方履行出资义务
甲方应履行完毕其对目标公司的出资义务，并提供相关的出资证明文件。
1.3 甲方提供股权证明
甲方应向乙方提供其持有的股权证明文件，包括股权证书、股东名册等。
1.4 甲方协助办理股权转让手续
甲方应协助乙方办理股权转让所需的审批流程和登记手续，包括但不限于提供相关文件、协助提交申请等。
附加条款二：当乙方为主导时
2.1 乙方支付股权转让价款
乙方应按照本合同约定的价格和支付方式，向甲方支付股权转让价款。
2.2 乙方的商业信誉和支付能力
2.3 乙方符合股东资格要求
乙方应符合目标公司章程中关于股东资格的相关规定，并提供相关的资格证明。
2.4 乙方协助办理股权转让手续
乙方应协助甲方办理股权转让所需的审批流程和登记手续，包括但不限于提供相关文件、协助提交申请等。
附加条款三：当有第三方中介时
3.1 第三方中介的职责
第三方中介应负责协助双方完成股权转让事宜，包括但不限于提供专业咨询、协助审批流程、办理登记手续等。
3.2 第三方中介的费用
第三方中介的费用由双方协商确定，并按照约定的方式支付。
3.3 第三方中介的保密义务
第三方中介应对本合同涉及的保密信息承担保密义务，不得向任何第三方泄露。
3.4 第三方中介的违约责任
若第三方中介未能按照约定完成相关职责，导致股权转让无法顺利进行，第三方中介应承担相应的违约责任。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 目标公司股权证明文件
2. 转让方和受让方的资信证明文件
3. 股权转让价款支付凭证
4. 股权转让审批流程相关文件
5. 股权转让登记手续相关文件
6. 第三方中介的资质证明文件
7. 第三方中介的费用支付凭证
8. 保密信息的相关文件
二、违约行为及认定：
1. 转让方违反合同约定，导致股权转让无法顺利进行，视为违约行为。
2. 转让方未履行其对目标公司的出资义务，视为违约行为。
3. 受让方未按约定支付股权转让价款，视为违约行为。
4. 受让方未符合目标公司章程中关于股东资格的相关规定，视为违约行为。
5. 第三方中介未能按照约定完成相关职责，导致股权转让无法顺利进行，视为违约行为。
三、法律名词及解释：
1. 股权：指转让方持有的目标公司的股份，包括股份对应的全部权益和义务。
2. 股权转让：指转让方将其持有的股权转让给受让方的行为。
3. 出资义务：指股东根据公司章程的约定，向公司出资的义务。
4. 股东会：公司的最高权力机构，负责决定公司的重大事项。
5. 董事会：公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。
6. 登记机关：负责办理股权转让登记手续的行政机关。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：股权转让过程中出现纠纷，如何解决？
解决办法：双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
2. 问题：转让方或受让方未能履行合同约定，如何处理？
解决办法：违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于继续履行、支付违约金、赔偿损失等。
3. 问题：第三方中介未能完成职责，如何处理？
解决办法：第三方中介应承担相应的违约责任，包括但不限于继续履行、支付违约金、赔偿损失等。
五、所有应用场景：
1. 转让方将其持有的目标公司股权转让给受让方。
2. 受让方购买并接收转让方持有的目标公司股权。
3. 转让方和受让方共同向目标公司的登记机关提交股权转让的登记申请。
4. 第三方中介协助双方完成股权转让事宜。