有限合伙企业合伙协议书书范本(2025版).docx

编号：__________

有限合伙企业合伙协议书书范本(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

有限合伙企业合伙协议书书范本(2025版)
合同目录
第一章：前言
1.1 制定目的
1.2 定义与解释
1.3 适用范围
第二章：合伙企业的基本信息
2.1 企业名称与经营范围
2.2 企业注册地与注册资金
2.3 企业组织结构
第三章：合伙人的资格与义务
3.1 合伙人资格
3.2 合伙人出资
3.3 合伙人义务
第四章：合伙事务的执行
4.1 合伙事务执行方式
4.2 合伙人决策权
4.3 合伙事务执行的监督
第五章：利润分配与亏损承担
5.1 利润分配原则
5.2 亏损承担原则
5.3 分配与承担的具体办法
第六章：合伙企业的财务管理
6.1 财务报表制度
6.2 审计与评估
6.3 财务监督与披露
第七章：合伙企业的经营期限
7.1 经营期限的约定
7.2 经营期限的延长
7.3 经营期限终止的条件
第八章：合伙人退伙与入伙
8.1 退伙条件与程序
8.2 退伙财产的分配
8.3 新合伙人入伙的条件与程序
第九章：合伙企业的解散与清算
9.1 解散事由
9.2 清算组成立及职责
9.3 清算财产的分配
第十章：争议解决方式
10.1 内部争议解决
10.2 外部争议解决
10.3 争议解决的法律适用
第十一章：合同的效力、变更与解除
11.1 合同的效力
11.2 合同的变更
11.3 合同的解除
第十二章：违约责任
12.1 违约行为
12.2 违约责任
12.3 违约赔偿办法
第十三章：合同的终止与解除
13.1 合同终止的条件
13.2 合同解除的程序
13.3 合同终止后的处理事项
第十四章：附则
14.1 合同的解释权
14.2 合同的签订地点与时间
14.3 合同的生效日期
合同编号_________
第一章：前言
1.1 制定目的：本合伙协议旨在明确合伙企业中各合伙人的权利、义务和责任，确保合伙企业的良好运行。
1.2 定义与解释：本协议所称有限合伙企业，是指依照《中华人民共和国合伙企业法》设立，由普通合伙人和有限合伙人组成的企业。
1.3 适用范围：本协议适用于合伙企业与合伙人之间的权利、义务和责任分配。
第二章：合伙企业的基本信息
2.1 企业名称与经营范围：企业名称为“____有限合伙企业”，经营范围包括____________。
2.2 企业注册地与注册资金：企业注册地为____，注册资金为人民币____万元。
2.3 企业组织结构：企业组织结构由普通合伙人、有限合伙人和其他相关人员组成。
第三章：合伙人的资格与义务
3.1 合伙人资格：合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
3.2 合伙人出资：合伙人应按照约定的出资额和出资时间履行出资义务。
3.3 合伙人义务：合伙人应遵守法律法规和本协议的约定，履行出资、参与经营管理和其他相关义务。
第四章：合伙事务的执行
4.1 合伙事务执行方式：合伙事务由普通合伙人执行，有限合伙人不执行合伙事务。
4.2 合伙人决策权：合伙企业的重大事项由合伙人会议决定，普通合伙人和有限合伙人的决策权按照出资比例分配。
4.3 合伙事务执行的监督：普通合伙人应负责监督合伙事务的执行情况，确保合伙企业的合法合规运行。
第五章：利润分配与亏损承担
5.1 利润分配原则：合伙企业的利润按照合伙人出资比例分配。
5.2 亏损承担原则：合伙企业的亏损由合伙人按照出资比例承担。
5.3 分配与承担的具体办法：合伙企业的利润和亏损分配办法由合伙人会议决定。
第六章：合伙企业的财务管理
6.1 财务报表制度：合伙企业应建立健全财务报表制度，定期编制财务报表。
6.2 审计与评估：合伙企业应定期进行审计和评估，确保财务状况的真实、准确和完整。
6.3 财务监督与披露：普通合伙人应负责监督财务状况，并及时向有限合伙人披露财务信息。
第七章：合伙企业的经营期限
7.1 经营期限的约定：合伙企业的经营期限为____年，自营业执照颁发之日起计算。
7.2 经营期限的延长：合伙企业经营期限届满，合伙人可以选择延长经营期限，延长的方式和期限由合伙人会议决定。
7.3 经营期限终止的条件：合伙企业经营期限终止的条件按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定执行。
第八章：合伙人退伙与入伙
8.1 退伙条件与程序：合伙人有下列情形之一的，可以退伙：
(1) 合伙协议约定的退伙事由出现；
(2) 合伙人死亡或者被宣告死亡；
(3) 合伙人丧失民事行为能力；
(4) 合伙人自愿退伙。
合伙人退伙应当提前____个月通知其他合伙人，并办理退伙手续。退伙人的退伙财产按照其出资比例分配。
8.2 退伙财产的分配：退伙人的退伙财产应当按照其对合伙企业的贡献和合伙协议的约定进行分配。
8.3 新合伙人入伙的条件与程序：新合伙人入伙应当经全体合伙人一致同意，并依法办理变更登记手续。新合伙人的出资应当按照合伙协议的约定执行。
第九章：合伙企业的解散与清算
9.1 解散事由：合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
(1) 合伙协议约定的经营期限届满；
(2) 合伙人决定解散；
(3) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(4) 法律、行政法规规定的其他解散事由。
9.2 清算组成立及职责：合伙企业解散后，应当成立清算组，清算组负责清理合伙企业的财产，处理合伙企业的未了结事务，清偿合伙企业的债务。
9.3 清算财产的分配：合伙企业的清算财产应当按照法定顺序清偿，支付合伙企业的债务，然后按照合伙协议的约定分配剩余财产。
第十章：争议解决方式
10.1 内部争议解决：合伙企业内部的争议，应当通过协商解决，协商不成的，可以依照合伙协议约定的方式解决。
10.2 外部争议解决：合伙企业与第三人的争议，应当依法通过诉讼或者仲裁解决。
10.3 争议解决的法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
第十一章：合同的效力、变更与解除
11.1 合同的效力：本协议自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。
11.2 合同的变更：本协议的变更应当经双方协商一致，并书面签署。
11.3 合同的解除：本协议的解除应当经双方协商一致，并书面签署。
第十二章：违约责任
12.1 违约行为：当事人违反本协议的约定，应当承担违约责任。
12.2 违约责任：违约方应当承担因此给守约方造成的损失赔偿责任。
12.3 违约赔偿办法：违约方的赔偿金额应当按照实际损失金额计算，并应当包括守约方的合理损失。
第十三章：合同的终止与解除
13.1 合同终止的条件：本协议终止的条件按照《中华人民共和国合同法》的规定执行。
13.2 合同解除的程序：合同解除应当经双方协商一致，并书面签署。
13.3 合同终止后的处理事项：合同终止后，当事人应当根据协议约定处理未了结的事务。
第十四章：附则
14.1 合同的解释权：本协议的解释权归双方共同所有。
14.2 合同的签订地点与时间：本协议于____年__月__日在____签订。
14.3 合同的生效日期：本协议自双方签字盖章之日起生效。
甲方（盖章）：
乙方（盖章）：
签订日期：____年__月__日
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1.1 甲方主导条款：甲方应负责合伙企业的整体管理和决策，并对外代表合伙企业。
说明：此条款明确甲方在合伙企业中的主导地位，具有决策权和代表权，有利于明确甲方的权责。
1.2 甲方主导条款：甲方应确保合伙企业的合法合规经营，不得从事违法活动。
说明：此条款强调甲方在经营过程中的法律责任，防止甲方滥用主导地位，保障合伙企业的合法经营。
1.3 甲方主导条款：甲方应按照合伙协议的约定履行出资义务，并保证出资的真实性和合法性。
说明：此条款要求甲方按照约定履行出资责任，确保合伙企业的资金来源合法，有利于维护合伙企业的稳定运行。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
2.1 乙方主导条款：乙方应积极参与合伙企业的经营管理，并配合甲方的工作。
说明：此条款明确乙方在合伙企业中的地位和职责，要求乙方积极配合甲方的管理工作，共同推动合伙企业的运营发展。
2.2 乙方主导条款：乙方应按照合伙协议的约定履行出资义务，并保证出资的真实性和合法性。
说明：此条款要求乙方按照约定履行出资责任，确保合伙企业的资金来源合法，有利于维护合伙企业的稳定运行。
2.3 乙方主导条款：乙方应承担合伙企业经营过程中可能产生的个人所得税等税费。
说明：此条款明确乙方在经营过程中的个人税费责任，提醒乙方注意税务问题，避免因未缴纳税费而产生法律风险。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
3.1 第三方中介条款：第三方中介在合伙企业经营过程中提供服务，并收取服务费。
说明：此条款明确第三方中介在合伙企业中的角色和权益，保障双方在合作过程中的权益。
3.2 第三方中介条款：第三方中介应按照约定提供服务，并保证服务的质量和效率。
说明：此条款要求第三方中介按照约定提供服务，确保合伙企业的经营需求得到满足。
3.3 第三方中介条款：第三方中介如未按约定提供服务，应承担相应的违约责任。
说明：此条款提醒第三方中介履行合同义务，如有违约行为，应承担相应的法律责任。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 合伙企业营业执照
2. 合伙协议书
3. 合伙人身份证明文件
4. 出资证明文件
5. 合伙企业财务报表
6. 审计与评估报告
7. 合伙企业章程
8. 合伙企业决策记录
9. 合伙企业会议纪要
10. 第三方中介服务协议
二、违约行为及认定：
1. 违约行为：甲方未按照合伙协议的约定履行出资义务。
认定：甲方未在约定的时间内按照约定的金额完成出资，视为违约。
2. 违约行为：乙方未积极参与合伙企业的经营管理。
认定：乙方未按照合伙协议的约定参与经营管理，视为违约。
3. 违约行为：第三方中介未按照约定提供服务。
认定：第三方中介未按照服务协议的约定提供服务，视为违约。
三、法律名词及解释：
1. 有限合伙企业：指由普通合伙人和有限合伙人组成的企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
2. 退伙：指合伙人因特定原因退出合伙企业，终止与合伙企业的合作关系。
3. 清算：指合伙企业终止后，对合伙企业的财产进行清理、处理未了结事务和清偿债务的过程。
4. 违约责任：指当事人违反合同约定，应当承担的法律责任。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：合伙企业经营过程中出现争议。
解决办法：通过协商解决，协商不成的，可以依照合伙协议约定的方式解决。
2. 问题：合伙人未能按约定履行出资义务。
解决办法：督促合伙人按照约定履行出资责任，必要时可以通过法律途径追究违约责任。
3. 问题：第三方中介未按约定提供服务。
解决办法：与第三方中介协商解决，协商不成的，可以依照服务协议约定的方式解决。
五、所有应用场景：
1. 有限合伙企业设立时，用于明确合伙人之间的权利、义务和责任。
2. 合伙企业经营过程中，用于指导合伙企业的管理和决策。
3. 合伙人退伙或入伙时，用于规定退伙或入伙的条件和程序。
4. 合伙企业解散与清算时，用于规定解散事由、清算组的成立及职责、清算财产的分配等。
5. 发生违约行为时，用于明确违约行为的认定和违约责任。