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编号：__________

股权分配协议书书(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

股权分配协议书书(2025版)
合同目录
第一章：协议概要
1.1 股权分配协议的签署主体
1.2 股权分配协议的目的和依据
1.3 股权分配协议的主要内容
第二章：股权结构
2.1 股权分配比例
2.2 股权类型及权益
2.3 股权变更及调整机制
第三章：股权出资
3.1 股权出资的方式和金额
3.2 股权出资的交付及确认
3.3 股权出资的验资及备案
第四章：股权转让
4.1 股权转让的条件和程序
4.2 股权转让的价格和支付方式
4.3 股权转让的限制性规定
第五章：股权回购
5.1 股权回购的条件和程序
5.2 股权回购的价格和支付方式
5.3 股权回购的履行及结算
第六章：股东权益
6.1 股东大会的召集和表决
6.2 股东查阅公司文件的权益
6.3 股东利润分配的权益
第七章：公司治理结构
7.1 公司董事会组成及职责
7.2 公司监事会组成及职责
7.3 公司高级管理人员职责及选聘
第八章：信息披露与保密
8.1 信息披露的内容和方式
8.2 保密义务及保密期限
8.3 违约责任及救济措施
第九章：争议解决
9.1 合同争议的解决方式
9.2 仲裁地点和仲裁机构
9.3 法律适用及司法管辖
第十章：合同的生效、变更和终止
10.1 合同的生效条件
10.2 合同的变更程序
10.3 合同的终止及后果处理
第十一章：其他约定
11.1 股东之间的特殊约定
11.2 公司经营管理的特殊规定
11.3 合同未涉及事项的补充约定
第十二章：违约责任
12.1 违约行为的认定
12.2 违约责任的具体形式
12.3 违约责任的免除条件
第十三章：合同的履行和监督
13.1 合同履行的期限和方式
13.2 合同履行的监督和检查
13.3 合同履行中的沟通与协调
第十四章：附则
14.1 合同的解释和适用
14.2 合同的修订和补充
14.3 合同的解除及废止
合同编号_________
第一章：协议概要
1.1 股权分配协议的签署主体
1.1.1 甲方：_________（股东名称）
1.1.2 乙方：_________（股东名称）
1.1.3 丙方：_________（股东名称）
1.2 股权分配协议的目的和依据
1.2.1 本协议旨在明确各股东在目标公司的股权分配及权益。
1.2.2 本协议依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规订立。
1.3 股权分配协议的主要内容
1.3.1 本协议包括股权结构、股权出资、股权转让、股权回购、股东权益、公司治理结构、信息披露与保密、争议解决等主要条款。
第二章：股权结构
2.1 股权分配比例
2.1.1 各股东的股权比例如下：
甲方：_______%
乙方：_______%
丙方：_______%
2.2 股权类型及权益
2.2.1 股权类型包括普通股、优先股等。
2.2.2 普通股股东享有公司分红、股权增值等权益。
2.2.3 优先股股东享有优先分红权、优先受偿权等权益。
2.3 股权变更及调整机制
2.3.1 股权变更需经全体股东同意，并按照本协议约定的程序办理。
2.3.2 股权调整机制包括业绩指标、股权激励等。
第三章：股权出资
3.1 股权出资的方式和金额
3.1.1 各股东按照约定的方式和金额进行股权出资。
3.1.2 股权出资金额分别为：
甲方：_______元
乙方：_______元
丙方：_______元
3.2 股权出资的交付及确认
3.2.1 股权出资应按照公司法规定的时间和方式交付。
3.2.2 股权出资的交付由公司进行确认，并办理相关手续。
3.3 股权出资的验资及备案
3.3.1 股权出资完成后，应进行验资，并由会计师事务所出具验资报告。
3.3.2 验资报告出具后，将股权出资情况向工商行政管理部门备案。
第四章：股权转让
4.1 股权转让的条件和程序
4.1.1 股权转让需经其他股东同意，并遵循公开、公平、公正的原则。
4.1.2 股权转让的程序包括：协商一致、签署股权转让协议、办理工商变更等。
4.2 股权转让的价格和支付方式
4.2.1 股权转让价格由转让双方协商确定。
4.2.2 股权转让支付方式包括现金、转账等。
4.3 股权转让的限制性规定
4.3.1 未经其他股东同意，任何股东不得将其全部或部分股权转让给第三方。
4.3.2 转让给第三方时，其他股东享有优先购买权。
第五章：股权回购
5.1 股权回购的条件和程序
5.1.1 股权回购需经董事会审议通过，并报股东大会批准。
5.1.2 股权回购的程序包括：制定回购计划、回购价格确定、回购股份注销等。
5.2 股权回购的价格和支付方式
5.2.1 股权回购价格由公司董事会根据市场情况确定。
5.2.2 股权回购支付方式与股权转让支付方式相同。
5.3 股权回购的履行及结算
5.3.1 股权回购完成后，应按照约定程序办理股份注销手续。
5.3.2 股权回购的结算包括股权回购价格的支付、税费的缴纳等。
第六章：股东权益
6.1 股东大会的召集和表决
6.1.1 股东大会由董事会负责召集，每年至少召开一次。
6.1.2 股东大会的表决遵循一股一票原则，决定公司的重大事项。
6.2 股东查阅公司文件的权益
6.2.1 股东有权查阅公司章程、股东名册、财务报表等文件。
6.2.2 股东查阅公司文件需向公司提交书面申请。
6.3 股东利润分配的权益
6.3.1 股东按照其持股比例享有公司利润分配的权利。
6.3.2 利润分配方案
第八章：信息披露与保密
8.1 信息披露的内容和方式
8.1.1 上市公司应按照法律法规和证券交易所的要求，及时、准确、完整地进行信息披露。
8.1.2 信息披露的方式包括公告、新闻发布会、投资者关系活动等。
8.2 保密义务及保密期限
8.2.1 各方应对在合作过程中获得的对方商业秘密和机密信息予以保密。
8.2.2 保密期限自本协议签订之日起算，至协议终止或履行完毕之日止。
8.3 违约责任及救济措施
8.3.1 如一方违反保密义务，另一方有权要求其停止违约行为，并承担违约责任。
8.3.2 违约方应赔偿因其违约给守约方造成的直接经济损失，并支付相应的违约金。
第九章：争议解决
9.1 合同争议的解决方式
9.1.1 双方应通过友好协商解决合同履行过程中的争议。
9.1.2 如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
9.2 仲裁地点和仲裁机构
9.2.1 如双方同意仲裁解决争议，仲裁地点为_______，仲裁机构为_______。
9.2.2 仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第十章：合同的生效、变更和终止
10.1 合同的生效条件
10.1.1 本协议自各方签字盖章之日起生效。
10.1.2 本协议的生效需符合法律法规规定的其他条件。
10.2 合同的变更程序
10.2.1 合同变更应书面协商一致，并经各方签字盖章确认。
10.2.2 合同变更不得违背法律法规和本协议的原则。
10.3 合同的终止及后果处理
10.3.1 合同终止后，各方应按照本协议约定办理相关手续。
10.3.2 合同终止后，各方对彼此的权利义务不负连带责任。
第十一章：其他约定
11.1 股东之间的特殊约定
11.1.1 股东间就股权转让、股权回购等事项另有约定的，从其约定。
11.1.2 股东间约定不得违反法律法规和本协议的规定。
11.2 公司经营管理的特殊规定
11.2.1 公司经营管理中涉及的特殊事项，应按照公司章程和本协议约定处理。
11.2.2 公司章程的修改应经股东大会特别决议通过。
11.3 合同未涉及事项的补充约定
11.3.1 如本协议未涉及的事项，双方可另行签订补充协议。
11.3.2 补充协议与本协议具有同等法律效力。
第十二章：违约责任
12.1 违约行为的认定
12.1.1 各方应严格按照本协议约定履行义务，违反协议即为违约。
12.1.2 违约行为包括不履行、迟延履行、不适当履行等。
12.2 违约责任的具体形式
12.2.1 违约方应承担违约责任，包括继续履行、采取补救措施、赔偿损失等。
12.2.2 违约方的违约行为导致合同目的不能实现的，守约方有权解除合同。
12.3 违约责任的免除条件
12.3.1 不可抗力因素可能导致一方违约，经证明即可免除违约责任。
12.3.2 违约责任的免除条件由法律规定和本协议约定。
第十三章：合同的履行和监督
13.1 合同履行的期限和方式
13.1.1 各方应按照本协议约定的期限和方式履行合同义务。
13.1.2 各方应相互监督，确保合同条款得到履行。
13.2 合同履行的监督和检查
13.2.1 各方有权对对方的合同履行情况进行监督和检查。
13.2.2 监督和检查应遵循合理、合法、公正的原则。
13.3 合同履行中的沟通与协调
13.3.1 各方应保持沟通与协调，共同解决合同履行中的问题。
13.3.2 沟通与协调的方式包括定期会议、电话沟通、电子邮件等。
第十四章：附则
14.1 合同
多方为主导时的，附件条款及说明
附件一：甲方为主导时的附加条款及说明
1. 甲方控制权行使
1.1 甲方应确保其控制的公司的董事会中至少有两名董事是由甲方指派。
1.2 甲方在公司的重大决策中具有决定性作用，包括但不限于投资、资产处置、财务政策等。
2. 甲方优先购买权
2.1 如甲方拟出售其持有的股权，乙方和丙方有优先购买权。
2.2 优先购买权的行使应在甲方发出出售通知后三十日内完成，否则视为放弃。
3. 甲方股权质押
3.1 甲方不得将其持有的股权进行质押，除非得到乙方和丙方的书面同意。
4. 甲方委派管理人员
4.1 甲方有权向公司推荐一名高级管理人员，担任公司首席执行官或 equivalent职位。
4.2 该高级管理人员的任命需经过公司董事会的一致同意。
5. 甲方特殊利益保护
5.1 甲方有权要求公司向其支付特许权使用费，作为其提供技术支持和技术咨询的报酬。
5.2 甲方应提供有关其技术支持和技术咨询的具体内容和费用的详细说明。
附件二：乙方为主导时的附加条款及说明
1. 乙方控制权行使
1.1 乙方应确保其控制的公司的董事会中至少有两名董事是由乙方指派。
1.2 乙方在公司的重大决策中具有决定性作用，包括但不限于投资、资产处置、财务政策等。
2. 乙方优先购买权
2.1 如乙方拟出售其持有的股权，甲方和丙方有优先购买权。
2.2 优先购买权的行使应在乙方发出出售通知后三十日内完成，否则视为放弃。
3. 乙方股权质押
3.1 乙方不得将其持有的股权进行质押，除非得到甲方和丙方的书面同意。
4. 乙方委派管理人员
4.1 乙方有权向公司推荐一名高级管理人员，担任公司首席财务官或 equivalent职位。
4.2 该高级管理人员的任命需经过公司董事会的一致同意。
5. 乙方特殊利益保护
5.1 乙方有权要求公司向其支付特许权使用费，作为其提供技术支持和技术咨询的报酬。
5.2 乙方应提供有关其技术支持和技术咨询的具体内容和费用的详细说明。
附件三：第三方中介为主导时的附加条款及说明
1. 第三方中介的角色
1.1 第三方中介作为股权转让的促成方，应确保交易的顺利进行。
1.2 第三方中介应协助甲方、乙方和丙方处理股权转让相关的法律、财务和行政事宜。
2. 第三方中介的服务费用
2.1 第三方中介的的服务费用由甲方、乙方和丙方按股权比例分摊。
2.2 服务费用的具体金额和支付方式应在补充协议中明确。
3. 第三方中介的保密义务
3.1 第三方中介应对在股权转让过程中获取的商业秘密和机密信息予以保密。
3.2 保密期限自本协议签订之日起算，至协议终止或履行完毕之日止。
4. 第三方中介的违约责任
4.1 如第三方中介未能履行其职责，导致股权转让交易失败，应承担相应的违约责任。
4.2 违约责任的具体形式包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。
5. 第三方中介的权益保护
5.1 第三方中介有权要求甲方、乙方和丙方支付其服务费用。
5.2 第三方中介在其服务范围内，享有与甲方、乙方和丙方同等的权益保护。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 附件一：甲方为主导时的附加条款及说明
2. 附件二：乙方为主导时的附加条款及说明
3. 附件三：第三方中介为主导时的附加条款及说明
二、违约行为及认定：
1. 违约行为的认定：违反合同约定的行为视为违约行为。
2. 具体违约行为包括但不限于：未按约定时间履行义务、未达到合同约定的业绩指标、未经允许变更股权结构等。
3. 违约责任的承担：违约方应承担违约责任，包括继续履行、采取补救措施、赔偿损失等。
三、法律名词及解释：
1. 股权分配协议：指股东之间就股权分配及相关权益达成的书面协议。
2. 股权转让：指股东将其持有的股权部分或全部转让给他人的行为。
3. 股权回购：指公司按照约定价格从股东手中购买其持有的股权的行为。
4. 股东权益：指股东按照其持股比例享有的公司收益、决策权等权益。
5. 公司治理结构：指公司的组织结构和管理体系，包括董事会、监事会等。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：合同履行过程中出现争议。
解决办法：通过友好协商解决，或根据合同约定提交仲裁或诉讼。
2. 问题：股权转让或回购过程中出现违约。
解决办法：违约方承担违约责任，守约方有权解除合同或要求继续履行。
3. 问题：第三方中介未能履行其职责。
解决办法：第三方中介承担违约责任，赔偿损失，或重新选择中介机构。
五、所有应用场景：
1. 场景：股东之间的股权分配和转让。
说明：适用于股东之间的股权分配和转让行为，明确各方的权益和义务。
2. 场景：公司增资扩股。
说明：适用于公司增资扩股时，新股东的股权分配和原有股东的股权调整。
3. 场景：公司股权激励。
说明：适用于公司实施股权激励计划，明确激励对象的股权获取和行使条件。
4. 场景：公司股权回购。
说明：适用于公司在特定情况下进行股权回购，遵守相关法律法规和合同约定。
5. 场景：股东权益保护。
说明：适用于保护股东的合法权益，包括但不限于知情权、分红权等。