股份转让合同书(2025版).docx

编号：__________

股份转让合同书(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

股份转让合同书(2025版)
合同目录
第一章：术语定义
1.1 股份
1.2 转让
1.3 股东
1.4 股权
1.5 合同
1.6 公司
第二章：股权转让双方
2.1 转让方
2.2 受让方
第三章：股权转让数量
3.1 转让股份数量
3.2 转让股份比例
第四章：股权转让价格
4.1 转让价格
4.2 支付方式
4.3 支付时间
第五章：股权转让条件
5.1 转让方条件
5.2 受让方条件
第六章：股权转让程序
6.1 股权转让协议签署
6.2 股权转让协议备案
6.3 股权变更登记
6.4 股权转让完成的标志
第七章：股权转让双方的义务
7.1 转让方的义务
7.2 受让方的义务
第八章：股权转让双方的权益
8.1 转让方的权益
8.2 受让方的权益
第九章：股权转让的终止和解除
9.1 合同终止条件
9.2 合同解除条件
第十章：股权转让的违约责任
10.1 转让方的违约责任
10.2 受让方的违约责任
第十一章：争议解决
11.1 争议解决方式
11.2 争议解决机构
第十二章：合同的生效、修改和解除
12.1 合同生效条件
12.2 合同修改条件
12.3 合同解除条件
第十三章：其他约定
13.1 保密条款
13.2 知识产权归属
13.3 信息披露
13.4 税收
13.5 法律适用
13.6 争议解决
第十四章：附则
14.1 合同的附件
14.2 合同的修改和补充
14.3 合同的解释权
14.4 合同的签署地点和日期
合同编号2025001
第一章：术语定义
1.1 股份：指公司发行并依法取得的所有权份额。
1.2 转让：指股东将其持有的股份全部或部分转让给他人的行为。
1.3 股东：指在公司中持有股份并对公司承担有限责任的人。
1.4 股权：指股东依法对公司享有的权益。
1.5 合同：指本股份转让合同书。
1.6 公司：指依法设立，合法经营，具有独立法人资格的企业。
第二章：股权转让双方
2.1 转让方：指愿意将其持有的公司股份转让给他人的股东。
2.2 受让方：指愿意购买转让方持有的公司股份的法人或自然人。
第三章：股权转让数量
3.1 转让股份数量：指转让方同意转让给受让方的公司股份数量。
3.2 转让股份比例：指转让方同意转让给受让方的公司股份占公司总股本的比例。
第四章：股权转让价格
4.1 转让价格：指受让方应支付给转让方的股权转让金额。
4.2 支付方式：指受让方支付转让价格的方式，如现金、转账等。
4.3 支付时间：指受让方支付转让价格的具体时间，如合同签署后七个工作日内。
第五章：股权转让条件
5.1 转让方条件：指转让方为履行股权转让合同所应满足的条件。
5.2 受让方条件：指受让方为购买公司股份所应满足的条件。
第六章：股权转让程序
6.1 股权转让协议签署：指转让方和受让方签署股权转让协议的行为。
6.2 股权转让协议备案：指将股权转让协议提交给公司进行备案的程序。
6.3 股权变更登记：指将股权转让事项进行变更登记的行为。
6.4 股权转让完成的标志：指股权转让协议签署并完成股权变更登记的日期。
第八章：股权转让双方的义务
8.1 转让方的义务：
8.1.1 如实向受让方提供公司的真实情况，包括但不限于公司的财务状况、经营状况、法律风险等。
8.1.2 协助受让方完成股权转让相关的法律程序和手续。
8.1.3 在股权转让完成后，继续履行作为股东的义务和责任。
8.2 受让方的义务：
8.2.1 按照约定支付股权转让价格。
8.2.2 协助转让方完成股权转让相关的法律程序和手续。
8.2.3 在股权转让完成后，履行作为股东的义务和责任。
第九章：股权转让双方的权益
9.1 转让方的权益：
9.1.1 获得受让方支付的股权转让价格。
9.1.2 在股权转让完成后，享有作为股东的权益。
9.2 受让方的权益：
9.2.1 获得公司股权，享有作为股东的权益。
9.2.2 在股权转让完成后，有权参与公司的决策和分红。
第十章：股权转让的终止和解除
10.1 合同终止条件：
10.1.1 在合同约定的条件下，双方协商一致可以终止合同。
10.1.2 如一方违反合同约定，严重损害对方利益，对方有权终止合同。
10.2 合同解除条件：
10.2.1 在合同约定的条件下，双方协商一致可以解除合同。
10.2.2 如一方违反合同约定，导致合同无法履行，对方有权解除合同。
第十一章：争议解决
11.1 争议解决方式：
11.1.1 双方应通过友好协商解决合同争议。
11.1.2 如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
11.2 争议解决机构：
11.2.1 双方同意选择合同签订地人民法院作为解决争议的机构。
第十二章：合同的生效、修改和解除
12.1 合同生效条件：
12.1.1 本合同自双方签字盖章之日起生效。
12.1.2 合同的生效不代表双方权利义务的履行完毕，而是合同关系的开始。
12.2 合同修改条件：
12.2.1 合同的修改需双方协商一致，并以书面形式进行。
12.2.2 修改后的合同经双方签字盖章后生效。
12.3 合同解除条件：
12.3.1 合同的解除需双方协商一致，并以书面形式进行。
12.3.2 解除合同后，双方应按照合同约定处理后续事宜。
第十三章：其他约定
13.1 保密条款：
13.1.1 双方应对合同内容和相关交易信息予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。
13.1.2 保密义务自合同生效之日起生效，至合同解除或终止后两年内有效。
13.2 知识产权归属：
13.2.1 股权转让不涉及公司知识产权的转移，知识产权归公司所有。
13.3 信息披露：
13.3.1 转让方应如实向受让方披露公司的财务状况、经营状况、法律风险等信息。
13.4 税收：
13.4.1 股权转让过程中产生的税费按照相关法律法规由双方各自承担。
13.5 法律适用：
13.5.1 本合同的签订、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。
13.6 争议解决：
13.6.1 如双方在合同履行过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
第十四章：附则
14.1 合同的附件：
14.1.1 本合同附件包括：公司章程、股权转让协议、股东名册、公司财务报表等。
14.2 合同的修改和补充：
14.2.1 如双方在合同履行过程中需要对合同进行修改或补充，应签订书面修改协议或补充协议。
14.3 合同的解释权：
14.3.1 本合同的解释权归
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 额外知情义务：甲方应在合同签署前，向乙方披露公司未在股权转让协议中提及的任何重要信息，包括但不限于潜在的法律诉讼、重大合同变更、重大资产变动等，以确保乙方在做出购买决策时能够获得全面的信息。
2. 优先购买权：如甲方在股权转让后一年内出售其剩余股份，乙方享有优先购买权。乙方应在甲方通知后的三十日内决定是否行使优先购买权，否则视为放弃。
3. 锁定股份：甲方承诺在股权转让完成后，不得出售或转让其剩余股份，直至乙方的股权转让完成满一年。
4. 竞业禁止：甲方同意在股权转让完成后继续遵守公司的竞业禁止条款，不得从事与公司业务相竞争的活动。
5. 股东大会投票权：甲方在股权转让完成后，应将其在股东大会上的投票权委托给乙方，由乙方行使。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 违约金：如乙方未能按照约定的时间和方式支付股权转让价格，应向甲方支付违约金，违约金金额为转让价格的10%。
2. 业绩承诺：乙方承诺在股权转让完成后，公司的年度净利润不得低于合同约定的金额。如未达到承诺业绩，乙方应向甲方支付差额。
3. 管理层稳定性：乙方应在股权转让完成后，保持公司管理层的基本稳定，不得无故解聘或更换公司高级管理人员。
4. 信息披露：乙方应定期向甲方披露公司的财务状况、经营状况、法律风险等信息，确保甲方作为股东的知情权。
5. 增资义务：如公司在股权转让完成后需要增资，乙方有权按照股权比例优先参与增资。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 中介费用：如合同中涉及第三方中介，中介费用应由双方协商承担。如发生争议，双方均有权要求中介提供相关服务。
2. 第三方担保：第三方中介可作为担保人，为合同的履行提供担保。如一方违约，第三方中介应承担相应的违约责任。
3. 保密协议：第三方中介应与双方签订保密协议，承诺在合同履行过程中对相关信息予以保密，未经双方同意不得向第三方披露。
4. 尽职调查：第三方中介应协助双方进行尽职调查，确保合同的签署基于真实、准确、完整的信息。
5. 调解机制：如合同履行过程中发生争议，双方均有权要求第三方中介进行调解。调解不成的，双方可依法寻求其他解决途径。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 公司章程
2. 股权转让协议
3. 股东名册
4. 公司财务报表
5. 潜在法律诉讼文件
6. 重大合同变更文件
7. 重大资产变动文件
8. 竞业禁止协议
9. 管理层稳定性承诺书
10. 信息披露协议
11. 增资协议
12. 中介服务协议
13. 保密协议
14. 尽职调查报告
15. 调解机制协议
二、违约行为及认定：
1. 甲方未如实披露公司信息，导致乙方决策受到影响。
2. 乙方未能在约定时间内支付股权转让价格。
3. 乙方未能履行业绩承诺。
4. 乙方未能保持公司管理层稳定性。
5. 乙方未定期向甲方披露公司信息。
6. 乙方未参与公司增资。
7. 中介未履行保密义务。
8. 中介未协助双方进行尽职调查。
9. 调解机制未能解决争议。
三、法律名词及解释：
1. 股份：指公司发行并依法取得的所有权份额。
2. 转让：指股东将其持有的股份全部或部分转让给他人的行为。
3. 股东：指在公司中持有股份并对公司承担有限责任的人。
4. 股权：指股东依法对公司享有的权益。
5. 合同：指本股份转让合同书。
6. 公司：指依法设立，合法经营，具有独立法人资格的企业。
7. 违约金：指一方未履行合同约定时，应向另一方支付的赔偿金。
8. 业绩承诺：指乙方承诺在股权转让完成后，公司的年度净利润不得低于合同约定的金额。
9. 增资：指公司通过发行新股份等方式增加公司资本的行为。
10. 竞业禁止：指股东或高级管理人员在离职后一定期限内不得从事与公司业务相竞争的活动。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 信息披露不全面或不及时：乙方应定期向甲方披露公司的财务状况、经营状况、法律风险等信息，确保甲方作为股东的知情权。如发现问题，甲方有权要求乙方及时补充披露。
2. 业绩未达成：如公司年度净利润未达到合同约定的金额，乙方应向甲方支付差额。甲方也有权要求乙方采取措施改善业绩。
3. 管理层不稳定：乙方应在股权转让完成后，保持公司管理层的基本稳定，不得无故解聘或更换公司高级管理人员。如发生管理层变动，乙方应向甲方说明原因。
4. 增资义务未履行：如公司在股权转让完成后需要增资，乙方有权按照股权比例优先参与增资。如乙方未参与增资，甲方有权要求乙方承担相应的责任。
5. 第三方中介未履行义务：如中介未履行保密义务或协助尽职调查，甲方和乙方均有权要求中介承担违约责任。
五、所有应用场景：
1. 股东间股权转让。
2. 股东向非股东转让股权。
3. 非股东间股权转让。
4. 股权转让涉及业绩承诺。
5. 股权转让涉及管理层稳定性。
6. 股权转让涉及增资义务。
7. 股权转让涉及第三方中介服务。
8. 股权转让涉及违约金支付。
9. 股权转让涉及竞业禁止条款。
10. 股权转让涉及信息披露义务。