软件保密及排他性协议书2025年通用.docx

编号：__________

软件保密及排他性协议书2025年通用

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

软件保密及排他性协议书2025年通用
合同目录
第一章：总则
1.1 定义与解释
1.2 适用范围
1.3 法律适用
1.4 合同效力
第二章：保密信息
2.1 保密信息的范围
2.2 保密信息的获取与使用
2.3 保密信息的保护措施
2.4 保密信息的披露与限制
第三章：排他性协议
3.1 排他性条款的定义与范围
3.2 排他性协议的生效条件
3.3 排他性协议的期限
3.4 排他性协议的解除与终止
第四章：软件开发与交付
4.1 软件开发的任务与要求
4.2 软件开发的时间与进度
4.3 软件交付的方式与时间
4.4 软件质量与验收标准
第五章：知识产权
5.1 软件知识产权的归属与保护
5.2 软件著作权的授权与使用
5.3 专利权的授权与使用
5.4 知识产权侵权的责任与处理
第六章：费用与支付
6.1 合同费用的构成与计算
6.2 支付方式与时间
6.3 费用调整与结算
6.4 违约金与赔偿
第七章：违约责任
7.1 违约行为的认定
7.2 违约责任的形式与计算
7.3 违约责任的免除与减轻
7.4 违约纠纷的处理方式
第八章：争议解决
8.1 争议解决的方式
8.2 仲裁机构的选择与地点
8.3 仲裁结果的执行与强制
8.4 仲裁费用与承担
第九章：合同的变更与解除
9.1 合同变更的条件与程序
9.2 合同解除的条件与程序
9.3 合同变更与解除的法律后果
9.4 合同变更与解除的书面通知
第十章：合同的终止与失效
10.1 合同终止的条件与程序
10.2 合同失效的原因与处理
10.3 合同终止与失效后的权利与义务
10.4 合同终止与失效的书面通知
第十一章：附则
11.1 合同的解释与适用
11.2 合同的附件与补充协议
11.3 合同的生效日期与期限
11.4 其他约定事项
第十二章：双方的权利与义务
12.1 甲方的权利与义务
12.2 乙方的权利与义务
12.3 双方的共同义务与责任
12.4 双方的权利与义务的变更与解除
第十三章：第三方受益人
13.1 第三方受益人的认定
13.2 第三方受益人的权益与保护
13.3 第三方受益人的权利与义务
13.4 第三方受益人的披露与限制
14.1 合同的主要内容概括
14.2 合同的重点条款与注意事项
14.3 合同的签署与备案
14.4 合同的生效与执行
合同编号_________
第一章：总则
1.1 定义与解释
（1）软件：指甲方根据乙方需求开发的计算机软件及其相关文档和资料。
（2）保密信息：指本合同履行过程中，甲方和乙方相互提供的不为公众所知悉的技术秘密、商业秘密等信息。
（3）排他性协议：指甲方和乙方就软件的开发、使用和推广达成的独家协议。
1.2 适用范围
本合同适用于甲方根据乙方需求开发软件，并约定保密及排他性协议的全部内容。
1.3 法律适用
本合同的签订、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。
1.4 合同效力
本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年，自合同生效之日起计算。
第二章：保密信息
2.1 保密信息的范围
保密信息包括技术信息、经营信息、商业计划、客户列表、财务数据等双方在合同履行过程中知悉的对方未公开的信息。
2.2 保密信息的获取与使用
双方在合同履行过程中获取的保密信息，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、披露或使用。
2.3 保密信息的保护措施
双方应采取适当措施，确保保密信息的安全，防止未经授权的披露、使用或复制。
2.4 保密信息的披露与限制
任何一方在未经对方书面同意的情况下，不得将保密信息披露给任何第三方。如因法律要求或法院命令等原因需披露保密信息时，应及时通知对方，并采取必要措施减少保密信息的披露范围。
第三章：排他性协议
3.1 排他性条款的定义与范围
排他性条款指甲方在合同有效期内，不得将相同或类似软件开发业务提供给任何第三方。
3.2 排他性协议的生效条件
排他性协议自合同生效之日起生效，有效期为____年，自合同生效之日起计算。
3.3 排他性协议的期限
排他性协议的期限与本合同的有效期相同。
3.4 排他性协议的解除与终止
排他性协议可以在合同解除或终止时同时解除。如一方违反合同约定，另一方有权解除排他性协议。
第四章：软件开发与交付
4.1 软件开发的任务与要求
甲方根据乙方的需求，开发符合约定功能的软件，并按照约定时间交付。
4.2 软件开发的时间与进度
软件开发的具体时间进度，按照双方约定的时间表执行。
4.3 软件交付的方式与时间
软件交付通过电子传输或快递方式进行，具体时间按照双方约定的时间表执行。
4.4 软件质量与验收标准
软件质量应符合双方约定的技术要求和验收标准。乙方应在收到软件后____个工作日内完成验收。
第五章：知识产权
5.1 软件知识产权的归属与保护
软件的知识产权归甲方所有，甲方负责保护软件的知识产权。
5.2 软件著作权的授权与使用
甲方授权乙方在合同约定的范围内使用软件，并保护乙方的使用权。
5.3 专利权的授权与使用
如软件涉及专利权，甲方授权乙方在合同约定的范围内使用相关专利，并保护乙方的使用权。
5.4 知识产权侵权的责任与处理
如发生知识产权侵权，甲方应负责处理，并有权追究侵权方的法律责任。
第六章：费用与支付
6.1 合同费用的构成与计算
合同费用包括软件开发费、技术支持费、培训费等，具体费用根据双方约定的价格计算。
6.2 支付方式与时间
支付方式可以为银行转账、等，具体支付时间按照双方约定的时间表执行。
6.3 费用调整与结算
如合同执行过程中发生费用调整，双方可协商调整。费用结算按照实际发生的服务内容进行。
6.4 违约金与赔偿
如一方违反合同约定，应支付对方违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。
合同编号
第八章：软件的使用与许可
8.1 软件的使用范围与方式
8.2 软件的许可条件与期限
8.3 软件的许可转让与终止
8.4 软件的升级与维护
第九章：技术支持与服务
9.1 技术支持的范围与内容
9.2 技术支持的时间与地点
9.3 技术支持的响应时间与处理方式
9.4 技术服务的费用与支付
第十章：费用与支付
10.1 合同费用的构成与计算
10.2 支付方式与时间
10.3 费用调整与结算
10.4 违约金与赔偿
第十一章：违约责任
11.1 违约行为的认定
11.2 违约责任的形式与计算
11.3 违约责任的免除与减轻
11.4 违约纠纷的处理方式
第十二章：争议解决
12.1 争议解决的方式
12.2 仲裁机构的选择与地点
12.3 仲裁结果的执行与强制
12.4 仲裁费用与承担
第十三章：合同的变更与解除
13.1 合同变更的条件与程序
13.2 合同解除的条件与程序
13.3 合同变更与解除的法律后果
13.4 合同变更与解除的书面通知
第十四章：附则
14.1 合同的解释与适用法律
14.2 合同的生效与终止
14.3 合同的转让与继承
14.4 其他约定事项
多方为主导时的，附件条款及说明
当甲方为主导时，增加的多项条款及说明：
附加条款一：优先购买权
1.1 若甲方在合同有效期内开发出与乙方需求相似或相关的软件产品，甲方应优先向乙方提供购买该软件产品的权利。
1.2 乙方应在接到甲方通知后____个工作日内决定是否行使优先购买权。
1.3 乙方行使优先购买权时，双方应就购买价格、数量等事项进行协商。
附加条款二：软件的定制化修改
2.1 甲方根据乙方提供的具体需求，对软件进行定制化修改。
2.2 定制化修改的范围和内容，双方应在合同附件中详细列明。
2.3 定制化修改的时间表和交付期限，双方应在合同附件中约定。
附加条款三：技术培训与支持
3.1 甲方应为乙方提供软件操作和维护的技术培训。
3.2 技术培训的时间、地点和内容，双方应在合同附件中约定。
3.3 甲方应在培训结束后提供必要的技术支持，解决乙方在使用软件过程中遇到的问题。
当乙方为主导时，增加的多项条款及说明：
附加条款一：软件的使用范围限制
1.1 乙方不得将软件用于非法用途，不得侵犯甲方的知识产权。
1.2 乙方不得将软件转让给第三方，除非得到甲方的书面同意。
1.3 乙方不得对软件进行反向工程、反编译或任何形式的解密。
附加条款二：保密信息的保护
2.1 乙方应采取适当措施，确保甲方提供的保密信息不被泄露给第三方。
2.2 乙方不得利用甲方提供的保密信息开展与甲方业务相竞争的活动。
2.3 乙方在合同终止后，应继续履行保密义务，直至甲方书面同意解除保密义务。
附加条款三：软件的验收与反馈
3.1 乙方应在收到软件后____个工作日内完成验收。
3.2 乙方应对软件的功能、性能进行测试，并将测试结果反馈给甲方。
3.3 乙方如发现软件存在问题或不符合约定要求，应及时通知甲方，并协助甲方进行修复。
当有第三方中介时，增加的多项条款及说明：
附加条款一：中介的角色与责任
1.1 第三方中介仅为甲乙双方提供合同签订及履行过程中的咨询服务，不承担甲乙双方合同履行过程中的任何责任。
1.2 第三方中介应保证其提供的服务符合法律法规及行业规范，否则由第三方中介承担相应法律责任。
1.3 第三方中介在提供服务过程中，不得泄露甲乙双方的保密信息。
附加条款二：中介费用的支付
2.1 甲乙双方应按照约定向第三方中介支付服务费用。
2.2 服务费用的支付方式、时间及金额，由甲乙双方在合同附件中约定。
2.3 第三方中介提供服务不符合约定，甲乙双方有权要求第三方中介退还部分或全部服务费用。
附加条款三：争议解决的额外规定
3.1 当甲乙双方发生争议时，第三方中介应协助甲乙双方进行调解。
3.2 若调解不成，甲乙双方应将争议提交至合同约定的仲裁机构进行仲裁。
3.3 第三方中介不参与仲裁过程，但应提供必要的协助，如提供相关文件和证明材料等。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 软件开发需求说明书
2. 软件功能规格书
3. 技术支持与培训计划
4. 软件定制化修改清单
5. 保密信息清单
6. 软件使用与许可协议
7. 违约金计算公式
8. 技术规范与验收标准
9. 软件操作手册
10. 培训材料与讲义
11. 软件升级与维护计划
12. 合同履行时间表
13. 仲裁协议
14. 第三方中介服务协议
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按约定时间交付软件产品或未达到技术规格书的要求。
2. 甲方未按约定提供技术支持或培训服务。
3. 甲方未履行保密义务，泄露乙方提供的保密信息。
4. 甲方未经乙方同意，将软件许可给第三方使用。
5. 乙方未按约定支付合同费用。
6. 乙方未按约定使用软件，导致软件损坏或损失。
7. 乙方未按约定提供软件升级或维护。
8. 乙方未履行保密义务，泄露甲方提供的保密信息。
9. 第三方中介未按约定提供服务，导致合同无法正常履行。
10. 第三方中介违反法律法规或行业规范，提供服务。
三、法律名词及解释：
1. 软件：指甲方根据乙方需求开发的计算机软件及其相关文档和资料。
2. 保密信息：指本合同履行过程中，甲方和乙方相互提供的不为公众所知悉的技术秘密、商业秘密等信息。
3. 排他性协议：指甲方和乙方就软件的开发、使用和推广达成的独家协议。
4. 软件使用权：指乙方在合同约定范围内使用软件的权利。
5. 知识产权：指软件的著作权、专利权等法律赋予的权利。
6. 违约金：指一方违约时，应支付给另一方的经济赔偿。
7. 仲裁：指合同双方约定将争议提交至仲裁机构进行裁决的一种争议解决方式。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 软件开发进度延误：及时沟通，调整时间表，增派开发人员。
2. 软件功能不符合需求：及时反馈，进行定制化修改，重新测试。
3. 技术支持不及时：约定响应时间，加强技术支持团队的人员配置。
4. 保密信息泄露：加强信息安全防护，签订保密协议，违规者承担法律责任。
5. 软件许可争议：查阅合同条款，协商解决，必要时寻求法律途径。
6. 费用支付纠纷：明确费用构成，按时支付，违约方承担违约责任。
五、所有应用场景：
1. 甲方为主导：软件开发、定制化修改、技术支持与培训。
2. 乙方为主导：软件使用、保密信息保护、软件验收与反馈。
3. 第三方中介：合同签订、履行过程中的咨询与调解服务。