2025承债式股权转让协议书.docx

编号：__________

2025承债式股权转让协议书

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025承债式股权转让协议书
合同目录
第一章：前言
1.1 股权转让的背景和目的
1.2 转让双方的声明和承诺
第二章：定义与术语解释
2.1 术语的定义
2.2 术语的解释
第三章：股权转让
3.1 股权的描述
3.2 股权的估值和定价
3.3 股权转让的支付方式
3.4 股权转让的交割
第四章：承债式股权转让
4.1 债务的描述和确认
4.2 债务的承担和转让
4.3 债务的偿还方式和期限
第五章：股权转让后的权益
5.1 转让后的股权权益
5.2 转让后的股东权益
5.3 转让后的经营管理
第六章：股权转让的限制性条款
6.1 股权转让的限制性条件
6.2 限制性条款的解除
第七章：合同的生效和终止
7.1 合同的生效条件
7.2 合同的终止条件
7.3 合同终止后的处理
第八章：争议解决
8.1 争议解决的方式
8.2 争议解决的地点和法院
第九章：合同的修改和补充
9.1 合同的修改
9.2 合同的补充
第十章：合同的适用法律
10.1 合同适用的法律
10.2 法律适用的一般原则
第十一章：通知和送达
11.1 通知的方式和时限
11.2 送达的地址和联系方式
第十二章：保密条款
12.1 保密信息的定义和范围
12.2 保密信息的保护期限和例外
第十三章：合同的附件
13.1 附件的说明和内容
13.2 附件的有效性和补充性
第十四章：其他条款
14.1 合同的完整性
14.2 转让双方的权益和义务
14.3 合同的不可抗力条款
合同编号2025001
第一章：前言
1.1 股权转让的背景和目的
1.1.1 转让双方因业务发展需要，决定进行股权转让。
1.1.2 转让目的是为了优化公司股权结构，提升公司经营效益。
1.2 转让双方的声明和承诺
1.2.1 转让双方声明对股权的真实性、合法性负责。
1.2.2 转让双方承诺遵守相关法律法规，公平、公正地进行股权转让。
第二章：定义与术语解释
2.1 术语的定义
2.1.1 股权：指转让双方持有的公司股份。
2.1.2 股权转让：指转让双方将持有的公司股份按照约定价格和方式转让给受让方。
2.2 术语的解释
2.2.1 公司：指股权转让双方共同成立并运营的企业。
2.2.2 受让方：指接受股权转让的一方。
第三章：股权转让
3.1 股权的描述
3.1.1 股权描述包括股权比例、股份数量等。
3.2 股权的估值和定价
3.2.1 股权估值根据公司最近一期审计报告确定。
3.2.2 股权定价按照估值结果，并考虑市场行情、公司前景等因素确定。
3.3 股权转让的支付方式
3.3.1 支付方式包括现金、转账等。
3.4 股权转让的交割
3.4.1 股权交割按照双方约定时间完成，涉及变更登记的，由转让双方共同办理。
第四章：承债式股权转让
4.1 债务的描述和确认
4.1.1 债务包括公司负债、个人负债等。
4.1.2 债务确认依据公司财务报表和相关凭证。
4.2 债务的承担和转让
4.2.1 受让方同意承担转让双方债务。
4.2.2 债务转让自股权转让完成之日起生效。
4.3 债务的偿还方式和期限
4.3.1 债务偿还方式包括一次性偿还、分期偿还等。
4.3.2 债务偿还期限由双方约定，最长不超过五年。
第五章：股权转让后的权益
5.1 转让后的股权权益
5.1.1 受让方享有公司股东权益，包括分红、表决权等。
5.2 转让后的股东权益
5.2.1 受让方有权参加股东大会、查阅公司财务报表等。
5.3 转让后的经营管理
5.3.1 受让方有权参与公司经营管理，有权提出经营管理建议。
第六章：股权转让的限制性条款
6.1 股权转让的限制性条件
6.1.1 转让双方必须保证股权的真实性、合法性。
6.1.2 受让方不得利用股权转让从事违法行为。
6.2 限制性条款的解除
6.2.1 限制性条款在满足约定条件后解除。
第七章：合同的生效和终止
7.1 合同的生效条件
7.1.1 合同自双方签字盖章之日起生效。
7.1.2 合同生效的前提是转让双方履行完毕相关手续。
7.2 合同的终止条件
7.2.1 合同终止的条件包括债务偿还完毕、股权交割完成等。
7.3 合同终止后的处理
7.3.1 合同终止后，转让双方不再享有合同约定的权益。
7.3.2 合同终止后，转让双方按照约定处理剩余债务和股权事宜。
第八章：争议解决
8.1 争议解决的方式
8.1.1 双方发生争议时，应通过友好协商解决。
8.1.2 若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
8.2 争议解决的地点和法院
8.2.1 合同签订地人民法院为争议解决法院。
第九章：合同的修改和补充
9.1 合同的修改
9.1.1 合同的修改应由双方协商一致，并以书面形式进行。
9.1.2 修改后的合同经双方签字盖章后生效。
9.2 合同的补充
9.2.1 合同的补充协议应由双方协商一致，并以书面形式进行。
9.2.2 补充协议经双方签字盖章后与本合同具有同等法律效力。
第十章：合同的适用法律
10.1 合同适用的法律
10.1.1 本合同适用中华人民共和国法律。
10.2 法律适用的一般原则
10.2.1 双方应遵守法律、法规的规定，履行合同义务。
第十一章：通知和送达
11.1 通知的方式和时限
11.1.1 双方通过书面形式进行通知。
11.1.2 通知应在发送之日起三个工作日内有效。
11.2 送达的地址和联系方式
11.2.1 双方的送达地址和联系方式应在合同中明确。
第十二章：保密条款
12.1 保密信息的定义和范围
12.1.1 保密信息包括合同内容、商业秘密等。
12.2 保密信息的保护期限和例外
12.2.1 保密信息保护期限自合同签订之日起计算，至合同终止后五年内有效。
12.2.2 法律规定的例外情况不受保密条款的限制。
第十三章：合同的附件
13.1 附件的说明和内容
13.1.1 附件为本合同的组成部分，与合同具有同等法律效力。
13.2 附件的有效性和补充性
13.2.1 附件的有效性应以附件本身及本合同为准。
第十四章：其他条款
14.1 合同的完整性
14.1.1 本合同及其附件构成双方完整的协议。
14.2 转让双方的权益和义务
14.2.1 双方按照本合同约定享有权益和承担义务。
14.3 合同的不可抗力条款
14.3.1 不可抗力事件导致合同无法履行时，双方互不承担责任。
（合同方签字盖章处）
甲方（转让方）：____________________
乙方（受让方）：____________________
签订日期：____________________
签订地点：____________________
多方为主导时的，附件条款及说明
附加条款一：甲方为主导时的特殊条款
1.1 甲方保证
1.1.1 甲方保证所持有的股权不存在任何法律纠纷和权利瑕疵。
1.1.2 甲方保证股权转让后，公司继续正常运营，不受任何负面影响。
1.2 甲方义务
1.2.1 甲方应协助乙方完成股权转让相关的法律手续。
附加条款二：乙方为主导时的特殊条款
2.1 乙方支付
2.1.1 乙方应按照约定的时间和方式支付股权转让价款。
2.1.2 乙方未能按时支付价款时，应支付滞纳金作为违约金。
2.2 乙方权益
2.2.1 乙方有权查阅公司财务报表和经营状况。
2.2.2 乙方有权参与公司重大决策的讨论和表决。
附加条款三：第三方中介时的特殊条款
3.1 中介费用
3.1.1 双方同意支付中介机构约定的服务费用。
3.1.2 中介费用应在股权转让完成后支付。
3.2 中介职责
3.2.1 中介机构应公正、客观地提供股权转让相关信息。
3.2.2 中介机构应协助双方完成股权转让相关的法律手续。
附加条款四：甲方为主导时的额外保障措施
4.1 股权转让后的控制权
4.1.1 甲方承诺在股权转让后，不再参与公司经营管理。
4.1.2 甲方不得干预乙方的正常经营管理决策。
4.2 股权转让后的股东权益
4.2.1 甲方承诺股权转让后，不影响乙方行使股东权益。
4.2.2 甲方应在股东大会上支持乙方的提案。
附加条款五：乙方为主导时的额外保障措施
5.1 股权转让后的经营权
5.1.1 乙方承诺在股权转让后，继续维护公司的经营方向和战略。
5.1.2 乙方不得擅自改变公司的重要经营决策。
5.2 股权转让后的公司资产
5.2.1 乙方承诺股权转让后，保护公司资产不受损失。
5.2.2 乙方应采取合理措施，确保公司资产的增值。
附加条款六：第三方中介时的额外保障措施
6.1 中介机构的合规性
6.1.1 双方同意选择具有合法资质的中介机构进行股权转让。
6.1.2 中介机构应遵守相关法律法规，提供合规的服务。
6.2 中介机构的保密义务
6.2.1 中介机构应对股权转让相关的保密信息进行保密。
6.2.2 中介机构不得将保密信息泄露给任何第三方。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权转让证明文件
2. 公司负债和资产清单
3. 股权转让支付凭证
4. 债务承担确认书
5. 公司章程修正案
6. 股东大会决议书
7. 股权转让协议的补充协议
8. 中介服务合同
9. 中介费用支付凭证
10. 保密协议
11. 不可抗力事件证明文件
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按照约定时间完成股权交割，视为违约。
2. 乙方未能按时支付股权转让价款，视为违约。
3. 双方未履行合同约定的保密义务，视为违约。
4. 中介机构未按照约定提供服务，视为违约。
5. 不可抗力事件导致合同无法履行，不视为违约。
三、法律名词及解释：
1. 股权：指转让双方持有的公司股份。
2. 股权转让：指转让双方将持有的公司股份按照约定价格和方式转让给受让方。
3. 承债式股权转让：指转让双方在股权转让过程中，将现有债务转移给受让方。
4. 违约金：指违约方按照约定向守约方支付的赔偿金。
5. 不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 遇到股权纠纷：协商解决或依法向人民法院提起诉讼。
2. 遇到支付问题：核实支付凭证，协商解决或依法追讨。
3. 遇到保密泄露：加强保密措施，违约方承担相应责任。
4. 遇到中介服务不达标：协商解决或依法要求中介机构承担责任。
5. 遇到不可抗力事件：根据合同约定，协商解决或解除合同。
五、所有应用场景：
1. 公司股权结构调整。
2. 企业并购重组。
3. 股东之间的股权转让。
4. 引入外部投资者。
5. 股权激励计划。
6. 股权转让涉及债务转移。
7. 中介机构协助完成的股权转让。
8. 跨境股权转让。
9. 国有企业股权转让。
10. 创业公司股权转让。