2025版有限合伙协议样本.docx

编号：__________

2025版有限合伙协议样本

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025版有限合伙协议样本
合同目录
第一章：总则
1.1 合伙企业的定义与性质
1.2 合伙企业的设立
1.3 合伙企业的宗旨和目标
1.4 合伙企业的经营范围
第二章：合伙人
2.1 合伙人的资格
2.2 合伙人的权利与义务
2.3 合伙人的出资
2.4 合伙人的退出与除名
2.5 合伙人之间的权益分配
第三章：合伙企业的管理
3.1 合伙企业的决策机构
3.2 合伙企业的管理团队
3.3 合伙企业的财务管理
3.4 合伙企业的运营监督
第四章：合伙企业的投资
4.1 投资决策
4.2 投资项目的选择与评估
4.3 投资风险的管理
4.4 投资收益的分配
第五章：合伙企业的权益保护
5.1 合伙企业的知识产权保护
5.2 合伙企业的商业秘密保护
5.3 合伙企业与合伙人之间的权益纠纷解决
第六章：合伙企业的税务处理
6.1 合伙企业的税务责任
6.2 税务申报与缴纳
6.3 税务优惠政策
第七章：合伙企业的财务报告与审计
7.1 财务报告的编制与提交
7.2 审计的进行与结果
7.3 财务报告的公示与查阅
第八章：合伙企业的变更与解散
8.1 合伙企业的变更
8.2 合伙企业的解散
8.3 合伙企业的清算
第九章：合伙企业的法律责任
9.1 合伙企业的违法行为
9.2 合伙企业的法律责任
9.3 法律责任的承担方式
第十章：争议解决
10.1 争议的解决方式
10.2 仲裁的申请与进行
10.3 法院诉讼的提起与进行
第十一章：合同的生效、变更与解除
11.1 合同的生效条件
11.2 合同的变更
11.3 合同的解除
第十二章：合同的附则
12.1 合同的解释权
12.2 合同的修订
12.3 合同的终止与失效
第十三章：附件
13.1 合伙企业章程
13.2 合伙人出资证明
13.3 投资项目清单
13.4 财务报表模板
第十四章：其他约定
14.1 合伙企业与合伙人之间的特殊约定
14.2 合伙企业与其他企业之间的合作协议
14.3 法律法规规定的其他事项
合同编号2025FP001
第一章：总则
1.1 合伙企业的定义与性质
本合伙企业是根据《中华人民共和国合伙企业法》成立的有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任。
1.2 合伙企业的设立
合伙企业名称为：_______有限合伙企业，总部设立在_______（省/市/区），经营范围为_______。
1.3 合伙企业的宗旨和目标
本合伙企业的宗旨是通过共同投资、共同经营，实现资本的增值和利润的最大化，同时遵守国家的法律法规，诚实守信，合法经营。
1.4 合伙企业的经营范围
合伙企业的经营范围包括：_______。
第二章：合伙人
2.1 合伙人的资格
合伙人应为具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织。
2.2 合伙人的权利与义务
合伙人有权参与合伙企业的经营管理，分享合伙企业的利润和承担相应的风险。
2.3 合伙人的出资
合伙人应按照合伙协议的约定认缴出资，并在出资后按照出资比例分享利润和承担损失。
2.4 合伙人的退出与除名
合伙人可以自愿退出合伙企业，但应提前通知其他合伙人，并按照合伙协议的约定处理退出事宜。
2.5 合伙人之间的权益分配
合伙企业的利润和损失按照合伙协议的约定进行分配，普通合伙人和有限合伙人的权益分配比例应在合伙协议中明确。
第三章：合伙企业的管理
3.1 合伙企业的决策机构
3.2 合伙企业的管理团队
合伙企业设有一位 Managing Partner，负责合伙企业的日常管理工作，Managing Partner 由合伙人会议选举产生。
3.3 合伙企业的财务管理
合伙企业的财务管理应按照国家的法律法规和合伙协议的约定进行，确保财务报表的真实、准确、完整。
3.4 合伙企业的运营监督
合伙企业的运营监督由 Managing Partner 负责，确保合伙企业的合法合规经营。
第四章：合伙企业的投资
4.1 投资决策
合伙企业的投资决策应由合伙人会议进行，Managing Partner 提供投资建议。
4.2 投资项目的选择与评估
投资项目应符合合伙企业的经营范围，合伙企业应对投资项目进行充分的调查、评估和风险分析。
4.3 投资风险的管理
合伙企业应采取适当的风险管理措施，包括但不限于 diversification of investments, insurance, and hedging。
4.4 投资收益的分配
投资收益的分配应按照合伙协议的约定进行，普通合伙人和有限合伙人的收益分配比例应在合伙协议中明确。
第五章：合伙企业的权益保护
5.1 合伙企业的知识产权保护
合伙企业应采取适当的措施保护其知识产权，包括但不限于申请专利、商标、版权等。
5.2 合伙企业的商业秘密保护
合伙企业应采取适当的措施保护其商业秘密，包括但不限于与员工签订保密协议、限制访问等。
5.3 合伙企业与合伙人之间的权益纠纷解决
合伙企业与合伙人之间的权益纠纷应通过协商解决，协商不成的，可以通过仲裁或诉讼解决。
第八章：合伙企业的变更与解散
8.1 合伙企业的变更
合伙企业的变更包括但不限于名称、经营范围、合伙人等事项的变更，合伙企业变更应经过合伙人会议决议，并办理相应的法律手续。
8.2 合伙企业的解散
合伙企业解散的情形包括：合伙企业期限届满、合伙人决定解散、依法被吊销营业执照等。合伙企业解散应经过合伙人会议决议，并办理相应的法律手续。
8.3 合伙企业的清算
合伙企业清算的目标是了结合伙企业的全部事务，清理合伙企业的财产，清偿合伙企业的债务，分配剩余财产。合伙企业清算应由合伙人会议选定的清算人进行，清算人应向合伙人会议报告清算情况。
第九章：合伙企业的法律责任
9.1 合伙企业的违法行为
合伙企业应遵守国家的法律法规，不得从事任何违法行为。
9.2 合伙企业的法律责任
合伙企业应承担因违法行为产生的法律责任，包括但不限于罚款、赔偿责任等。
9.3 法律责任的承担方式
合伙企业的法律责任应由合伙企业承担，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任。
第十章：争议解决
10.1 争议的解决方式
合伙企业与合伙人之间、合伙人之间的争议应通过协商解决，协商不成的，可以通过仲裁或诉讼解决。
10.2 仲裁的申请与进行
合伙企业与合伙人之间的争议可以通过仲裁解决，仲裁申请应向双方约定的仲裁机构提出。
10.3 法院诉讼的提起与进行
合伙企业与合伙人之间的争议也可以通过法院诉讼解决，诉讼应向有管辖权的法院提起。
第十一章：合同的生效、变更与解除
11.1 合同的生效条件
本合同自各方签字盖章之日起生效。
11.2 合同的变更
合同的变更应经各方协商一致，并书面签署。
11.3 合同的解除
合同的解除应经各方协商一致，并书面签署。
第十二章：合同的附则
12.1 合同的解释权
本合同的解释权归各方共同所有。
12.2 合同的修订
合同的修订应经各方协商一致，并书面签署。
12.3 合同的终止与失效
本合同在下列情况下终止或失效：合同期限届满、各方协商一致解除、依法被吊销等。
第十三章：附件
13.1 合伙企业章程
13.2 合伙人出资证明
13.3 投资项目清单
13.4 财务报表模板
第十四章：其他约定
14.1 合伙企业与合伙人之间的特殊约定
14.2 合伙企业与其他企业之间的合作协议
14.3 法律法规规定的其他事项
甲方（普通合伙人）：
乙方（有限合伙人）：
丙方（其他相关方）：
签字：
日期：_______年_______月_______日
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1.1 甲方主导的特殊决策权
甲方作为普通合伙人，拥有对合伙企业重大事项的决策权，包括但不限于投资决策、资产处置决策等。甲方应行使其决策权，以确保合伙企业的合法合规经营和实现投资目标。
1.2 甲方的管理职责
甲方作为普通合伙人，除享有决策权外，还应履行一定的管理职责，包括但不限于对合伙企业的运营进行监督、对合伙企业的财务状况进行审查等。甲方应确保合伙企业的经营管理合法合规，并采取措施维护合伙企业的合法权益。
1.3 甲方的出资义务
甲方作为普通合伙人，应按照合伙协议的约定认缴出资，并在出资后按照出资比例分享利润和承担损失。甲方应按照合伙协议的约定履行出资义务，确保合伙企业的资金需求得到满足。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
2.1 乙方的有限合伙人地位
乙方作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。乙方应在出资后按照出资比例分享利润和承担损失，但不对合伙企业的经营管理承担责任。
2.2 乙方的出资义务
乙方作为有限合伙人，应按照合伙协议的约定认缴出资，并在出资后按照出资比例分享利润和承担损失。乙方应按照合伙协议的约定履行出资义务，确保合伙企业的资金需求得到满足。
2.3 乙方的监督权
乙方作为有限合伙人，拥有对合伙企业经营管理的监督权。乙方有权查阅合伙企业的财务报表、经营管理资料等，以确保合伙企业的合法合规经营和保护乙方的合法权益。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
3.1 第三方中介的选任
当合伙企业需要依赖第三方中介进行特定事项的服务，如审计、法律咨询等，甲方、乙方应共同选任第三方中介，确保中介的合法合规资质和专业能力。
3.2 第三方中介的费用承担
甲方、乙方应按照约定承担第三方中介的费用，包括但不限于中介的服务费用、差旅费用等。
3.3 第三方中介的责任承担
第三方中介在提供服务过程中产生的法律责任，应由第三方中介自行承担，甲方、乙方不承担连带责任，但甲方、乙方有权要求第三方中介承担相应的赔偿责任。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 合伙企业章程
2. 合伙人出资证明
3. 投资项目清单
4. 财务报表模板
5. 第三方中介资质证明
6. 第三方中介服务合同
7. 仲裁协议
8. 诉讼起诉状模板
二、违约行为及认定：
1. 违约行为：甲方未按照合伙协议约定认缴出资。
认定：甲方未在约定时间内按照出资比例履行出资义务，视为违约行为。
2. 违约行为：甲方未行使或未正确行使管理职责。
认定：甲方未按照合伙协议约定履行管理职责，或管理失职导致合伙企业损失，视为违约行为。
3. 违约行为：乙方未按照合伙协议约定分享利润和承担损失。
认定：乙方未按照出资比例履行利润分享和损失承担义务，视为违约行为。
4. 违约行为：第三方中介未按照合同约定提供服务。
认定：第三方中介未按照合同约定的服务内容、质量、时间等提供服务，视为违约行为。
三、法律名词及解释：
1. 有限合伙企业：指由普通合伙人和有限合伙人组成的企业，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任。
2. 出资义务：指合伙人按照合伙协议约定，向合伙企业认缴并实际支付的出资额。
3. 管理职责：指合伙企业的经营管理权力和责任，包括投资决策、运营监督等。
4. 第三方中介：指在合伙企业运营过程中提供特定服务，如审计、法律咨询等的中介机构。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：合伙企业经营过程中出现争议。
解决办法：通过协商解决，协商不成的，可以通过仲裁或诉讼解决。
2. 问题：甲方未按照约定认缴出资。
解决办法：乙方可以催告甲方履行出资义务，甲方在合理期限内仍未履行的，乙方可以依法要求甲方承担违约责任。
3. 问题：第三方中介未按照约定提供服务。
解决办法：甲方、乙方可以与第三方中介协商解决，协商不成的，可以依据合同约定要求第三方中介承担违约责任。
五、所有应用场景：
1. 场景：合伙企业设立时，需要制定合伙企业章程、出资证明等附件。
说明：确保合伙企业的合法合规设立，明确各方的权利义务。
说明：确保投资决策的透明度和合理性，便于各方监督和管理。
3. 场景：合伙企业财务报告编制时，需要使用财务报表模板。
说明：确保财务报告的规范性和一致性，便于各方理解和审查。
4. 场景：合伙企业需要第三方中介服务时，如审计、法律咨询等。
说明：确保合伙企业的经营管理合法合规，保护各方合法权益。
5. 场景：合伙企业发生争议时，需要依据仲裁协议或诉讼起诉状模板解决。
说明：确保争议的合法解决，保护各方合法权益。