对赌协议通用(2025版).docx

编号：__________

对赌协议通用(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

对赌协议通用(2025版)
合同目录
第一章：定义与术语解释
1.1 合同各方
1.2 对赌协议
1.3 业绩指标
1.4 股权结构
1.5 关键人员
1.6 利润分配
1.7 违约行为
1.8 其他术语
第二章：协议主体
2.1 甲方（投资者）
2.2 乙方（被投资企业）
2.3 丙方（担保方）
第三章：对赌内容
3.1 对赌目标
3.2 对赌期限
3.3 对赌条件
3.4 对赌标的
3.5 对赌收益
3.6 对赌惩罚
第四章：业绩承诺
4.1 业绩承诺主体
4.2 业绩承诺期限
4.3 业绩承诺指标
4.4 业绩实现方式
4.5 业绩调整机制
4.6 业绩补偿
第五章：股权激励
5.1 股权激励对象
5.2 股权激励方式
5.3 股权激励条件
5.4 股权激励数量
5.5 股权激励期限
5.6 股权激励调整
第六章：资金投入
6.1 投资金额
6.2 投资方式
6.3 投资进度
6.4 资金用途
6.5 资金监管
第七章：股权调整
7.1 股权结构
7.2 股权转让
7.3 股权稀释
7.4 股权回购
7.5 股权变更
第八章：经营管理
8.1 董事会构成
8.2 经营管理权
8.3 决策机制
8.4 财务报告
8.5 审计与评估
第九章：信息披露与保密
9.1 信息披露义务
9.2 披露内容与方式
9.3 保密义务
9.4 信息披露违规责任
第十章：违约责任
10.1 违约行为
10.2 违约责任
10.3 违约赔偿
10.4 违约解决方式
第十一章：争议解决
11.1 争议类型
11.2 解决方式
11.3 仲裁机构
11.4 仲裁地点
11.5 仲裁语言
第十二章：合同的生效、变更与终止
12.1 合同生效条件
12.2 合同生效时间
12.3 合同变更
12.4 合同终止条件
12.5 合同终止后的事宜
第十三章：其他约定
13.1 合作原则
13.2 合作目标
13.3 合作期限
13.4 合作范围
13.5 合作方式
13.6 合作费用
第十四章：附件
14.1 附件列表
14.2 附件内容
14.3 附件效力
合同编号_________
第一章：定义与术语解释
1.1 合同各方
甲方：指_________（投资者名称）
乙方：指_________（被投资企业名称）
丙方：指_________（担保方名称）
1.2 对赌协议
本协议是指甲方、乙方和丙方之间就乙方的业绩目标、股权调整等事项达成的一致协议。
1.3 业绩指标
业绩指标包括净利润、营业收入、市场份额等，具体指标由甲乙双方协商确定。
1.4 股权结构
股权结构指乙方的股权分布情况，包括各类股东的股权比例和持股数量。
1.5 关键人员
关键人员指乙方的董事、高级管理人员以及关键技术人员等。
1.6 利润分配
利润分配指乙方向甲方支付的利润分配方式、比例和时间等。
1.7 违约行为
1.8 其他术语
其他术语指本协议中未定义但与本协议有关的术语。
第二章：协议主体
2.1 甲方（投资者）
甲方是指具备完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织。
2.2 乙方（被投资企业）
乙方是指依法成立并有效存在的企业，拥有独立法人资格。
2.3 丙方（担保方）
丙方是指同意为乙方履行本协议提供担保的法人或其他组织。
第三章：对赌内容
3.1 对赌目标
对赌目标是指乙方在约定期限内实现约定的业绩指标。
3.2 对赌期限
对赌期限是指本协议约定的业绩承诺期限。
3.3 对赌条件
对赌条件是指乙方实现对赌目标的必要条件，包括乙方的经营策略、市场环境等。
3.4 对赌标的
对赌标的是指本协议中约定的业绩指标。
3.5 对赌收益
对赌收益是指甲方根据乙方实现对赌目标的程度获取的收益。
3.6 对赌惩罚
对赌惩罚是指乙方未实现对赌目标时应承担的违约责任。
第四章：业绩承诺
4.1 业绩承诺主体
业绩承诺主体是指乙方及其董事、高级管理人员等。
4.2 业绩承诺期限
业绩承诺期限是指乙方承诺实现对赌目标的期限。
4.3 业绩承诺指标
业绩承诺指标是指乙方承诺在业绩承诺期限内实现的业绩指标。
4.4 业绩实现方式
业绩实现方式是指乙方采取的经营策略、市场拓展等手段。
4.5 业绩调整机制
业绩调整机制是指在本协议约定的业绩承诺期限内，对业绩指标进行调整的方式。
4.6 业绩补偿
业绩补偿是指乙方未实现业绩承诺时，应向甲方支付的补偿金额。
第五章：股权激励
5.1 股权激励对象
股权激励对象包括乙方的董事、高级管理人员和关键技术人员。
5.2 股权激励方式
股权激励方式包括股权授予、股权期权等。
5.3 股权激励条件
股权激励条件包括乙方实现对赌目标、个人绩效考核合格等。
5.4 股权激励数量
股权激励数量是指乙方向股权激励对象分配的股权数量。
5.5 股权激励期限
股权激励期限是指股权激励的有效期限。
5.6 股权激励调整
股权激励调整是指在本协议约定的股权激励期限内，对股权激励数量进行调整的方式。
第六章：资金投入
6.1 投资金额
甲方同意向乙方投资的总金额为人民币【】。
6.2 投资方式
甲方采用的方式投资乙方，包括增资、股权转让等。
6.3 投资进度
甲方的投资进度按照本协议约定的期限和条件分阶段进行。
6.4 资金用途
乙方承诺投资资金用于【】。
6.5 资金监管
甲方对乙方的资金使用情况进行监督，确保资金用于约定的用途。
第八章：经营管理
8.1 董事会构成
乙方的董事会由甲方提名三名董事，丙方提名一名董事，其余董事由乙方自行提名。
8.2 经营管理权
乙方行使经营管理权，甲方有权对乙方的经营管理进行监督。
8.3 决策机制
乙方的重大决策需经过董事会审议通过。
8.4 财务报告
乙方需定期向甲方提供财务报告，包括但不限于利润表、资产负债表和现金流量表。
8.5 审计与评估
乙方需接受甲方委托的审计机构进行定期审计，以确保财务报告的真实性。
第九章：信息披露与保密
9.1 信息披露义务
乙方有义务向甲方披露与经营相关的重大信息。
9.2 披露内容与方式
披露内容应包括财务报告、重大合同、重大事件等，披露方式可以是书面或口头形式。
9.3 保密义务
各方应对本协议及合作过程中获取的对方商业秘密和机密信息予以保密。
9.4 信息披露违规责任
乙方未履行信息披露义务的，应承担相应的违约责任。
第十章：违约责任
10.1 违约行为
10.2 违约责任
违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。
10.3 违约赔偿
违约赔偿金额根据违约方的违约程度和守约方的损失程度确定。
10.4 违约解决方式
违约事项应通过友好协商解决，协商不成的，可以依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。
第十一章：争议解决
11.1 争议类型
本协议履行过程中发生的争议包括但不限于合同履行、违约责任等。
11.2 解决方式
争议解决方式包括但不限于协商、调解、仲裁和诉讼。
11.3 仲裁机构
仲裁机构为_________（填写具体的仲裁机构名称）。
11.4 仲裁地点
仲裁地点为_________（填写具体的仲裁地点）。
11.5 仲裁语言
仲裁语言为_________（填写具体的语言）。
第十二章：合同的生效、变更与终止
12.1 合同生效条件
本协议自各方签字盖章之日起生效。
12.2 合同生效时间
本协议的生效时间为签字盖章之日起。
12.3 合同变更
本协议的变更需经各方协商一致，并以书面形式作出。
12.4 合同终止条件
本协议终止的条件如下：
12.5 合同终止后的事宜
本协议终止后，各方应按照约定处理合同终止后的相关事宜。
第十三章：其他约定
13.1 合作原则
各方应本着平等、自愿、诚实、信用的原则合作。
13.2 合作目标
合作目标是为了实现乙方的可持续发展，提高其市场竞争力。
13.3 合作期限
合作期限为_________年，自本协议生效之日起计算。
13.4 合作范围
合作范围包括_________（填写具体的合作范围）。
13.5 合作方式
合作方式包括投资、股权激励、经营管理等。
13.6 合作费用
合作费用按照本协议的约定分摊。
第十四章：附件
14.1 附件列表
附件列表包括_________（填写具体的附件名称）。
14.2 附件内容
附件内容应包括本协议的补充协议、相关法律文件等。
14.3 附件效力
附件与本协议具有同等法律效力。
甲方（投资者）：________________
营业执照号：________________
地址：________________
联系电话：________________
联系人：________________
乙方（被投资企业）：________________
营业执照号：________________
地址：________________
联系电话：________________
联系人：________________
丙方（担保方）：________________
营业执照号：________________
地址：________________
联系电话：________________
联系人：________________
签字日期：________________
多方为主导时的，附件条款及说明
附加条款一：甲方为主导时的特殊条款
1.1 甲方特别权力
甲方在本协议有效期内，享有对乙方经营管理的特别监督权，包括但不限于对乙方的财务、人事、运营等方面的监督。
1.2 甲方决策权
甲方在涉及乙方的重大决策方面具有决定性权力，包括但不限于乙方的投资、资产处置、股权变动等。
1.3 甲方优先购买权
若有第三方意向购买乙方股权，甲方享有优先购买权。
1.4 甲方 veto 权
甲方在乙方董事会中拥有一票否决权，对乙方的重大事项具有决定性影响。
附加条款二：乙方为主导时的特殊条款
2.1 乙方业绩承诺的额外奖励
若乙方提前实现或超额完成业绩承诺，甲方应给予乙方额外奖励，具体奖励方式由双方另行商定。
2.2 乙方股权激励的额外条件
乙方在实现业绩承诺的前提下，方可享受股权激励计划，否则，甲方有权取消乙方的股权激励资格。
2.3 乙方的自主经营权
乙方在遵守本协议约定的条件下，享有自主经营权，甲方不得干预乙方的日常经营活动。
2.4 乙方财务报告的审计权
乙方同意接受甲方委托的审计机构进行定期审计，以确保财务报告的真实性。
附加条款三：第三方中介为主导时的特殊条款
3.1 中介机构的指定
甲方和乙方同意共同指定一家第三方中介机构，负责对乙方的业绩进行评估和监督。
3.2 中介机构的审计权
第三方中介机构有权对乙方的财务报告进行审计，以确保乙方的业绩真实可靠。
3.3 中介机构的调解权
在甲方和乙方发生争议时，第三方中介机构有权进行调解，促成双方达成一致。
3.4 中介机构的监督权
第三方中介机构有权对乙方的经营状况进行监督，确保乙方的经营活动符合本协议的约定。
附加条款的详细说明：
附加条款一：甲方为主导时的特殊条款
1.1 甲方特别权力
本条款赋予甲方在乙方的经营管理中具有特殊的监督权，旨在确保甲方的投资安全和对乙方的控制权。甲方可以通过定期审计、检查等方式，了解乙方的经营状况，确保乙方的经营活动符合本协议的约定。
1.2 甲方决策权
本条款规定了甲方在涉及乙方的重大决策方面具有决定性权力，旨在确保甲方的利益得到充分保障。甲方可以对乙方的投资、资产处置、股权变动等重要事项进行决策，确保乙方的经营活动符合甲方的预期。
1.3 甲方优先购买权
本条款赋予了甲方在第三方意向购买乙方股权时的优先购买权，旨在保护甲方的投资利益。如果乙方股权发生变动，甲方有权优先购买，以确保甲方在乙方中的股权比例不受影响。
1.4 甲方 veto 权
本条款规定了甲方在乙方董事会中拥有一票否决权，对乙方的重大事项具有决定性影响。这意味着甲方可以在关键问题上行使否决权，确保乙方的经营活动符合甲方的利益。
附加条款二：乙方为主导时的特殊条款
2.1 乙方业绩承诺的额外奖励
本条款规定，如果乙方提前实现或超额完成业绩承诺，甲方应给予乙方额外奖励。这将激励乙方更好地实现业绩目标，同时也增加了乙方的责任。
2.2 乙方股权激励的额外条件
本条款规定，乙方在实现业绩承诺的前提下，方可享受股权激励计划。这意味着乙方需要通过实现业绩承诺来获得股权激励，从而增加乙方的积极性和责任感。
2.3 乙方的自主经营权
本条款明确了乙方在遵守本协议约定的条件下，享有自主经营权。这意味着乙方在经营活动中有一定的自主权，但需确保符合本协议的约定。
2.4 乙方财务报告的审计权
本条款规定，乙方同意接受甲方委托的审计机构进行定期审计，以确保财务报告的真实性。这有助于确保乙方的财务报告真实可靠，维护各方利益。
附加条款三：第三方中介为主导时的特殊条款
3.1 中介机构的指定
本条款规定，甲方和乙方同意共同指定一家第三方中介机构，负责对乙方的业绩进行评估和监督。这将有助于确保乙方的业绩评估客观公正，避免甲方和乙方之间的争议。
3.2 中介机构的审计权
本条款规定
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 投资协议书
2. 股权转让协议
3. 业绩承诺函
4. 股权激励计划
5. 董事会决议
6. 财务报告审计报告
7. 重大合同
8. 重大事件报告
9. 投资款支付凭证
10. 股权变更登记证明
11. 授权委托书
12. 法律意见书
13. 仲裁协议书
14. 补充协议
二、违约行为及认定：
1. 未能实现业绩承诺
2. 违反信息披露义务
3. 违反保密义务
4. 违反资金用途规定
5. 违反股权激励条件
6. 未能履行经营管理权规定
7. 未能履行董事会决议
8. 未能履行财务报告审计
9. 未能履行重大合同义务
10. 未能履行重大事件报告
三、法律名词及解释：
1. 对赌协议：指投资者与被投资企业之间就企业业绩目标、股权调整等事项达成的一致协议。
2. 业绩指标：包括净利润、营业收入、市场份额等，用于衡量企业经营状况的指标。
3. 股权结构：指企业的股权分布情况，包括各类股东的股权比例和持股数量。
4. 关键人员：指对企业经营有重大影响的董事、高级管理人员和关键技术人员等。
5. 利润分配：指企业向投资者支付的利润分配方式、比例和时间等。
7. 股权激励：指企业为激励董事、高级管理人员和关键技术人员而给予的股权奖励。
8. 投资金额：指投资者向被投资企业投入的资金总额。
9. 投资方式：指投资者采用的增资、股权转让等方式向被投资企业投资。
10. 资金用途：指企业承诺投资资金的具体用途。
11. 资金监管：指对投资资金的使用情况进行监督，确保资金用于约定的用途。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：未能实现业绩承诺。
解决办法：根据协议约定，乙方需向甲方支付违约金，并承担相应的法律责任。
2. 问题：违反信息披露义务。
解决办法：乙方应立即纠正信息披露错误，并向甲方支付违约金，承担相应的法律责任。
3. 问题：违反保密义务。
解决办法：乙方应立即停止泄露商业秘密的行为，并向甲方支付违约金，承担相应的法律责任。
4. 问题：违反资金用途规定。
解决办法：乙方应立即纠正资金用途，并向甲方支付违约金，承担相应的法律责任。
5. 问题：违反股权激励条件。
解决办法：乙方应取消违反条件的股权激励对象，并向甲方支付违约金，承担相应的法律责任。
6. 问题：未能履行经营管理权规定。
解决办法：乙方应立即纠正经营管理权违规行为，并向甲方支付违约金，承担相应的法律责任。
7. 问题：未能履行董事会决议。
解决办法：乙方应立即执行董事会决议，并向甲方支付违约金，承担相应的法律责任。
8. 问题：未能履行财务报告审计。
解决办法：乙方应立即接受财务报告审计，并向甲方支付违约金，承担相应的法律责任。
9. 问题：未能履行重大合同义务。
解决办法：乙方应立即履行重大合同义务，并向甲方支付违约金，承担相应的法律责任。
10. 问题：未能履行重大事件报告。
解决办法：乙方应立即报告重大事件，并向甲方支付违约金，承担相应的法律责任。
五、所有应用场景：
1. 企业融资：当企业需要外部资金支持时，可以通过对赌协议吸引投资者。
2. 企业并购：在企业并购过程中，可以通过对赌协议设定业绩目标，确保并购后企业的稳定发展。
3. 企业股权激励：企业可以与关键人员签订对赌协议，设定业绩目标，激励员工努力工作。
4. 企业业绩提升：企业可以与投资者签订对赌协议，设定业绩目标，提升企业业绩。
5. 企业风险管理：企业可以通过对赌协议转移部分风险给投资者，降低企业自身的风险。
6. 企业股权调整：企业可以通过对赌协议与投资者约定股权调整方案，实现股权结构优化。
7. 企业战略合作：企业可以与合作伙伴签订对赌协议，设定业绩目标，加强双方合作。
8. 企业财务规划：企业可以通过对赌协议与投资者约定财务规划方案，实现企业财务目标。
9. 企业市场拓展：企业可以与投资者签订对赌协议，