分公司转让股权协议书范本(2025版).docx

编号：__________

分公司转让股权协议书范本(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

分公司转让股权协议书范本(2025版)
合同目录
第一章：总则
1.1 本协议的签订依据
1.2 本协议的定义与解释
1.3 本协议的生效条件
1.4 本协议的适用法律
第二章：股权转让
2.1 股权转让的具体情况
2.2 股权转让的价格与支付方式
2.3 股权转让的交割事项
2.4 股权转让后的权益处理
第三章：股权转让双方的义务与责任
3.1 股权转让方的义务与责任
3.2 股权受让方的义务与责任
3.3 股权转让过程中的保密条款
第四章：股权转让的审批程序
4.1 股权转让的内部审批程序
4.2 股权转让的外部审批程序
4.3 股权转让审批的时间限制
第五章：股权转让的登记变更
5.1 股权转让登记变更的程序
5.2 股权转让登记变更的时间要求
5.3 股权转让登记变更的费用承担
第六章：股权转让后的经营管理
6.1 股权转让后的公司治理结构
6.2 股权转让后的经营策略与方向
6.3 股权转让后的财务管理与报告
第七章：股权转让的风险防范与争议解决
7.1 股权转让的风险识别与防范措施
7.2 股权转让过程中争议的解决方式
7.3 股权转让后争议的解决方式
第八章：股权转让的终止与解除
8.1 股权转让终止的条件
8.2 股权转让解除的条件
8.3 股权转让终止与解除后的处理事项
第九章：违约责任
9.1 股权转让双方的违约行为
9.2 违约责任的具体承担方式
9.3 违约责任的法律后果
第十章：合同的变更与解除
10.1 合同变更的条件与程序
10.2 合同解除的条件与程序
10.3 合同变更与解除的法律后果
第十一章：争议解决
11.1 争议的解决方式
11.2 争议解决的程序与时间限制
11.3 争议解决的法律适用
第十二章：合同的生效、终止与解除
12.1 合同的生效条件
12.2 合同的终止条件
12.3 合同的解除条件
第十三章：其他约定
13.1 股权转让后的权益分配
13.2 股权转让后的信息披露
13.3 双方的其他约定事项
第十四章：附则
14.1 本协议的附件
14.2 本协议的修改与补充
14.3 本协议的签署日期与地点
14.4 本协议的生效日期
合同编号_______
第一章：总则
1.1 本协议的签订依据
本协议是基于甲乙双方自愿、平等、诚实守信的原则，依据相关法律法规，就股权转让事宜达成的一致意见。
1.2 本协议的定义与解释
本协议中的术语和定义如下：
甲方：指持有目标公司股权的转让方。
乙方：指接受甲方股权转让的受让方。
目标公司：指股权转让的具体公司。
1.3 本协议的生效条件
本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，并自股权转让完成之日起履行。
1.4 本协议的适用法律
本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的具体情况
甲方同意将其持有的目标公司____%的股权转让给乙方。
2.2 股权转让的价格与支付方式
股权转让价格为人民币____元整（大写：_______________________元整），乙方以现金方式一次性支付。
2.3 股权转让的交割事项
股权转让的交割包括但不限于：股权转让证明文件的交付、目标公司登记变更手续的办理等。
2.4 股权转让后的权益处理
股权转让完成后，乙方享有作为目标公司股东的一切合法权益，包括但不限于分红、决策权等。
第三章：股权转让双方的义务与责任
3.1 股权转让方的义务与责任
甲方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵，并保证股权转让后不再要求任何权益。
3.2 股权受让方的义务与责任
乙方应按照约定时间、方式支付股权转让款，并协助甲方办理股权交割事宜。
3.3 股权转让过程中的保密条款
甲乙双方应对股权转让过程中获取的对方商业秘密和敏感信息予以保密，未经对方同意不得泄露给第三方。
第四章：股权转让的审批程序
4.1 股权转让的内部审批程序
甲方应确保股权转让不违反目标公司章程及相关内部规定，并取得目标公司其他股东的同意。
4.2 股权转让的外部审批程序
股权转让需遵守国家法律法规，包括但不限于工商行政管理部门的审批。
4.3 股权转让审批的时间限制
甲乙双方应尽快完成股权转让审批程序，自本协议生效之日起，最长不得超过____个月。
第五章：股权转让的登记变更
5.1 股权转让登记变更的程序
甲乙双方应共同向工商行政管理部门申请股权转让的登记变更，并按照要求提交相关文件。
5.2 股权转让登记变更的时间要求
股权转让登记变更应在协议生效后____个月内完成。
5.3 股权转让登记变更的费用承担
股权转让登记变更的费用由甲乙双方按照实际情况承担。
第六章：股权转让后的经营管理
6.1 股权转让后的公司治理结构
股权转让后，乙方的权益应体现在目标公司的董事会和监事会中，具体比例按照股权比例确定。
6.2 股权转让后的经营策略与方向
乙方作为股东，有权根据其商业判断对目标公司的经营策略和方向提出建议和意见。
6.3 股权转让后的财务管理与报告
目标公司应按照相关规定和乙方要求，真实、准确、完整地进行财务报告和信息披露。
第七章：股权转让的风险防范与争议解决
7.1 股权转让的风险识别与防范措施
甲乙双方应共同识别股权转让过程中可能出现的风险，并采取相应的防范措施。
7.2 股权转让过程中争议的解决方式
股权转让过程中发生的争议，甲乙双方应通过友好协商解决；协商不成的，可提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
7.3 股权转让后争议的解决方式
股权转让完成后，因股权转让引起的争议，甲乙双方应通过友好协商解决；协商不成的，可提交乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第八章：违约责任
8.1 股权转让双方的违约行为
如甲乙任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。
8.2 违约责任的具体承担方式
违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为股权转让款的____%。
8.3 违约责任的法律后果
违约方承担违约责任后，不免除其继续履行本协议的义务。
第九章：合同的变更与解除
9.1 合同变更的条件与程序
本协议的变更需经甲乙双方协商一致，并签订书面变更协议。
9.2 合同解除的条件与程序
合同解除需甲乙双方协商一致，并签订书面解除协议。
9.3 合同变更与解除的法律后果
合同变更或解除不影响甲乙双方各自承担的违约责任。
第十章：争议解决
10.1 争议的解决方式
甲乙双方的争议应通过友好协商解决；协商不成的，可提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
10.2 争议解决的程序与时间限制
甲乙双方应尽快启动争议解决程序，自争议发生之日起，最长不得超过____个月。
10.3 争议解决的法律适用
争议解决适用中华人民共和国法律。
第十一章：合同的生效、终止与解除
11.1 合同的生效条件
本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
11.2 合同的终止条件
本协议在履行完毕或者甲乙双方协商一致终止时终止。
11.3 合同的解除条件
本协议在履行中，甲乙双方同意解除的，可以解除。
第十二章：其他约定
12.1 股权转让后的权益分配
股权转让后，乙方的权益按照股权比例享有。
12.2 股权转让后的信息披露
目标公司应按照法律法规和乙方要求，进行定期的信息披露。
12.3 双方的其他约定事项
甲乙双方对本协议未涉及的事项，可另行签订补充协议。
第十三章：附则
13.1 本协议的附件
本协议附件包括：股权转让证明文件、目标公司章程等。
13.2 本协议的修改与补充
本协议的修改与补充应经甲乙双方协商一致，并以书面形式签订。
13.3 本协议的签署日期与地点
本协议于____年____月____日在____（地点）签署。
13.4 本协议的生效日期
本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
第十四章：附则
14.1 本协议的签署日期与地点
本协议于____年____月____日在____（地点）签署。
14.2 本协议的生效日期
本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
（甲方签字）：
（甲方盖章）：
（乙方签字）：
（乙方盖章）：
多方为主导时的，附件条款及说明
附加条款一：甲方为主导时的特殊条款
1.1 甲方保证股权的合法性
甲方保证其持有的目标公司股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于股权的合法性、有效性、未设定任何抵押、质押或其他权利限制。
1.2 甲方承诺股权的完整性
甲方承诺其持有的目标公司股权为完整股权，包括但不限于表决权、分红权、优先购买权等。
1.3 甲方承担股权转让的义务
甲方应承担股权转让的全部义务，包括但不限于协助乙方办理股权转让相关的审批程序、提供必要的文件和证明材料等。
1.4 甲方承诺不干预目标公司的正常经营
甲方承诺在股权转让完成后，不再干预目标公司的正常经营活动，并尊重乙方的经营管理决策。
附加条款二：乙方为主导时的特殊条款
2.1 乙方支付股权转让款的义务
乙方应按照本协议约定的时间和方式支付股权转让款，否则甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金。
2.2 乙方协助办理股权交割的义务
乙方应协助甲方办理股权交割的相关事宜，包括但不限于提供必要的文件和证明材料，协助甲方完成工商登记变更等。
2.3 乙方承诺不影响目标公司的正常经营
乙方承诺在股权转让完成后，其经营管理决策不会对目标公司的正常经营产生不利影响。
2.4 乙方承担保密义务
乙方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经甲方同意不得向第三方披露。
附加条款三：第三方中介时的特殊条款
3.1 第三方中介的介绍义务
第三方中介应如实介绍甲方和乙方的基本情况，包括但不限于经营状况、信用状况等，并确保双方之间的沟通畅通。
3.2 第三方中介的协助义务
第三方中介应协助甲方和乙方办理股权转让相关的审批程序和工商登记变更手续，提供必要的咨询和帮助。
3.3 第三方中介的保密义务
第三方中介应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经甲方和乙方同意不得向第三方披露。
3.4 第三方中介的责任承担
若因第三方中介的原因导致股权转让过程中出现争议或损失，第三方中介应承担相应的责任。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权转让证明文件
2. 目标公司章程
3. 甲方持有的目标公司股权证明文件
4. 乙方支付股权转让款的证明文件
5. 股权交割完成的证明文件
6. 工商登记变更证明文件
7. 甲方和乙方的基本情况介绍材料
8. 第三方中介的介绍材料
二、违约行为及认定：
1. 甲方违反保证股权合法性的义务，如股权存在权利瑕疵或不符合法律规定。
2. 甲方违反承诺股权完整性的义务，如股权受到权利限制或部分权益未包含在内。
3. 甲方违反不干预目标公司正常经营的义务，如干预公司的经营管理决策。
4. 乙方未按约定时间和方式支付股权转让款。
5. 乙方未协助甲方办理股权交割的相关事宜。
6. 乙方违反承诺不影响目标公司正常经营的义务。
7. 第三方中介未如实介绍甲方和乙方的基本情况。
8. 第三方中介未协助甲方和乙方办理股权转让相关的审批程序和工商登记变更手续。
9. 第三方中介未保密本协议的内容和签订过程。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指甲方将其持有的目标公司股权部分或全部转让给乙方的行为。
2. 股权交割：指股权转让完成后，甲方将目标公司股权的相关文件和权益转移给乙方的行为。
3. 违约金：指一方违反合同约定，应向守约方支付的赔偿金。
4. 工商登记变更：指根据股权转让情况，对目标公司的工商登记信息进行修改和更新的行为。
5. 第三方中介：指在股权转让过程中提供咨询、协助和见证服务的独立第三方机构。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 遇到股权转让款支付延迟的问题，可协商延期支付，并约定延迟支付的违约金。
2. 遇到股权交割不顺利的问题，应详细核查原因，并协商解决，必要时可寻求法律途径。
3. 遇到第三方中介不履行职责的问题，可与中介协商解决，或寻找其他中介机构替代。
4. 遇到合同争议时，应通过友好协商解决，协商不成的，可提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
五、所有应用场景：
1. 甲方希望将持有的目标公司股权转让给乙方，以实现资产变现或投资回报。
2. 乙方希望购买目标公司的股权，以取得目标公司的经营管理权或分享目标公司的收益。
3. 双方通过第三方中介进行股权转让，以保证交易的顺利进行和双方的权益得到保障。