收购公司股权转让的协议书范本(2025版).docx

编号：__________

收购公司股权转让的协议书范本(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

收购公司股权转让的协议书范本(2025版)
合同目录
第一章：前言
1.1 目的和背景
1.2 定义与解释
1.3 适用法律
第二章：股权转让
2.1 股权转让的具体情况
2.1.1 转让股权的股东
2.1.2 受让股权的股东
2.1.3 股权转让的比例
2.1.4 股权转让的价格及支付方式
2.2 股权转让的程序
2.2.1 股权转让的协议签署
2.2.2 股权转让的工商变更登记
2.2.3 股权转让的交割
第三章：股权转让的价款及支付方式
3.1 股权转让价格
3.2 支付方式及期限
3.2.1 支付方式
3.2.2 支付期限
第四章：股权转让的限制性条款
4.1 股权转让的先行条件
4.2 受让方的资格及限制
4.3 转让方的义务与禁止行为
第五章：股权转让双方的权益与义务
5.1 转让方的权益与义务
5.2 受让方的权益与义务
第六章：公司治理结构
6.1 公司的董事会构成与管理层
6.2 受让方对公司治理的参与
第七章：股权转让后的经营管理
7.1 经营管理权的转移
7.2 受让方的经营管理权
第八章：股权转让的税费承担
8.1 转让方应承担的税费
8.2 受让方应承担的税费
第九章：违约责任
9.1 转让方的违约责任
9.2 受让方的违约责任
第十章：争议解决
10.1 争议的解决方式
10.2 争议的管辖法院
第十一章：合同的生效、变更与终止
11.1 合同的生效条件
11.2 合同的变更
11.3 合同的终止
第十二章：保密条款
12.1 保密信息的定义与范围
12.2 保密义务及期限
第十三章：其他条款
13.1 通知与送达
13.2 合同的完整性
13.3 合同的修订
第十四章：附则
14.1 合同的附件
14.2 合同的签署日期与地点
14.3 合同的语文版本
合同编号_________
第一章：前言
1.1 目的和背景
本合同旨在明确转让方将其所持有的公司股权转让给受让方的具体事宜，以及双方在股权转让过程中的权利和义务。
1.2 定义与解释
在本合同中，"转让方"指具有完全民事行为能力的甲方，"受让方"指具有完全民事行为能力的乙方，"公司"指转让方持有的股权所在的公司。
1.3 适用法律
本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决等均适用中华人民共和国法律。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的具体情况
2.1.1 转让股权的股东
甲方作为公司的股东，愿意将其持有的公司股权转让给乙方。
2.1.2 受让股权的股东
乙方愿意受让甲方持有的公司股权，并按照本合同的约定支付股权转让款。
2.1.3 股权转让的比例
甲方同意将其持有的公司股权的30%转让给乙方。
2.1.4 股权转让的价格及支付方式
股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），乙方分期通过银行转账方式支付给甲方。
第三章：股权转让的价款及支付方式
3.1 股权转让价格
股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整）。
3.2 支付方式及期限
3.2.1 支付方式
乙方通过银行转账方式支付股权转让款给甲方。
3.2.2 支付期限
乙方应在本合同签订之日起【】日内支付首期股权转让款人民币【】元整（大写：【】元整），剩余款项在【】日内支付完毕。
第四章：股权转让的限制性条款
4.1 股权转让的先行条件
本合同签订前，甲方应确保其持有的股权不存在任何权利瑕疵、债务纠纷或法律诉讼。
4.2 受让方的资格及限制
4.3 转让方的义务与禁止行为
甲方在股权转让过程中应履行其在股权中所享有的全部权利，并不得进行任何可能损害乙方利益的行为。
第五章：股权转让双方的权益与义务
5.1 转让方的权益与义务
甲方应保证其持有的股权合法、有效，并协助乙方完成股权转让相关的工商变更登记手续。
5.2 受让方的权益与义务
乙方按照约定支付股权转让款，并按照本合同的约定履行其股东义务。
第六章：公司治理结构
6.1 公司的董事会构成与管理层
股权转让完成后，乙方有权按照公司章程及法律法规的规定参与公司的董事会构成及管理层。
6.2 受让方对公司治理的参与
乙方有权按照公司章程及法律法规的规定参与公司的重大决策，并对公司的经营管理进行监督。
第七章：股权转让后的经营管理
7.1 经营管理权的转移
股权转让完成后，甲方不再享有公司的经营管理权，经营管理权转移给乙方。
7.2 受让方的经营管理权
乙方按照公司章程及法律法规的规定行使经营管理权，并对公司的经营结果承担责任。
第八章：股权转让的税费承担
8.1 转让方应承担的税费
甲方应负责缴纳与本次股权转让相关的个人所得税、印花税等法律法规规定的税费。
8.2 受让方应承担的税费
乙方应负责缴纳与本次股权转让相关的企业所得税、印花税等法律法规规定的税费。
第九章：违约责任
9.1 转让方的违约责任
甲方如违反本合同的约定，应向乙方支付违约金，违约金为股权转让款的10%。
9.2 受让方的违约责任
乙方如违反本合同的约定，应向甲方支付违约金，违约金为股权转让款的10%。
第十章：争议解决
10.1 争议的解决方式
本合同履行过程中发生的争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向公司所在地的人民法院提起诉讼。
10.2 争议的管辖法院
本合同履行过程中发生的争议，由公司所在地人民法院管辖。
第十一章：合同的生效、变更与终止
11.1 合同的生效条件
本合同自双方签字盖章之日起生效。
11.2 合同的变更
合同的变更需双方协商一致，并以书面形式作出。
11.3 合同的终止
本合同在履行完毕、双方权利义务全部履行完毕后终止。
第十二章：保密条款
12.1 保密信息的定义与范围
保密信息是指本合同的签订、履行过程中双方交换的且未公开的信息，包括但不限于公司的商业秘密、经营策略等。
12.2 保密义务及期限
双方对保密信息承担保密义务，保密期限为合同终止后5年。
第十三章：其他条款
13.1 通知与送达
任何一方向对方发出的通知，应以书面形式送达对方指定的地址。
13.2 合同的完整性
本合同是双方完整的意思表示，取代了之前所有的谈判和协议。
13.3 合同的修订
本合同的修订需双方协商一致，并以书面形式作出。
第十四章：附则
14.1 合同的附件
本合同附件包括：公司章程、股权转让证明、股东名册等。
14.2 合同的签署日期与地点
本合同于【】年【】月【】日在【】签署。
14.3 合同的语文版本
本合同一式两份，甲乙双方各执一份，两种语文版本具有同等法律效力。
甲方（转让方）：
_______________
（签字）
_______________
（日期）
乙方（受让方）：
_______________
（签字）
_______________
（日期）
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 额外股权转让限制
甲方应在合同中增加一项条款，规定在股权转让过程中，若甲方仍保留公司一定比例的股权，则甲方对公司的决策具有否决权。此条款旨在确保甲方在关键决策中仍能发挥影响力。
条款示例：
“第十五章：额外股权转让限制
15.2 甲方行使否决权时，应书面通知乙方，并在通知中明确说明行使否决权的理由。
15.3 甲方行使否决权不得滥用，且应符合法律法规及公司章程的规定。”
2. 股权转让后的股东责任
甲方应在合同中增加一项条款，规定股权转让后，甲方对公司的债务及法律诉讼仍承担连带责任。此条款旨在保护公司的利益，确保甲方在股权转让后不会逃避原有责任。
条款示例：
“第十六章：股权转让后的股东责任
16.1 股权转让后，甲方对公司在股权转让前产生的债务及法律诉讼仍承担连带责任。
16.2 甲方应确保其转让的股权不存在任何权利瑕疵、债务纠纷或法律诉讼。
16.3 若因甲方股权转让前的行为导致公司遭受损失，甲方应承担相应的赔偿责任。”
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 业绩承诺及补偿
乙方应在合同中增加一项条款，要求甲方对公司的未来业绩做出承诺，若实际业绩未达到承诺水平，则甲方需向乙方支付补偿。此条款旨在保障乙方投资回报。
条款示例：
“第十七章：业绩承诺及补偿
17.1 甲方应对公司未来三年的净利润分别做出承诺，承诺净利润分别为人民币【】万元、【】万元和【】万元。
17.2 若实际净利润未达到承诺水平，甲方应向乙方支付补偿，补偿金额为实际净利润与承诺净利润差额的10%。
17.3 甲方未达到业绩承诺的，乙方有权要求甲方按约定支付补偿款。”
2. 管理层变更条款
乙方应在合同中增加一项条款，规定在股权转让后，公司管理层的核心成员应保持稳定，若发生核心成员离职或变更，乙方有权要求甲方承担相应责任。此条款旨在保障公司经营稳定。
条款示例：
“第十八章：管理层变更条款
18.1 股权转让后，公司管理层的核心成员应保持稳定，未经乙方同意，甲方不得干预公司管理层的人事安排。
18.2 若公司管理层发生重大变更，导致公司经营出现严重困难，乙方有权要求甲方承担相应责任。”
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 中介费用及支付方式
合同中应增加一项条款，明确规定第三方中介的费用及支付方式。此条款旨在明确中介费用的承担方及支付时间。
条款示例：
“第十九章：中介费用及支付方式
19.1 本次股权转让过程中，产生的中介费用包括但不限于律师费、会计师费、评估费等，由甲方承担。
19.2 中介费用的支付方式为分期支付，支付时间为合同签订之日起【】日内支付首期费用，剩余费用在【】日内支付完毕。”
2. 中介的保密及竞业禁止义务
合同中应增加一项条款，规定第三方中介在参与股权转让过程中对涉及的商业秘密承担保密义务，并在合同结束后一定期限内禁止从事与公司业务相关的竞争行为。此条款旨在保护公司的商业利益。
条款示例：
“第二十章：中介的保密及竞业禁止义务
20.1 第三方中介在参与本次股权转让过程中，对涉及的公司商业秘密承担保密义务，未经甲方、乙方书面同意，不得向任何第三方披露。
20.2 第三方中介在合同结束后【】年内，不得从事与公司业务相关的竞争行为。”
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 公司章程
2. 股权转让证明
3. 股东名册
4. 公司财务报表
5. 公司经营状况报告
6. 法律意见书
7. 评估报告
8. 审批文件
9. 股东会决议书
10. 其他与股权转让相关的文件
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按照约定时间支付股权转让款，或支付的款项不符合约定的支付方式。
2. 甲方未履行其在股权中所享有的全部权利，或进行可能损害乙方利益的行为。
3. 乙方未按照约定时间支付中介费用，或支付的费用不符合约定的支付方式。
4. 乙方未按照约定履行其股东义务，或违反本合同的其他约定。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指股东将其持有的公司股权部分或全部转让给他人的行为。
2. 违约金：指一方违反合同约定，应向另一方支付的赔偿金。
3. 重大决策：指对公司经营、管理产生重大影响的决定。
4. 保密义务：指合同双方对合同履行过程中获取的对方商业秘密承担的保密责任。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：合同履行过程中，甲方未按约定支付股权转让款。
解决办法：乙方有权按照合同约定要求甲方支付违约金，并有权解除合同。
2. 问题：股权转让后，公司管理层发生重大变更。
解决办法：乙方有权要求甲方承担相应责任，并根据合同约定支付补偿款。
3. 问题：第三方中介未履行保密义务或竞业禁止义务。
解决办法：乙方有权要求中介承担违约责任，并可要求其支付违约金。
五、所有应用场景：
1. 甲乙双方均为具有完全民事行为能力的自然人或法人。
2. 甲方为转让方，乙方为受让方。
3. 甲方持有公司股权，愿意将其持有的股权转让给乙方。
4. 乙方愿意受让甲方持有的公司股权，并按照本合同的约定支付股权转让款。
5. 存在第三方中介参与股权转让过程，提供相关服务并收取中介费用。