游戏卡经销合同通用版.doc

游戏卡经销合同通用版
甲方：乙方：鉴于甲方系以运营销售__________电脑游戏、相关软件及产品为主的企业，并自主开发并维护了专用于各类充值卡的在线销售系统；乙方为网络游戏虚拟卡经销企业，并愿意同甲方合作，在双方指定的地区展开相关产品之充值卡的在线销售服务；甲乙双方依据各自专长特长，愿意共同合作，乙方同意使用甲方的相关在线销售系统，在双方商定的区域内展开的在线销售。有鉴于此，为共同拓展网络游戏市场，为广大用户提供更多相关服务，充分发挥甲乙双方各自的优势。经友好协商，并依据中华人民共和国有关法律法规的要求，就甲方在双方商定的区域内展开在线销售的相关事宜达成一致，并签订合同如下：
一、名词和定义
〔一〕本合同中所提及的有关在线销售的概念为：以充值卡〔以下简称虚拟卡〕的形式，通过甲方在本合同生效时已开发并明示的在线销售系统，收取最终用户网络游戏信息内容服务使用费。凡利用其他销售渠道，包括但不限于线下销售实物充值卡〔以下简称实物卡〕，利用银行卡在线购买，以及利用有关专业运营企业如中国XX、中国XX、中国XX、中国XX等自有销售渠道进行销售的行为不包括本合同所规定的在线销售范围之内。
〔二〕甲方产品指：由甲方自主研发的_________网络版充值卡产品。
〔三〕在线销售系统指：由甲方开发、明示的并拥有自主产权的，专用于在线方式销售各类充值卡的，基于XX网络的在线销售系统，包括相关的网页、程序和技术支持服务。
二、合作项目和内容
〔一〕合作内容：乙方利用甲方开发的在线销售系统，在指定的销售区域成为甲方相关产品本合同所规定的销售方式的区域经销商。甲方不得将该指定区域的在线销售权授予或者转让第三方，区域内的经销商发展权交由乙方负责。乙方承诺不向已获授权之外的地区进行销售，一旦乙方违反，将依照合同中的约定进行处理；同时甲方有权随时终止本合同，并扣缴本合同规定的销售确保金作为赔偿。
〔二〕销售方式：乙方可以采纳的销售方式是合同所述之方式的在线销售，不可以涉及非网络方式的销售以及任何涉及具体物流的网上销售方式；乙方获得授权，可使用甲方提供之在线销售系统。但乙方如果利用上述方式之外的其它方式〔包括但不限于利用甲方在线销售系统之外的销售渠道进行销售的行为进行销售〕，甲方有权随时终止本合同，并扣缴本合同规定的销售确保金作为赔偿。同时乙方应确保其下属经销商按照本合同约定的销售方式经销甲方产品，否则乙方对下属经销商违反本合同的行为承当连带担保责任。
〔三〕销售区域：双方同意乙方可使用相关在线销售系统，对甲方产品进行在线销售的总经营范围为本合同中约定的地____区域，同时乙方应确保其下属经销商资料的真实性，并同时担保其下属经销商的销售区域不得超过上述区域，否则乙方对下属经销商违反本合同的行为承当连带担保责任。
〔四〕双方承诺在此合作过程中，充分利用各自的优势〔包括产品资源、服务能力、技术能力、市场资源等〕，共同推广在线娱乐事业的发展，以达到双赢的目的。
三、时间安排和付款方式
〔一〕乙方作为指定区域的在线区域经销商，同意使用相关在线销售系统。乙方承诺_________网络版游戏卡在线销售虚拟产品合同期内总承销金额不少于本合同中约定的总承销金额。乙方库存量不得低于总承销量的__________％，否则视为库存不够。乙方在库存数量不够的状况下__________个工作日内必需补足库存数量，否则甲方有权随时终止本合同，并扣缴本合同规定的销售确保金作为赔偿。
〔二〕除合同规定的其它状况或双方另有书面约定外，双方同意的付款方式为款到付货，即：在合同期间内乙方每一次向甲方购买产品时，乙方应通过书面方式通知甲方购买相关产品的类型和数量，并依据双方约定的产品结算价格，一次性结清全部货款。甲方将在确认乙方相关款项到帐的__________个工作日内，通过双方事先约定的方式，将相应数量的相关产品提供给甲方进行销售。同时给乙方出具相应的增值税发票。
〔三〕如果甲方要对本合同相关产品的销售价格进行调整，应至少提前__________周以适当的方式通知乙方；本合同相关产品调整后的销售价格自甲方发出通知之日起生效。
〔四〕乙方应严格遵循甲方制定的相关产品的销售价格策略，销售给终端用户的价格不得低于乙方规定的价格或者以低于甲方自身成本的价格进行销售，也不得高于乙方规定的建议零售价格。如果违反上述规定，甲方有权随时终止本合同，并扣缴本合同规定的销售确保金作为赔偿。
四、权利与义务为履行本合同第一条所确定之合作内容，甲乙双方约定各自的权利与义务如下：
〔一〕甲方权利和义务：
1、甲方负责向乙方提供相关产品和合同规定区域内的独家在线经销权。所有指定地区的第三方经销商应与该区域经销商联系，依据其制定的价格标准和销售政策拿货；在乙方无违约行为的状况下，甲方不行无故停止本合同的执行；
2、甲方应在双方合作期间提供必要的技术支持以确保乙方可使用相关的在线销售系统进行相关产品虚拟卡的销售服务；
3、甲方将确保相关产品的正常运行和维护，并对在游戏本身产生的投诉、纠纷等相关问题自行承当责任；
4、甲方将负责提供相关产品的客户服务机构，解答客户〔游戏玩家〕使用过程中的疑难问题；
5、甲方提供的游戏内容，不得违反国家有关法令、法规的要求；
6、甲方应利用自身的宣扬渠道和其它市场资源，积极宣扬此合作项目。
〔二〕乙方权利和义务：
1、乙方负责合同规定区域内甲方产品的在线销售与推广。在甲方无违约行为的状况下，乙方不得无故停止本合同的执行；甲方应确保乙方为合同规定区域内的独家在线区域经销商；
2、乙方应确保购货款项及时到帐并积极主动向税务机关上缴税金，对由于乙方销售行为及对经销商销售方式管理不善所产生的投诉、纠纷等相关问题，由乙方独立承当全部责任，乙方不得要求退货；
3、乙方应按照本合同所规定销售方式进行在线销售方式，不进行任何其它形式的销售活动；
4、乙方应在整个销售过程中严格遵循甲方所规定的价格策略，不擅自抬高或降低甲方产品的销售价格，不得利用独家经销价格有优势变相要求下属经销商销售其它网络游戏产品；
5、乙方有义务不向任何第三方透露甲乙双方合同及附件中约定的折扣标准、价格标准、销售数量等状况；
6、乙方应利用自身的宣扬渠道和其它市场资源，积极宣扬此合作项目，不得以本产品经销商为筹码要求下属经营本产品经销商宣扬、推广、销售其它网络游戏产品，在与甲方合作的市场宣扬活动和渠道推广过程中，也不得利用本产品的市场和渠道资源进行其它网络游戏产品的宣扬、推广和销售；
7、乙方应按照甲方的要求，配置必要的工作人员，并确保其履行相应的工作使命；
8、为有效完成相应销售区域的渠道覆盖工作，乙方必需在所辖区域范围内合理配置、设立相应的经销商。为达____市场最正确覆盖，甲方可以在不影响市场覆盖的前提下，要求乙方对辖区内经销商布局、设置进行调整，调整后固定经销人员及权限；
9、乙方应完全无条件的执行《__________》，甲方保留对本规定的修订、增补和解释权；
10、乙方承诺配合甲方的有关安排，积极推动和协助所在区域的有关服务机构的建设，具体细节双方将进一步协商。
五、合同有效期限本合同从双方正式签约之日起生效，合同有效期________年，即________年____月____日起至________年____月____日止。如任何一方提出异议，应在合同期满日__________前至少天提出，并共同商讨相关细节。
六、保密条款
〔一〕乙方承诺保守涉及在线销售系统的商业秘密，包括但不限于：加入在线销售系统的经销商、直销商名单和联系方式、在线销售系统的内部功能和使用手册、在线销售系统的内部管理政策等，如有违反将承当相应的违约责任。
〔二〕甲乙双方应共同采用一切必要措施，对双方因通过本次合作而从对方取得的商业秘密采用保密措施，以防止商业秘密被泄露、使用、被公开或落入未通过授权人士手中。乙方不得将甲方提供的当地在线销售网络泄露给未通过授权人士之手，一经发现，甲方有权立即终止合同，并追究乙方相关经济、法律赔偿责任，包括但不限于扣缴本合同规定的销售确保金作为赔偿。
〔三〕获取商业秘密的一方〔下称获取方〕不得将从提供商业秘密的一方〔提供方〕处所获得的商业秘密在未获得提供方授权，或本合同许可的状况下，进行部分或全部复制或复印；在本合同终止后，将商业秘密悉数返还提供方，或在取得提供方书面同意的状况下，将商业秘密销毁。
〔四〕获取方应只在本合同规定范围内对商业秘密进行使用。并且，获取方已促成或将促成其被告知商业秘密的雇员和顾问签署内容实质与本合同本条规定相类似的保密合同。
〔五〕双方同意对本次合作涉及的所有产品销量、产品结算价格、以及其它的敏感信息，应严格保守秘密，如因某一方的责任导致上述信息泄露，责任方应承当相应的赔偿责任。
〔六〕本条规定在本合同终止后________年内仍然有效。
七、合同的终止
〔一〕除法律规定及本合同另有约定的终止状况外，假设发生以下状况之一，本合同将马上终止。在依据本条发生的合同终止状况下，守约方可以要求违约方承当违约责任并赔偿损失，赔偿损失的范围应包括守约方因违约方违约所受到的全部经济损失：
1、甲方或乙方拥有的相关从业资格被政府行政部门取消或注销；
2、甲方或乙方违反其各自在本合同第八条中所做的陈述与担保；
3、本合同任何一方对本合同的任何违反，且在另一方以方面形式告知违约方违约事实____日后，违约方仍未采用措施，改正其对的任何违反；
4、如一方无故拖延履行本合同，且在另一方以书面形式告知违约方拖延之事实____日后，违约方仍未采用措施，则另一方仍可终止合同，并且违约方必需承当全部经济损失的赔偿责任。
〔二〕本合同任一方对其因不可抗力而不能或延迟履行本合同项下任何义务给对方造成的任何损失不承当任何责任。如果发生不可抗力事件，则受影响的一方应马上以可能的最为快捷的方式通知对方，并在不可抗力事件发生__________天内向对方出具能有效证实该不可抗力事件发生的文件。遭受不可抗力影响的一方应采用积极有效的措施以尽量减少因本合同不能或延迟履行而给对方造成的损失。一方因不可抗力而延迟履行其相关义务的事件应与不可抗力继续的时间相同。
〔三〕不可抗力是指不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件。鉴于网络所具有之特别性质，不可抗力包括但不限于以下任何影响网络正常经营之情形：
1、黑客攻击、计算机病毒侵入或发作；
2、计算机系统遭到破坏、瘫痪或无法正常使用而导致信息或纪录的丢失、甲方不能提供本合同项下之销售服务；
3、电信部门技术调整导致之重大影响；
4、因政府管制而造成的暂时性关闭等；
5、其它非甲方及其运营商造成的原因等。
八、陈述与确保
〔一〕乙方的陈述与确保：
1、乙方是一家依据中国正式公布的法律设立并合法存续的。乙方签字人已经获得充分有效的批准和授权；
2、有从事合同中所规定之销售行为的资格；
3、乙方关于本合同的签署和履行均符合法律和其公司章程的规定；
4、本合同对乙方构成有效的、带有约束力的、可强制执行的法定义务；
5、乙方关于本合同的签署和履行无须由任何第三方批准或在任何第三方备案；
〔二〕甲方的陈述与确保：
1、甲方是一家依据中国正式公布的法律设立并合法存续的。甲方签字人已经获得充分有效的批准和授权；
2、甲方关于本合同的签署和履行均符合法律和其公司章程的规定；
3、本合同对甲方构成有效的、带有约束力的、可强制执行的法定义务；
4、甲方关于本合同的签署和履行无须由任何第三方批准或在任何第三方备案；
九、违约金或者损失赔偿额的计算方法
〔一〕在项目进行过程中，如任何一方违反合同约定或无故解除合同均应承当违约责任。违约方除应赔偿守约方的直接经济损失外，守约方还可保留进一步追究的权利。
〔二〕除本合同其他条款另有约定的违约行为及违约责任外，其它违约行为的违约方在收到守约方要求改正其违约行为的书面通知之日，应马上停止其违约行为，并在____日内赔偿守约方因此受到的所有损失〔包括直接损失、间接损失以及因此赔偿所引发的一切合理费用的支出〕。
〔三〕如违约方继续进行违约行为或不履行上述义务，守约方除就其所有相关损失而获得违约方赔偿外，亦有权在书面通知违约方后，提前终止本合同。
〔四〕乙方违约的状况下，甲方可以采用的方式包括但不限于：马上中止和解除合同关系、暂时停止对甲方供货、封闭已售出给乙方的产品、扣缴本合同规定的销售确保金作为赔偿、向乙方授权销售区域内的第三方经销商直接供货、取消对乙方的销售奖励等，乙方对此没有异议，甲方亦无必需承当任何责任。
十、反不正当竞争行为的条款为防止可能出现的不正当竞争行为，双方约定以下条款：
〔一〕自本合同正式生效之日后开始商业化运作或收费的非甲方自主研发的竞争性网络游戏产品，如果乙方决定对其进行销售或其它代理销售行为，应在实际代理销售这一产品__________周之前以本合同约定的方式通知甲方，如果乙方已经实际操作其它网络游戏产品〔不管是否签订合同〕而没有向甲方通告，则视为乙方违约，甲方有权依据合同的规定加以处理。
〔二〕关于严重损害甲方利益的恶性竞争产品〔恶性竞争产品指违反《反不正当竞争法》规定侵害甲方利益的单位经销商同类产品，或同甲方相关产品存在知识产权、商标权益等方面纠纷的相关产品〕，凡是参加销售、推广、宣扬的单位，或以不同名义但同乙方或乙方主要负责人员有密切产权关系的单位进行销售、推广、宣扬的经销商，甲方有权视为乙方违约，并依据合同的规定加以处理。
〔三〕本条所指的不正当竞争行为包括但不限于以下类型：
1、有意泄露双方约定的商业秘密；
2、利用合同提供的产品销售权利谋取单方面的不正当利益；
3、恶意违反甲方指定的销售政策、进行相关产品的倾销和恶意流货；
4、对用户和经销商进行恶意宣扬；
5、甲方的工作人员或其它经销商进行任何类型的行贿、收买、威胁；
6、其它有悖于商业规范和国家法律法规的行为。
〔四〕如本合同执行期间，如乙方进行了任何合同定义的不正当竞争行为，则不管其是否造成甲方的实际损失，甲方有权视为乙方违约，并依据合同第九条的规定加以处理。
〔五〕如本合同执行期间，乙方未执行合同的规定，未及时以正确的方式通知甲方或未及时购买齐包销数量，则甲方可以确认乙方相应销售行为后，有权视为乙方违约，并依据合同规定加以处理。
〔六〕如有以上规定的状况发生，甲方有权依据合同中的相应规定采用进一步的措施。十
一、其它
〔一〕双方理解并且同意，合同双方均为独立签约人。本合同不包涵任何可能理解成为双方之间设立一种合伙或合资关系的内容。
〔二〕双方同意，乙方为本合同在____区域的独家在线区域经销商，本合同含有唯一性与排他性规定，甲方不得在合同期内在乙方经营区域将此经营权授予第三方。
〔三〕未通过合同双方书面确认，无论以任何方式或形式，各方均不得将本合同或其部分进行转让。
〔四〕通知：任何本合同要求或同意的通知应以书面形式并应通过邮寄或 方式按合同载明的通讯地址寄达对方。通知自收到之日起生效。
〔五〕相关产品的送达方式：双方同意采纳甲方提供的相关网络在线销售系统中的传达方式。
〔六〕关于任何涉及在线销售系统的有关数据资料，双方同意以甲方提供的相应服务器数据记录为准。
〔七〕本合同在履行过程中如有未尽事宜，或因业务发展必需要对本合同现有内容进行补充、变更、修改时，由双方或任何一方提出补充、变更、修改的建议和方案，经双方协商并达成统一看法后，以书面形式表达并经双方同意并签字盖章后，成为本合同的补充文件，与本合同具有同等法律效力。
〔八〕本合同任何部分被视作无效或不可执行，将不会因此而影响本合同其它条款或部分的有效性与可执行性。
〔九〕本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。因本合同所产生的以及因履行本合同而产生的任何争议，双方均应本着友好协商的原则加以解决。协商解决未果，任何一方有权向__________人民法院提请审理。
〔十〕本合同以中文做成，甲方和乙方各执__________份，每份文本具有同等法律效力。甲方〔盖章〕：法定代表人〔签字〕：联系 ： ：XX编码：签署时间：________年____月____日乙方〔盖章〕：法定代表人〔签字〕：联系 ： ：XX编码：签署时间：________年____月____日