员工持股方案及公司入股注意事项.docx

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新股东公司入股注意事项
一首先应该确定新加入的股东是准备用现金，还是实物或技术入股除现金外，实物或技术应通过评估先确定价值
二如果新加入者投入的是现金,可采取增加原公司的注册资本和原股东转让其部分投资而保持原注册资本不变两种参股方式
1入股之前先搞清公司到底有多少家当，也就是净资产有多少，有条件的话，请会计师事务所审计一下比较放心，当然如果公司比较小，也就无所谓
2入股方式要搞明白，是新增注册资本,还是股权转让
3新增注册资本的话，要办好验资手续，修改章程,然后再到工商局办理变更登记手续
4如果是股权转让的话，要修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续
三由原公司的全体股东形成决议，同意不同意接受新股东加入及采用哪种方式，并签订股权变更协议入股协议（包括股权比例分红方案等）
四如果是采用增加公司注册资本的方式，应该先将公司的资产进行评估，然后将公司评估后的资产和新投入的资金相加的总资产作为新的注册资本,按照新投入资金与评估后公司资产的比例确定新加入股东的股份比例
五如果采用新股东受让原股东投资的方式，应由原股东协商谁愿意出让手中的投资原股东即可以出让部分投资减少投资比例，也可以出让全部投资退出股东会 这些都应该由原股东之间进行协商
六如果原股东同意新股东用实物（仪器设备等）或技术入股，也应先进行评估后再按照规定操作
七 登记流程:首先要到当地工商行政服务大厅领取相关表格然后拿着已有公司的营业执照税务登记证组织机构代码证还有现在法人的身份证还有股东决议以及变更登记表还有个人的一切证明，估计还要出资证明等
公司法有关条款如下：
第三十三条:股东按照出资比例分取红利 公司新增资本时,股东可以优先认缴出资
第三十四条:股东在公司登记后，不得抽回出资
第三十五条:股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资,视为同意转让 经股东同意转让的出资,在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权
第三十六条:股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称 住所以及受让的出资额记载于股东名册
第二十四条:股东可以用货币出资，也可以用实物工业产权非专利技术土地使用权作价出资对作为出资的实物工业产权非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价土地使用权的评估作价，依照法律行政法规的规定办理 以工业产权非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外
第二十五条:股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物工业产权非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任
第二十六条:股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明
谈现在企业员工持股计划案例
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什么是员工持股计划
员工持股计划是一种由员工持有本企业股权或股票的股份制形式50年代，美国经济学家路易斯•凯尔索认为，生产要素只有资本与劳动两种现代市场经济和科技进步使资本投入对产出的贡献越来越大，少数拥有资本的人却能获得大量财富，这势必造成资本的急剧集中和贫富差别的迅速扩大而导致严重的分配不公，成为影响社会稳定和生产力发展的隐患凯尔索为此提议，建立一种使产权分散化,让员工都能获取生产性资源，实现劳动收入和资本收人促进经济增长和社会稳定的制度员工持股计划就是实现这一目标的一种方案
近40年来，美国实施员工持股计划获得了巨大成功到1998年，全美实施员工持股的企业有140多家，包括90%以上的上市公司和排名世界5强的大企业，有30多万员工持股,资产总值超过40亿美元据美国的一项专题调查证明，实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30%左右，利润大约高出50%，员工收入高出25-60%目前，员工持股已经成为一种国际趋势90年代末，英国约有1750家公司2万员工参加了政府批准的员工持股计划 法国工业部门企业员工持股率超过50%;金融业中有的企业已达90%以上德国把实施员工持股作为吸引员工参与管理，保留人才，促进企业发展的一项基本制度日本绝大多数的上市公司实行了员工持股就是在新加坡 泰国西班牙等发展中国家，员工持股也十分流行
员工持股计划的种类
综观员工持股计划的种类，形式多样，内容繁杂，各具特色按照员工持股的目的，主要可分为福利型风险型和集资型
―福利型的员工持股有多种形式，目的是为企业员工谋取福利，吸引和保留人才,增加企业的凝聚力是将员工的贡献与拥有的股份相挂钩，逐步增加员工股票积累；并把员工持股与退休计划结合起来，为员工的未来积累多种收入来源而诸如将实行员工持股与社会养老计划结合起来，员工每月拿出一部分工资购买企业一定比例的股权;向员工（主要是退休雇员）和高级管理人员提供低价股票实行股票期权进行企业与员工利润分享等方式，也属于福利型的员工持股
--风险型的员工持股其直接目的是提高企业的效率，特别是提高企业的资本效率它与福利型员工持股的区别在于,企业实施风险型员工持股时，只有企业效率增长，员工才能得到收益
--集资型的员工持股目的在于使企业能集中得到生产经营技术开发项目投资所需要的资金，它要求企业员工一次性出资数额较大，员工和企业所承担的风险相对也较大
比较各种类型的员工持股，各有特点和利弊,主要体现在：
―福利型风险型和集资型的员工持股比较三者都有激励员工的作用，不同之处在于：福利型的员工持股，侧重于把员工持股同养老和社会保险结合起来，为员工增加收益，从而解除员工退休后的后顾之忧,起到激励员工长期为企业尽心尽力工作的作用不足之处是易使员工产生福利收益固定化的思想，不利于发挥其应有的激励作用
风险型的员工持股，主要通过员工出资购买或以降薪换取企业股份,并规定较长期限内不能转让兑现来建立风险共担利益共享的机制但风险过大，时间过长，可能使员工对预期的收益目标失去信心
集资型的员工持股,初衷是企业通过员工出资来缓解资金不足的矛盾，实现个人利益与企业发展的结合它在那些经营缺乏资金,一时又难以通过贷款解决的中小企业采用较多，实施前要充分考虑风险性和员工的承受力
--几种福利型的员工持股比较具体方式较多，也有提高效率的结果,但目的指向性有所不同
员工持股计划与员工退休计划结合，员工持有的股票由企业以半价的优惠提供，根据个人
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对企业的贡献和公司经济效益的增长而逐年递增与其他福利计划不同的是，它在一定期限内不能兑现，也不保证向员工提供某种固定的收益或福利计划，而是将员工的收益同其对公司的股票投资与企业的发展相联系因而有利于促使员工长期勤奋工作，但员工所能获得福利的不确定因素较多
其他的福利型持股，如把员工持股与社会养老计划结合起来，目的是让员工能在退休后得到一笔可观的收入颐养天年，从而解除员工的后顾之忧它只有依靠大家长期努力工作来促进企业发展，才能将来真正获得实惠又如实行利润分享，将公司的部分净利润分配给持股的员工，有利于促进员工提高工作效率，降低经营成本，为公司和自己创造更多的财富至于企业对高级技术和管理人员实行期权期股，被雇员称为“金手铐”，有利于公司留住人才，促使雇员长期为公司服务但它有碍于人才在全社会范围内的合理配置
员工持股计划的管理体制：
1由独立于企业外的托管机构进行管理
如建立员工股份所有权托管机构，专门负责持有和管理企业员工的股份该机构是一个独立于公司外的法人实体 在通常情况下，托管机构为每个员工建立帐户，并将从公司取得的股份记人员工的帐户上当员工离开公司时，由托管机构负责把股票兑换成现金
因持股托管机构是个独立经营并承担相应的法律责任的企业，由它管理员工持有的股票,与向员工发行股票的公司没有利益关系，管理和运作比较规范
2由银行等金融机构进行管理
当员工以个人形式认购时，可由公司在3年内从他每月工资中逐步扣除，作为分期交付的股票认购金额(不得超过本人1年所交社会保险费的50%)当员工以集体形式认购时，由银行等金融机构对员工所持有的企业股票帐户和股票进行统一管理员工每人设有一个账户
因银行是一个独立经营并承担法律责任的企业，并有一整套严格完善的管理制度，有利于规范管理，防范风险,促进公司发展
3由企业全体股东推选设立的内部机构进行管理
如设有全体业主与员工参加的股东大会董事会监事会管理委员会和社会委员会等机构进行员工持股管理和监督 企业的发展规划项目投资乃至股票管理和分配等重大问题，都由全体大会讨论决定，具体由监事会实施，管理理事会分管监督,社会委员会负责维护员工股票管理和分配的权益问题
这种管理体制虽然员工参与度较高，股票管理和分配的透明度也较高，但缺乏统一的法律依据和制度保障,运作和管理不够规范
4由企业内部非持股人员组成的机构进行管理
由不参加该持股计划的非执行董事组成的员工持股管理委员会进行员工持股管理管委会制有一系列管理制度和操作程序，并接受全体持股员工的监督根据公司年度经营状况，员工所持股份的分配和分红，转让和兑现，均由管委会操作管委会成员的收入与管理成效及公司的经营业绩紧密联系
由于员工持股管理委员会成员不参加持股，股票或股权的收益与自己没有直接的经济利益关系，在一定程度上体现了公正性,但这种自我管理体制，也需要在运作和管理上加以规范和完善
实施员工持股计划的目的
(1) 让员工分担公司的风险；
(2) 让员工分享公司的成功；
(3) 奖励为公司持续贡献的员工，激励员工不断地为股东创造更多的价值；
(4) 不断地吸纳人才，留住人才，合理使用人才,提升企业核心竞争力
员工持股计划与股票期权
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员工持股计划是目前通行于国外企业的内部产权制度，它是指企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托专门机构（一般为员工持股会）集中管理运作，并参与持股分红的一种新型企业内部股权形式
股票期权是指企业的所有者在企业经营者的经营业绩达到一定的要求时,对其在一定时期内可购得或奖励适当数量企业股份的一种长期奖励方式
不难看出，员工持股计划是普惠制的，它所面向的是企业全体员工；而股票期权所激励的只是企业的少数高层经营者
对我们企业来讲，就面临一个现实的选择，让谁持股是激励少数人，还是激励多数人当少数人的积极性被调动起来后，多数人的积极性从何而来未持股的多数人是否愿为持股的少数人的股份升值或分红而努力付出两个阶层之间是否会因持股而引发新的利益冲突
实际上，在成功企业员工持股计划是一个内涵和外延都很广的范畴,员工持股计划既包括普惠制的股票购买计划（ESOP），也包括面向高层经营者的股票认股权（ESSP），及受限股 奖励股和随意股等不同的员工持股形式针对不同的对象予以不同的激励
实证调查表明：员工持股计划的价值与持股员工的比例和员工持股所占的比例是成正比的这一调查结果有助于我们企业在这方面作出正确的决策
股票期权操作基本模式
例：某主要经营者认购6万元的期股，4万元实股,计划用4年的时间转为实股，每年须转实股1.5万元
根据企业每年度的经营业绩，其每股收益的不同，期股受让方在行使期股购买过程中遭遇也各不同而企业的经营业绩在很大程度上取决于经营者的经营努力
（1）假设每股收益为15%
则该经营者年终分红为实股分红得4乂15%=0.6（万元），期股分红得6乂15%=0.9（万元），期股分红0.9万元再加上实股分红的0.6万元交足是1.5万元刚好完成当年的期股购买计划
至此，经营者的实股为4.6万元已认购期股0.9万元，尚有4.5万元期股待认购（说明：这里经营者的实股为4.6万元,是根据期股制度管理办法中“实股红利和现金购买期股部分应视作实股”的规定定义的，此时从工商产权关系来看，此经营者仍仅具有4万的实股，但其用0.6万实股红利购买的部分在企业内部应被视作实股，而相应享有实股红利,包括在期间发生离岗等行为，应体现其实股的权利）
（2）假设每股收益为25%
则该经营者年终分红为：实股分红得4 x 25%=1（万元），期股分红得6 x 25%=1.5（万元）期股分红正好全部用于购买期股，实股分红为投资收入,可得现金分红
至此，经营者的实股为4万元已认购期股1.5万元，尚有4.5万元期股待认购
（3）假设每股收益为30%
则该经营者年终分红为：实股分红得4 x 30%=1.2（万元），期股分红得6 x 30%=1.8（万元）期股分红1.8万元须全部用于购买期股，实股分红为投资收入,可得现金分红
至此，经营者的实股为4万元已认购期股1.5万元，尚有4.5万元期股待认购（其中有0.3万的期股分红作为预付款延期购买后期期股）
（4）假设每股收益为5%
则该经营者年终分红为：实股分红得4 x 5%=0.2（万元），期股分红得6 x 5%=0.3（万元）期股分红加上实股分红还不够购买期股的1.5万元,须自己拿出1万元现金补足
至此，经营者的实股为5万元已认购期股1.5万元，尚有4.5万元期股待认购
另外,假设经营者在期股偿付期内由于各种原因离职,其享有的期股权利按照操作细则和期股制度管理办法加以规范，举例如下：
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假设上述某期股受让方在期股授予计划的第二年，按照合约每年购买期股份额，截至目前,其实股总额为4.6万元（包括0.6万元的实股红利和现金购买期股所致），尚待认购期股总额为4.5万元，已认购期股1.5万元
A假设该经营者由于正常意愿调离岗位,则公司应按照其享有4.6万实股与其办理退股手续
B假设该经营者未经公司许可擅自离岗或者有其他违约行为，公司有权追回其自期股授予首期所产生的分红和现金投入购买期股部分0.6万元
C假设该经营者自然死亡，根据协议,其所拥有的股份或者可以由继承人继承，或者立即办理退股手续如果由继承人继承,应对其期股行权计划作调整，规定必须在两年内，即第二和第三年就必须行使购买完毕，每年需购买期股2.25万元若选择当即办理退股手续，以当期实股数额4.6万元办理退股
D假设该经营者此时退休，若选择当期办理退股手续，则应当期实股数额办理，若选择继续持有，可按原期股行权计划继续享有期股权利
员工持股计划激励什么
设计和实施员工持股计划目的是给员工的累计贡献以回报,更重要的在于激励员工为企业作出更大的贡献但是,这种激励绝不是以持股换积极性，花钱是买不到积极性的，何况持股一旦成立是收不回来的，那么我们如何对待持股而又不思进取的员工
员工持股计划必须有严格和规范的绩效考核制度只有通过绩效考核制度加以甄别，企业才能搞清谁为企业作出过多大的贡献,谁还能继续为企业作出持续的贡献，并在这一前提下，给予持股激励否则，只能按照诸如工龄年龄职务学历职称等因素为员工配股，员工持股成了一锅新的大锅饭，成了没有任何激励价值的福利
员工持股计划必须有配套的约束机制员工持股计划中的激励，是约束中的激励,是基于责任的激励，必须在确定持股对象持股额持股权力持股责任等方面设置控制点，通过“金色的梦”和“金饭碗”来吸引和激励优秀的人才，通过“金手铐”来留住人才归纳起来讲，员工持股计划所生成的机制是让员工关注公司的持续发展，关注自身业绩和能力的不断提高，使员工以业绩换持股，以自己的诚实劳动致富有制约地使员工持股成为一种投资行为，而不是投机行为
员工持股计划必须有足够的倾斜力度员工持股计划并不意味着全体员工平均持有股份，强调员工持股的比例和比重并不意味着平均持股相反，员工持股必须拉开差距，否则又会走到内部职工股的老路员工持股的激励力度之所以大于其他报酬形式，一是其回报的长期性，二是其回报的不确定性，三是其有足够大的倾斜力度问题的关键是应该组合地使用多种员工持股形式，拉开持股差距，即坚定不移地向那些为公司创造价值的部门和员工倾斜，向公司的核心层中坚层和骨干层倾斜 此外员工持股一定要有预留机制，以保持对新员工和老员工不断创新与创业的牵引和激励
案例分析（某民营企业）
XXXX员工持股计划方案
一员工持股计划宗旨和目的
XXXX公司（以下简称“XX公司”）创建于22年6月18日，主要经营XXXX等业务 经过3年的艰苦奋斗，公司已度过创业期，注册资本从最初的XXXX万元增加到目前的XXX万元，年营业额超过XXXX万元人民币出于公司二次创业的需要，也为更好地调动公司员工的积极性，决定实施职工期股计划
公司的中长期战略目标，充分利用XXX公司的优良品牌，大力提升公司的技术水平，使XXX成为行业内占绝对优势的最大规模的专业团休,争取在XXXX年以前达到公司上市的目标
主要基于以下目的：
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1通过员工持股计划建立产权清晰机制灵活股权结构合理的现代企业产权结构；
2建立长期的激励与约束机制，吸引和凝聚一批高素质的高层次的高效率的，非急功近利的事业型员工投身XX事业 不仅仅将目光集中在短期财务指标上,而更多关注公司的中长期持续发展，并保持员工个人与所有股东及公司在长远利益上的一致性，与公司共同增值共同成长
二员工持股计划实施方针
为实现上述目标,根据成功企业员工持股计划的经验，结合我们公司的自身情况,员工持股计划依据以下方针进行：
1公司大股东方（出让方）同公司员工（受让方）商定的在一定的期艰内（X年内）员工按某个既定价格购买一定数量的XXX公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务；
2员工可以以期股红利实股红利以及现金方式每年购买由《员工持股转让协议书》规定的期股数量；
3各股东同股同权，利益同享，风险同担；
4受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权,但无所有权；
5此次期股授予对象限在XXX公司内部
三公司股权处置
1 XXX公司现有注册资本XXX万元,折算成股票为XXX万股目前公司的股权结构为：
股东股票数量（万股）比例（%）
自然人A6060
自然人B4040
2在不考虑公司外部股权变动的情况下，期股计划完成后公司的股权结构为：
股东 股票数量（万股） 比例（%）
A4242
B2828
职工持股2424
留存股票66
3在公司总股份30%的员工股权比例中拿出20%即6万股用作留存股票，作为公司将来每年业绩评定后有资格获得期股分配的员工授予期股的股票来源，留存帐户不足时可再通过增资扩股的方式增加
四职工股权结构
1根据职工在企业中的岗位分工和工作绩效，职工股分为两个层次，即核心层（部门经理和高级技术人员）中层（部门副经理和中级技术人员）
2 XXX公司作为民营企业，总经理和副总经理拥有公司的所有权，因此期股计划的关键对象是核心层和中层 结合XXX公司的具体情况，目前可以确定核心层为公司重要部门（业务部技术部 研发部 生产部品保部和采购部）的经理，而中层主要为部门副经理 高级主管 技术人员（根据工资表,XX人为宜）对于期股分配比例，一般来说,核心层为中层的两倍当然,今后可以根据公司业务和经营状况逐步扩大持股员工的人数和持股数量
3员工股内部结构：
对象人数股份（万股）人均（万股/人）比例（%）
核心层 581.633.33
中层 20160.866.67
总计 25241
4公司留存帐户中的留存股份用于公司员工薪酬结构中长期激励制度期股计划的期股来源 公司可结合每年的业绩综合评定，给予部分员工期股奖励
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5由于员工期股计划的实施，公司的股权结构会发生变化,通过留存股票（蓄水池）的方式可以保持大股东的相对稳定股权比例，又能满足员工期股计划实施的灵活性要求
五操作细则
1 XXX公司聘请具有评估资格的专业资产评估公司对公司资产进行评估，期股的每股原始价格按照公式计算：
P=V/X
（注:P为期股原始价格,V为公司资产评估净值,X为公司总的股数）
2期股是XXX公司的原股东（A和B）与公司员工（指核心层和中层的员工）约定在一定的期限（X年）内按原始价格转让的股份在按约定价格转让完毕后，期股即转就为实股，在此之前期股所有者享有表决权和收益权，但无所有权，期股收益权不能得到现金分红,其所得的红利只能购买期股具体运作由《员工持股管理规则》规范管理
3公司董事会从公司股东中产生，在期股运作期间，董事会由董事长副董事长及3名董事（2人来自核心层,2个来自中层）组成3名董事由持股员工推选产生
4董事会下设立“员工薪酬委员会”，负责管理员工薪酬发放及员工股权运作
5公司此次改制设立公司留存股票帐户，作为期股奖励的来源在员工期股未全部转为实股之前，统一由留存帐户管理同时留存帐户中预留一部分股份作为员工持续性期股激励的来源，即畜水池
6员工薪酬委员会的运作及主要职责：
（1）薪酬委员会由公司董事长领导，公司办公室负责其日常事务；
（2）每年计提一定比例（如3%）的公积金和公益金作为薪酬委员会的运作资金，以发挥股权“畜水池”的作用；
（3）薪酬委员会负责期股的发行和各年度转换实股的工作;负责通过公司留存帐户回购离职员工的股权及向新股东出售公司股权等工作
7此次改制期股计划实施完毕后（X年后），XXX公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更
8公司每年度对员工进行综合评定（评定办法公司另外制定），对于级别在A和$级以上的员工给予其分配公司期股的权利具体操作可将其根据评定办法确定的年终奖金的一定比例（30%）不以现金的方式兑付，而是根据公司当年的净资产给予相应数量的期股的方式兑现，而期股的运作办法参见本次期股办法
9公司董事会每年定期向持股员工公布企业的经营状况和财务状况（包括每股盈利）
10对于公司上市后,企业职工股的处置,将按证监会的有关规定执行
11如公司在期股计划期限内（X年内）上市，期股就是职工股，只不过在未完全转化为实股之前，持股职工对其无处置权，而如果期股已经全部兑现，就应当作发起人股
合同模板并不一定适合您现实所需，所以要结合您实际情况修改，请亲在签
订正式合同时注意以下几点！！！
签订合同时应注意以下事项：
1、要注意核实对方身份，如果对方是个人的，必须要保存对方的身份证复印件，如果对方是公司的，必须保存对方营业执照复印件。
2、注意授权，合同应当由有授权的人员签署，并加盖公司印章。
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3、明确合同价格是否含税。如果合同价格没有约定是否含税，通常理解是含税价。因此合同价格必须约定是否含税。
4、指定收货人。
如果我方是要送货给对方的，最好在合同中约定对方有权收货的人员。因为在交易过程中，在发生争议时，对方往往有可能否认收到货物，这时送货的一方必须证明货物已经送达，如果对方否认签收货物人的身份，送货人将陷于被动。如果在合同中约定了指定的收货人，这一问题就可以避免。
5、在合同中约定尽量多的联系方式，包括电子邮箱等。合同履行过程中的联络过程往往通过电子邮件来传输，电子邮箱是虚拟的地址，要证明电子邮件的真实出处有很大难度。因此在合同中对双方的电子邮箱进行约定，对证明双方的真实意思联络很有帮助。
6、指定收款账户。有时收款账户可能与公司的账户不一致，这时在合同中约定收款账户，可以避免转账付款的争议。
7、约定对方违约时的违约责任。违约责任是对方违约时应承担的赔偿责任，如果某项违约情况较复杂时，违约责任条款可以详细约定损失的计算方法及标准。
8、约定诉讼管辖法院。
诉讼管辖法院是指在合同履行过程中发生争议时应当向哪个法院起诉。
原则上，要到对方（被告）所在地法院提起诉讼，这对起诉方而言不是特别有利。合同可以选择“合同的任何一方所在地法院、合同履行地法院、合同签订地法院”等与合同有着相应联系的法院作为诉讼管辖法院。
如果能够将诉讼管辖法院约定为自己所在地法院可以减轻自己诉讼过程中的压力。
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但是管辖法院的约定必须明确具体，不能违背法律的规定，否则无效