股权纠纷答辩状通用版.doc

股权纠纷答辩状通用版
答辩人：身份证号码：答辩人：身份证号码：被答辩人：地址：风险提示：
一份严谨的民事诉讼答辩状，
首先必需要分清是否属于法院主管，是否有必需要写民事诉讼答辩状；
其次是弄清楚受理法院的管辖；再有就是检查诉讼主体是否遗漏，是否有误；此外还应该注意起诉期限和诉讼时效的问题。在显然存在上述问题时，不要急于答辩，答辩时在答辩中明确提出异议，往往能事半功倍，即可令对方败诉。就原告蒙X、王X、郑X诉答辩人股权转让协议纠纷一案，答辩人就本案的相关事实状况，依法答辩如下：风险提示：
制作民事答辩状时，应当围绕原告在民事起诉状中表达的事实和理由进行。答辩人有权否认对自己不利的不能成立的和无证据证实的事实。进而有取舍地阐述对自己有利的，及对方当事人没有提及的事实，特别在一些双方当事人存在混合过错或都有违约行为的案件，答辩人更应当注意如何承认、如何反驳及如何确立自己的观点。从而达到以自己的事实和理由和对方的事实和理由相抗衡。事实与理由：
一、本案的基本事实状况。包括三原告在内的八名股东，共同创办了_______水业有限责任公司〔以下简称_______公司〕，郭X任公司法人代表，包括原告在内的其他股东均为隐名股东。________年____月____日，______XX公司与XX公司签订了一份合作协议，约定______XX公司租用XX公司的场地用于展开生产。期间，因经营不善，______XX公司严重亏损。________年____月____日，包括原告在内的八名股东经过协商一致，同意将______XX公司全部转让给答辩人，并于当日签订了转让协议书，协议书对厂房使用、债权、债务、股权转让金额等状况进行了约定。协议签订后，屏山XX公司交由答辩人经营，在答辩人经营公司期间，因公司变更登记及剩余股权转让款如何支付的问题，双方产生了争议，于________年____月____日，双方对上述状况进行协商，因双方人员无法全部到齐，本次协商未能达成一致看法。在之后的________年多时间里，答辩人多次要求包括原告在内的股东，配合答辩人将公司的法定代表人变更至答辩人名下，遭到推脱，至今未能办理变更手续。
二、原告依据一份无效的协议，要求答辩人履行，无事实及法律依据。答辩人在
第一点答辩看法中已经提到，________年____月____日曾就______XX公司转让的事宜双方进行协商，但未能协商一致，这点，从当日所签的协议也能看出来。该协议仅有三条，
第一条约定原告三人与答辩人之间的股权转让款数额及支付时间，
第二条约定其他四名股东与答辩人的股权转让款已通过结算与答辩人的债务互相抵消，互不拖欠，
第三条则是废除________年____月____日所签订的转让协议，同时该条还约定三原告应催促股东郭X将公司的法定代表人变更至答辩人名下。从这份协议的内容来看，涉及七名股权出让人与两名股权受让人的权利义务，同时还废除了之前所签订的转让协议，这份协议显然属于双方重新签订的合同，并非补充协议，理应由全部的权利义务人签字确认才干生效。然而，该份协议仅有六个签名，实际参加协商的只有五个人，答辩人丁X并未参加协商，其在协议中的签字并非其本人所签。公司的法定代表人郭X、隐名股东张X、朱X、肖X也未参加协商，更未签字，所以，该份协议并未生效。原告依据一份无效的协议，要求答辩人承当付款责任，无事实及法律依据。
三、因原告等八名屏山XX公司的实际股东，未能履行转让协议书约定的内容，答辩人保留追究其违约责任的权利。
首先，答辩人与原告等八名实际股东签订的转让协议书明确约定，答辩人以______万元的价格受让______XX公司的全部股份，也就是说整个公司的财产包括公司名称在内全部转让给了答辩人，但答辩人要求原告等股东将公司变更至答辩人名下，遭到推脱，导致公司的法定代表人至今仍然是郭X，这一状况已经严重影响了答辩人的正常生产经营。
其次，在转让协议书
第一条明确约定，甲方即本案的原告等八名股东应确保答辩人接手公司后，还能在______使用厂房至________年，如果不能确保公司利用厂房正常生产，由此造成的损失由甲方承当。答辩人接手后，正常经营至________年____月份，突然接到XX公司的通知，要求答辩人搬离，另找地方生产，导致答辩人在长达半年的时间里，只能停止生产，搬迁场地。依据转让协议书约定，原告应确保答辩人能使用厂房至________年，现在提前两年多终止使用，严重影响了答辩人的生产经营，增加了答辩人的经营支出，因这次搬迁，更导致答辩人遭受严重损失。鉴于原告等人严重违约的事实状况，答辩人对此保留追究包括原告在内等股东的违约责任。综上所述，原告等人违约在先，现依据一份无效协议，要求答辩人承当______元的转让款并按月利率2%支付利息，无任何事实及法律依据，请求法庭查清本案事实后，依法驳回原告的诉讼请求。此致______县人民法院答辩人：________年____月____日答辩人：________年____月____日风险提示：
在答辩时，答辩人〔被告〕对自己所提出的主张负有举证责任。
注意，列书证，要附上原件或复制件，如系摘录或抄件，要如实反映原件本意，切忌断章截句、并应注明材料的出处；罗列物证，要写明什么样的物品，在什么地方由谁储存着；罗列证人，要写明证人的姓名、住址，他能证实什么问题等。
另外，证据和证据来源，虽然法律规定必需提交，但提交时的说明应能简就简，尽可能在法律许可的范围内保留自己的杀手锏，在庭审辩论中占据主动。 附：答辩书副本_____份；证据材料______份。