多人有限责任公司章程通用版.doc

多人有限责任公司章程通用版
公司章程
第一章　总则
第一条　本章程依据《中华人民共和国公司法》〔以下简称《公司法》〕及有关法律、行政法规、规章规定制定。
第二条　本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第三条　本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第二章　公司名称和住所
第四条　公司名称：________________。
第五条　公司住所：
第三章　公司经营范围
第六条　公司经营范围：
第四章　公司注册资本
第七条　公司注册资本：________万元人民币。
第五章　股东姓名〔名称〕
第八条　公司股东共____个，分别是：
1、姓名：住所〔址〕：证件名称：证件号码：
2、姓名：住所〔址〕：证件名称：证件号码：〔注：股东人数应为二个以上五十个以下；可续写〕
第六章　出资方式、出资额和出资时间
第九条　股东的出资方式、出资额和出资时间：
〔一〕〔股东名称〕________以货币出资________万元，以〔实物、知识产权、土地使用权等非货币财产〕作价出资________万元，总认缴出资________万元，占注册资本的________%。首期实缴出资________万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起____个月内缴足；
〔二〕〔股东名称〕________以货币出资________万元，以〔实物、知识产权、土地使用权等非货币财产〕作价出资________万元，总认缴出资________万元，占注册资本的________%。首期实缴出资________万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起____个月内缴足。〔注：可续写〕
第七章　股东的权利和义务
第十条　股东享有以下权利：风险提示：
公司的出资状况千差万别，如果由于某些特别状况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特别，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些状况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会一般决议必需半数以上〔含半数〕表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规按时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
〔一〕依据其出资份额行使表决权；
〔二〕有选举和被选举执行董事〔执行董事〕、监事权；
〔三〕查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；
〔四〕对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。
〔五〕要求公司为其签发出资证实书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证实书编号记载于股东名册上；
〔六〕依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
〔七〕公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按以下第____种方式分配认缴出资：
1、按照实缴的出资比例分取红利；
2、按照认缴的出资比例分取红利；
3、按照股东约定；
〔八〕按前款第____种方式分取红利；注：保留三十九条，该款不必重复；
〔九〕按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；
〔十〕公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产；〔十
一〕提案权。
第十一条　股东履行以下义务：
〔一〕以其认缴的出资额为限对公司承当责任；
〔二〕应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；
〔三〕不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承当违约责任；
〔四〕公司，不得抽逃出资；
〔五〕保守公司秘密；
〔六〕支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。风险提示：
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类状况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
第八章　公司的股权转让和抵押
第十二条　股东之间可以互相转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，按以下第____种方式执行：
〔一〕股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满____日未答复的，视为同意转让。其他股东百分之〔半数以上〕以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
〔二〕按照股东约定：股东向股东以外的人转让股权，应当经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴认缴出资比例行使优先购买权。
第十三条　〔选择性条款〕自然人股东死亡后，其原持有的股权按以下第____种方法处理：
〔一〕自然人股东死亡后，其股东资格由合法继承人继承；
〔二〕按照股东约定：自然人股东死亡后，其原持有的股权。
第十四条　受让人必需遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。
第十五条　股东将其所持有的公司股权为
第三人提供担保质押，应当经其他股东百分之_____同意。
第九章　公司的机构设置
第十六条　公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十七条　股东会行使以下职权：
〔一〕决定公司的经营方针和投资计划；
〔二〕选举和改换非由职工代表担任的〔执行〕董事、监事，决定有关〔执行〕董事、监事的报酬事项；
〔三〕审议批准〔执行〕董事〔会〕的工作报告；
〔四〕审议批准监事；〔会〕的工作报告；
〔五〕审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
〔六〕审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
〔七〕对公司增加或者减少注册资本作出决议；
〔八〕对发行公司债券作出决议；
〔九〕对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
〔十〕修改公司章程；〔十
一〕对股东向股东以外的人转让出资作出决议；〔十
二〕其他职权。
第十八条　股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本章程的规定执行。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照以下第____种方式行使表决权：
1、股东会会议由股东按照实缴认缴出资比例行使表决权；
2、按照股东约定：股东会会议由股东按照________行使表决权。
第十九条　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每____月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。
第二十条　召开股东会会议，应当于会议召开____日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十一条　〔选择性条款〕公司设董事会，成员_____人〔注：三至十三人〕，由股东会选举产生。公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会任命、选举、委派、聘用产生。风险提示：
公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定使命时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特别状况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：
如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行使命时，持有公司10%〔比例可以依据公司具体状况酌定〕以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利
股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。
第二十二条　〔执行〕董事〔会〕对股东会负责，行使以下职权：
〔一〕负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；
〔二〕执行股东会的决议；
〔三〕决定公司的经营计划和投资方案；
〔四〕制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
〔五〕制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
〔六〕制订公司的增加或减少注册资本的方案；
〔七〕拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
〔八〕决定公司内部管理机构的设置；
〔九〕聘任或者解聘公司〔副〕经理、财务负责人，决定其报酬事项；
〔十〕制定公司的基本管理制度；〔十
一〕其他职权。
第二十三条　〔执行〕董事任期________年〔注：每届任期不得超过________年〕。任期届满，可以连选连任。
第二十四条　〔选择性条款〕董事会的议事方式和表决程序：
〔一〕召开董事会会议应当于会议召开____日以前通知全体董事；
〔二〕董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；
〔三〕董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；
〔四〕董事会决议的表决，执行一人一票；
〔五〕董事会作出决议，必需经全体董事的百分之____以上通过。
第二十五条　〔选择性条款〕董事会设董事长一人、副董事长____人。董事长由股东会董事会〔任命选举委派聘用〕产生，任期________年〔每届任期不得超过________年〕，任期届满，连选可以连任；副董事长由股东会董事会〔任命选举委派聘用〕产生，任期________年〔每届任期不得超过________年〕，任期届满，连选可以连任。
第二十六条　〔选择性条款〕公司设经理一人，由股东会董事会执行董事〔任命选举委派聘用〕产生。经理对股东会董事会执行董事负责，行使以下职权：
〔一〕主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
〔二〕组织实施公司年度经营计划和投资方案；
〔三〕拟订公司内部管理机构设置方案；
〔四〕拟订公司的基本管理制度；
〔五〕制定公司的具体规章；
〔六〕其他职权。
第二十七条　〔选择性条款〕公司设监事会，成员____人〔注：不得少于三人〕，其中职工代表____人〔注：所占比例不得低于三分之一。监事由股东会任命选举委派聘用产生，其中，由职工代表担任的监事由职工大会职工代表大会选举产生。监事每届任期________年，任期届满，连选可连任。〔执行〕董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。公司不设监事会，设监事____人〔注：须少于三人〕，由股东会任命选举委派聘用产生，每届任期________年。任期届满，连选可连任。〔执行〕董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。风险提示：
公司法只规定了的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承当赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：
董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承当赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承当。
第二十八条　监事〔会〕行使以下职权：
〔一〕检查公司财务；
〔二〕对〔执行〕董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的〔执行〕董事、高级管理人员提出罢免的建议；
〔三〕当〔执行〕董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求〔执行〕董事、高级管理人员予以改正；
〔四〕提议召开临时股东会会议，在〔执行〕董事；〔会〕不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议使命时召集和主持股东会会议；
〔五〕向股东会会议提出提案；
〔六〕依照《公司法》
第一百五十二条　的规定，对〔执行〕董事、高级管理人员提起诉讼；
〔七〕其他职权：监事可以列席董事会会议。
第十章　公司法定代表人
第三十条　公司法定代表人由执行董事董事长经理担任。
第三十一条　法定代表人行使以下职权：
〔一〕召集和主持股东会议；
〔二〕检查股东会议落实状况；
〔三〕代表公司签署有关文件；
〔四〕在发生战争，特大自然灾害等紧急状况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向胶东会报告；
〔五〕提名公司经理人选，交股东会任免。
第十一章　公司财务、会计制度
第三十二条　公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。
第三十三条　公司在每年____月____日前将上一会计年度的财务会计报告〔经会计师事务所审计〕送交各股东。
第三十四条　公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经检察验证。
第三十五条　公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经检察验证，并在制成后____日内，报送公司全体股东。
第三十六条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之____至百分之____列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第三十七条　公司法定公积金不够以弥补上________年度公司亏损的，在依照前条　现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第三十八条　公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第三十九条　公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第四十条　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会董事会决定。
第十二章　股东会会议认为必需要规定的其他事项
第四十一条　公司解散事由。公司有以下情形之一的，可以解散：
〔一〕公司章程规定的营业期限届满；
〔二〕股东会决议解散；
〔三〕因公司合并或者分立必需要解散；
〔四〕依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
〔五〕人民法院依照《公司法》
第一百八十三条的规定予以解散；
〔六〕其他解散事由。
第四十二条　公司清算办法。公司因《公司法》
第一百八十一条
第一项、
第二项、
第四项、
第五项规定情形而解散的，应当按《公司法》规定进行清算。清算期间，公司存续，但不得展开与清算无关的经营活动。公司财产按《公司法》规定清偿后剩余财产，公司按照股东实缴出资比例分配。
第四十三条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第四十四条　〔选择性条款〕公司的营业期限为________年，自公司营业执照签发之日起计。
第四十五条　本章程于________年____月____日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。
第四十七条　本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。全体股东签名、盖章：________年____月____日