卷烟合资合同.doc

卷烟合资合同
雷诺士烟草国际〔亚洲太平洋地区〕有限*司
厦门卷*厂厦门经济特区联合发展*限公司
成立「华美卷烟有*公司」合资合同
〔一九八四年五月二十九日〕
〔一九八五年一月二十五日修订〕
〔一九八六年三月三日再修订〕
目录
页
第一条定义2
第二条合营公司的结构和成立4
第三条投资总额与注册资本6
第四条合资经营范围8
第五条产品的销售9
第六条合营双方的责任10
第七条由子公司或附属公司履行13
第八条咨询服务13
第九条合营公司的管理14
第十条合营公司的总经理和职员16
第十一条技术转让18
第十二条商标19
第十三条合营公司的设备和原料供应及购买国产部件20
第十四条财务事宜21
第十五条合营期23
第十六条仲裁26
第十七条不可抗力27
第十八条保密28
第十九条税务28
第二十条劳作管理29
第二十一条工会30
第二十二条各种规定31
附件
附件一技术转让合同
附件二商标许可证合同
附件三厦门方面投资项目
附件四雷诺*公司投资项目
附件五批准文件
〔一〕中国烟草总公司关于厦门与美国雷诺士*草公司合资建厂的报告〔83〕烟销字第370号一九八三年十二月二十七日
〔二〕海关总署文件〔84〕署税字第158号一九八四年二月二十四日
〔三〕财政部文件〔84〕财税字第29号一九八四年
〔四〕福建省厦门经济特区管委会文件，厦特管〔1983〕205号一九八三年七月二十五日，及
〔五〕厦门市对外经济贸易委员会的信一九八五年十一月七日
附件六技术协议
合资经营合同
本合同由依据香港法律而成立和存在的公司：雷诺士烟草国际〔亚洲太平洋地区〕有限*司〔以下简称“雷诺*公司〞，工商注册证号码为：6906775-000-12----B，营业地址为香港湾仔新鸿基中心大厦二十五楼〕，和依据中华人民共和国法律而成立和存在的单位：厦门卷*厂及厦门经济特区联合发展*限公司〔以下合称“厦门方面〞〕，厦门方面总代表为厦门卷*厂，工商注册号码为：厦工商111012之三，营业地址为福建省厦门市湖滨中路，厦门经济特区联合发展*限公司的工商注册号码为工商企合字13032，营业地址为厦门经济特区综合大楼〔以上雷诺*公司与厦门方面有时合称为“合营双方〞〕于1984年5月29日签署并于1985年1月25日修订，1986年3月3日再修订和签署：
引言
双方自1980年以来，成功地在厦门合作生产雷诺*公司的“骆驼牌〞过滤咀卷烟．这一合作为双方之间将来的进一步合作奠定了优良的基础.基于互相信任和互相谅解的精神，经过双方代表多次商讨，双方在中国烟草总公司的支持下，同意成立合资经营称为华美卷烟有*公司〔简称“合营公司〞〕．合营公司将依据中华人民共和国中外合资经营企业法，烟草专卖条例及适用于厦门经济特区的法规，设立在厦门经济特区，生产供出口和在中华人民共和国国内销售的高级卷烟．双方在平等互利原则的基础上，出于进一步扩展美国和中华人民共和国之间技术合作的意愿，同意成立该合营公司．合营公司的目的是双方在商定的资本投资的基础上，建立一家经济效益好，采纳现代化的先进技术和设备，效率好的合营卷烟公司，生产高质量产品，并达到优良的经济效果．在正常经营情形下，合营双方预期会取得每年不少于总投资额的年利润净额．工厂规模为年生产量亿支卷烟，初期制丝的年生产能力为亿支〔单班计算〕，卷，接，包的产量为亿支．依据市场发展必需要，经董事会同意，工厂的年生产能力可以扩展，但必需得到中国政府的批准．生产的牌子规格为毫米，软包装，如条件具备时，经董事会批准，合营公司也将生产毫米和硬包装产品．合营公司将在中华人民共和国注册，成为法人．依据这一地位，合营公司的一切经济活动，以及合营公司人员的活动，均应遵守中华人民共和国的法律和法令及厦门经济特区的法规和法令，中华人民共和国政府将依据这些法律全面保护合营公司双方的合法权益．厦门方面和雷诺*公司特此通过双方指定代表，同意依据以下各条款和条件签订本合同及成立合营公司．
第一条定义
1．1除非本合同的条款和内容另有规定，以下名词应有如下的意义：
1．1．1“合营公司〞指华美卷烟有*公司，为厦门方面和雷诺*公司成立的合资经营有限责任公司．
1．1．2“工厂〞的意义为合营公司设在中华人民共和国福建省厦门市经济特区用来生产共同牌和雷诺士牌产品的卷烟厂．
1．1．3“共同牌〞的意义为合营公司开发的在工厂制造的除雷诺士牌号以外的牌子的卷烟，这些牌子的商标将以合营公司的名义注册．
1．1．4“雷诺士牌〞的意义为在该工厂生产的使用雷诺*公司或其附属公司拥有的商标牌子的卷烟．雷诺*公司将依据商标许可证合同提供予合营公司，该商标许可证合同之内容必需经由合营公司董事会批准并由合营公司与雷诺*公司签订．
1．1．5“中国〞即是中华人民共和国．
1．1．6“技术和诀窍〞的意义为雷诺*公司对合营公司以书面或口授方式提供，由合营公司用来生产共同牌和雷诺士牌产品的雷诺*公司先进工艺，配方，技术和方法，但是不包括1．1．8款的“技术工艺〞．
1．1．7“技术协助〞的意义为合营公司要求雷诺*公司，厦门方面或第三方依据咨询协议提供的技术性质的协助．
1．1．8“技术工艺〞的意义是指雷诺*公司及其附属公司拥有专利权的技术工艺，但不包括1．1．6款的“技术和诀窍〞．
1．1．9“可行性研究〞的意义为厦门方面和雷诺*公司编写及共同批准关于合营公司经济技术和实际可行性的书面分析报告．
1．1．10“合营企业法〞的意义为中国全国人民代表大会于1979年7月11日通过的中华人民共和国中外合资经营企业法和依据它公布的各项现行规章，包括国务院于1983年9月20日公布的中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例．
1．1．11“公司经营程序〞的意义为厦门方面和雷诺*公司同意作为合营公司经营程序的各项方针，概念和程序．
1．1．12“不可抗力〞的意义为合营公司各方不能控制，不能预见或者即使预见到也是不可避免的，且在本合同签署日期后发生的，妨碍任何一方完全或部分履行义务的一切事件．此类事件应包括但不限于洪水，旱灾，台风，地震，自然灾害，战争等．