企业内部控制—并购管理制度.docx

企业内部控制一并购
并购交易授权审批制度
制度名称
并购交易授权审批制度
受控状态

文件编号

执行部门
监督部门
考证部门

第1章总则

第1条 为规范企业在并购中的行为，减小并购成本，防范并购风险，特制定本制度。
第2条 本制度适用于参与并购行为的所有相关人员。
第3条企业并购是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
第2章授权与批准内容
第4条并购授权方式。
企业对并购行为的授权采用书面通知、逐级授权的方式，头授权视为无效。
1. 对董事会的授权：由公司章程和股东大会决议作出规定。
2. 对总裁的授权：由公司章程规定和董事会决议作出规定。
3. 总裁对其他人员的授权：以授权文件方式明确。
4. 对经办部门的授权：在部门职能描述中规定或临时授权。
第5条 授权人的审批权限。
授权人的审批权限根据其职位说明书与授权书综合确定，一般规定如下表所示。
授权人的审批权限表
项目
授权人
审批范围与权限
并购
股东大会
根据公司章程关于对外投资的权限批准限额以上的并购计划
董事会
批准除股东大会权限范围之内的其他并购计划
审批企业并购预算
审批企业并购方案
授权总裁及其他相关人员并购相关权限
总裁
根据董事会决议或授权，组织执行并购方案
第6条 并购业务的授权程序，示意图如下所示。

企业并购授权程序示意图
第7条 并购项目部有关并购文件的审批程序。
1. 并购项目经理编制好有关并购的各种文件后交财务总监审核签字。
2. 财务总监批阅后交总裁审批。
3. 总裁审批后，并购项目经理负责执行。
4. 并购意向书、并购交易项目草案、审慎性调查表或报告以及并购合同应首先由法律顾问审核，审核完签字后再交财务总监审核，最后交予总裁审批。
第8条 企业所有的并购项目指定由并购项目部与财务部共同负责，其他人员在没有得到授权的情况下一律不得参与。
第9条 凡未经授权私自采取并购的行动的，所造成的后果由当事人自己承担。
第3章 批准和越权批准处理
第10条审批人根据上述并购业务审批权限的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。
1. 相关并购文件必须逐级审核签字，并做好书面记录。
2. 越级审核所照成的后果由当事人自己承担。
第11条 经办人在职责范围内，按照审批意见办理并购业务。
第12条 对于审批人超越授权范围审批的并购业务，经办人有权拒绝并应拒绝办理，并及时向审批人的上一级授权部门报告。
第4章附则
第13条本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。
第14条 本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。
编制日期

审核日期

批准日期

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修改处数

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并购交易前期准备管理制度
制度名称
并购交易前期的管理制度
受控状态

文件编号
执行部门监督部门考证部门
第1章总则
第1条 为规范企业在并购中的行为，减小并购成本，防范并购风险，特制定本制度。
第2条 本制度适用于参与并购行为的所有相关人员。
第2章并购规划与调查
第3条并购项目部所制定的并购规划必须符合企业的经营发展需要，要经过充分的市场调研，科学合理地编写。
第4条 并购项目部在选择目标企业时，优先考虑与企业产品相近或企业所熟悉的产品上下游的厂商。
第5条 并购项目部对目标企业的调查如不能独立完成，可申请外部机构参与调查或直接由外部机构负责调查。
第6条 申请外部机构调查的程序。
1. 并购项目经理撰写申请外部机构调查的申请报告，报告中需详细说明目标企业情况、申请原因、外部机构名称、所耗费用等。
2. 申请报告由财务总监负责审核，签字后转呈总裁审批。
3. 总裁审批后并购项目部方可与外部调查机构签订调查合同。
第3章 并购意向书与并购交易草案
第7条 根据与目标企业达成的初步共识，并购项目部编写的并购意向书必须经过法律顾问、财务总监与总裁的审核、审批。
第8条并购意向书的内容。
1. 保密条款。
2. 排他协商条款。
3. 费用分摊条款。
4. 提供资料与信息条款。
5. 并购终止条款。
6. 并购标的条款。
7. 并购价格条款。
8. 并购的进度安排条款。
第9条 并购项目部所撰写的并购意向书必须经过相关高层管理者的审批。
第10条 并购意向书审批程序。
1. 并购项目部将拟好的并购意向书呈送法律顾问审核。
2. 法律顾问确保并购意向书在法律方面没有问题后，签字盖章并转呈财务总监。
3. 财务总监确保并购意向书在财务方面没有问题后，签字盖章并转呈总裁。
4. 总裁对并购意向书进行审批。
第11条 并购意向书在审批程序的任一环节没有通过时将返给并购项目部，由并购项目部人员进行修改或与目标企业就有争议的条款进行协商，重新拟定条款。
第12条 并购意向书审批后，并购项目部工作人员需与目标企业开展进一步谈判，在财务部相关人员的配合下编写并购交易项目草案。
第13条 并购交易项目草案内容。
1. 项目概要。
2. 主要财务数据。
3. 执行摘要。
第14条 并购交易项目草案审批程序与并购意向书审批程序一致，参照第10条并购意向书审批程序。
第15条 并购前期的文件由配合项目部专人负责建档保存，做到随用随取、无遗漏、无丢失。
第16条 凡参与并购行为的人员在并购合同签订前需严守信息。
第17条 若并购信息泄露导致并购失败给企业造成损失，由信息泄露者承担全部责任，情节严重者交司法机关处理。
第4章附则
第18条 本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。
第19条 本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。
编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

并购交易审慎性调查制度
制度名称
并购交易审慎性调查制度
受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则
第1条 为规范企业并购行为，减小并购成本，防范并购交易风险，特制定本制度。
第2条 本制度适用于参与并购行为的所有相关人员。
第2章 审慎性调查报告的地位与内容
第3条 审慎性调查报告是企业并购行为的依据，关系着企业并购的成败，参与并购行为的人员要高度重视。
第4条 审慎性调查的内容应根据企业并购的方针、方式及目标企业的性质等确定。
第5条 审慎性调查必须包括但不限于下列内容。
1. 目标企业愿意被并购的缘由。
2. 目标企业的市场价值和竞争态势。
3. 目标企业的财务状况。
4. 目标企业法律事务方面。
5. 目标企业的企业资产和生产管理情况。
6. 目标企业的采购、供应情况。
7. 目标企业的营销、服务情况。
8. 目标企业产品的未来发展前景。
9. 目标企业的人力资源情况。
10. 目标企业与政府的关系。
第3章审慎性调查控制
第6条 对于小额的并购交易，由企业内部组织人员进行审慎性调查。
第7条 对于大额的并购交易，由企业外包给外部专业的会计和法律咨询机构，具体事宜由并购项目部负责协调。
第8条 企业内部进行审慎性调查时需由并购项目部编制审慎性调查表，并报财务总监与总裁审核、审批。
第9条 并购项目部在申请外部机构参与审慎性调查时，需撰写审慎性调查外包申请书，并需经过财务总监与总裁的批准。
第10条 并购项目部在选择外包机构时，需选择那些信誉好、工作效率高的外包机构，并与对方签订审慎性调查外包合同或协议。
第11条 外包合同或协议的主要内容。
1. 保密条款。
2.
约定的调研工作范围。

3. 并购风险控制和财务分析。
第12条 企业财务总监需认真审核并购项目部的调研内容与外包机构所撰写的调查报告，并就并购可行性、企业收益预期等方面给出相应的意见。
第13条 企业重大并购行为的审慎性调查报告需经过董事会、总裁等的审议。审议通过后，方可与并购目标签订并购合同或协议，
第4章附则
第14条 本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。
第15条 本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。
编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

并购交易财务控制制度
制度名称
并购交易财务控制制度
受控状态

文件编号

执行部门
监督部门
考证部门

第1章总则
第1条为规范企业并购行为，减小并购成本，防范并购风险，特制定本制度。
第2条 本制度适用于参与并购行为的所有财务相关人员。
第3条财务人员在企业并购中的一切行为必须遵守国家统一的会计准则制度。
第4条 本制度中的公允价值是指在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。
第2章 并购交易前财务控制
第5条 财务人员负责分析、评估企业在并购前审慎性调查表中目标企业的财务状况，并将意见标出
后报财务总监审核。
第6条 外部机构编写的审慎性调查报告，由财务总监负责审核，报总裁办公会审议批准。
第3章 并购交易中财务控制
第7条 财务部人员在企业并购过程中编写并购交易备查薄。
第8条 并购交易备查薄主要用来记录企业合并中取得的并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。
第9条 并购中合并成本分配的依据。
1. 对于小额并购交易，可根据企业内部对目标企业进行审慎性调查结果，合理分配企业合并成本，，并按照国家统一会计准则制度的有关规定确认并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
2. 对于大额并购交易，可根据外部咨询机构对并购目标企业各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行评估的咨询报告，对合并成本进行分配。
第10条财务部人员在并购行为发生后需据实编制并购交易会计分录，并报财务总监审核。
第11条 审计人员定期审核并购交易会计分录结果是否与并购交易的文件记录保持一致。
第12条 并购所涉及的金额比较大时，财务经理编制并购交易会计处理分析报告并报财务总监审核。
第13条 会计处理分析报告内容。
1. 并购交易的背景及现状。
2. 国家统一会计准则制度对企业并购的会计处理要求。
3. 高级管理人员对并购交易的分析结论。
4. 并购交易遵循国家统一的会计准则制度的情况。
第14条财务人员在并购合同签订日需比较被并购企业评估后的可辨认净资产公允价值与合并成本的差别。
第15条 被并购企业评估后可辨认净资产公允价值与合并成本差额的处理办法。
1. 合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额经财务总监审批后，确认其为商誉。
2. 合并成本小于可辨认净资产公允价值的差额经财务人员核对无误后计入当期损益。
第3章 并购交易后财务控制
第16条在企业并购结束后，财务部经理需拟写并购信息披露报告，交财务总监与总裁审核、审批。
第17条 企业董事会及其审计委员会应当在年度财务报告披露前，审核并购交易信息披露报告的适当性和充分性。
第18条 并购信息披露的具体规定按第16章《企业内部控制一财务报告编制与披露》中的有关规定执行。
第4章附则
第19条 本制度由财务部制定，解释权、修改权归属财务部。
第20条 本制度自总裁审批之日起实施，修改目
编制日期

审核日期
修改标记

修改处数

寸亦同。

批准日期

修改日期