中外合资有限公司章程.docx

中外合资企业有限公司章程
提示
（制作章程时应当删除本方框提示内容）
1. 本范本仅供参考，适用于中外合资公司；
2. 范本中有下划线的，应当填写；
3. 制作章程时，斜杠部分需公司自行选择一项，如“设/不设”需选择一个。可以根据本范本中“注”的内容修改相关条款，并应当删除
“注”的内容。
4. 范本中需要章程自行规定的内容，请公司在制作章程时自行规定。
5. 公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求申请人作相应修改。
第一章总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他有关法律规定，
甲方：
乙方：
丙方：
丁方：
_方： （以下简称合资各方）于
年_月_日在（注：地点）签署了设立合资公司（注：公司名称）（以下简称公司）合同，特订立本章程。
第二条甲方名称（姓名）：
国别： 法定住址（住所）：
乙方名称（姓名）：
国别： 法定住址（住所）：
丙方名称（姓名）：
国别： 法定住址（住所）：
丁方名称（姓名）：
国别： 法定住址（住所）：
—方名称（姓名）：
国别： 法定住址（住所）：
第三条公司名称:
法定住址:
第四条 公司为有限责任公司，合资各方对公司承担的责任以各自认缴的出资额为限。合资各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。
第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其全部活动一定遵守中国的法律、法规及有关规定，不危害中国的社会公共利益和经济安全。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，严格依据批准的经营范围自主经营和管理。
第二章宗旨、经营范围、形式及规模
第六条公司的经营宗旨：
第七条 经营范围：
2
注：经营范围由商事主体通过章程或者合同等文件记载，用语表述应该契合国民经济行业分类规范。商事登记机关依据国家产业政策、国际惯例、行业规范适时更新发布。
（请求人应登陆广州市工商红盾网网站（），依据其指引确定主营项目类别和经营范围。主营项目类别和经营范围的表述应该契合国民经济行业分类规范（GB/T4754_-2011））
第八条公司的生产规模：年生产量，年产值
约 币种）元。（注：本条只适用于生产型企业）
第三章出资形式、出资额和出资时间
第九条 公司投资总额为—（注：币种）元，注册资本为_
（注：币种）元。公司的注册资本的缴付形式：
第十条 甲方出资额为—（注：币种）元，占%，出资形式
为
乙方出资额为 （注：币种）元，占%，出资形式为—丙方出资额为 （注：币种）元，占%，出资形式为—丁方出资额为 （注：币种）元，占%，出资形式为方出资额为 （注：币种）元，占—%，出资形式为—
任一方转让其出资额一定经合资各方愿意，合资他方有优先购买权。
第十一条在经营期间内，公司不得减少注册资本数额。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。（注：不需审批机关批准的，修订该条款）
3
第四章 设备、原材料购买和产品出售
（注：本章适合生产型企业）
第十二条 公司在批准的经营范围内所需的原材料、燃料等物资，依据公平、合理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买。
第十三条 公司生产的产品，由公司依据市场的需求，确定公司产品的内、外销比例。出产品可由公司直接或与其有关的委托机构向国外市场出售，也可通过中国的外贸机构出售。
第五章董事会
第十四条 公司设立董事会，董事会是公司的权力机构，决定公司的全部重大问题：企业发展计划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇，
（注：章程自行规定）
第十五条 董事会由—人（注：3-13人）组成，其中董事长一人，副董事长 人，董事 人，任期 年（注：3年以下）。董事由合资各方磋商委派，—方委派 人，—方委派—人，
—方委派 人，—方委派 人，—方委派 人。董事任期届满，经合资各方继续委派可以连任。
董事长和副董事长的产生形式：
（注：章程自行规定）
一方担任董事长的，他方担任副董事长。
第十六条公司的法定代表人由董事长/经理担任,法定代表人不能执行职责时，授权副董事长或者其他董事代表其执行职责。
第十七条 董事会会议每年召开—次（注：至少两次），由董事长承担召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者半数以上董事共同推举一名董事召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。
董事会会议应该有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。
董事会会议一般应该在公司法定住址所在地举行。
第十八条下列事宜由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
1.
2.
3.
4.
下列事宜由出席董事会会议的董事的 通过方可作出决议：
1.
2.
3.
4.
第十九条 董事会的议事形式和表决程序：
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会应该对所议事宜的决定作成会议记录，出席会议的董事应该在会议记录上签名。
第六章监事/监事会
第二十条 公司设/不设监事会，监事 名，其中非职工代表监事
由合资各方磋商委派，方委派 人，方委派 人，方委派
人，—方委派—人，—方委派—人，职工代表监事由职工代表大会选举产生。监事任期为三年。任期届满，任期届满，非职工代表监事经合资各方继续委派可以连任，职工代表监事连选连任。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能执行职务或者不执行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（注：不设监事会的请删除蓝色内容）
第二十二条监事会/监事行使下列职权：
检查公司财务；
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为开展监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
当董事、高级管理人员的行为危害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以改正；
提议召开临时股东会会议，在董事会/执行董事不执行本法规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
向股东会会议提出提案；
依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼，对董事、高级管理人员提起诉讼。
第二十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事宜提出质询或者建议。
监事发觉公司经营情况异常，可以开展调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，花费由公司承担。
第二十三条监事行使职权所必需的花费，由公司承担。
第七章管理机构
第二十四条公司设经理一人。由董事会决定聘任或者解聘。
第二十五条 经理对董事会承担，列席董事会会议，行使下列职权：
1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3. 拟订公司内部管理机构设置方案；
4. 拟订公司的基本管理制度；
5. 订立公司的具体规章；
6. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务承担人；
承担管理人员；
给予的其他职权：
第八章税务、财务会计、利润分配
第二十六条公司依照国家有关税收的法律和行政法规的规定缴纳各项税款和请求减免税。
第二十七条 公司的员工依照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。
第二十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度，并报主管财税部门备案。
第二十九条 公司在中国境内设置会计账簿，开展独立核算，依据规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。
公司会计年度，自公历年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第三十条 公司的全部记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写；用外文书写的，应该加注中文。
第三十一条 公司在每年一个会计年度终了时，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经在中国注册的会计师事务所审计，出具查账报告后报送财政、税务部门和审批机关。
第三十二条公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
在公司弥补亏损和提取公积金前，不得分配利润。
第三十三条公司应该依照《中华人民共和国统计法》和中国利用外资统计制度的规定，供应统计资料，报送统计报表。
第三十四条公司的全部外汇事宜，应遵照中华人民共和国外汇管理
条例及有关管理办法办理。
第三十五条 公司凭营业执照在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。全部出售收入和其他外汇收入存入开户银行，全部外汇开支由外汇账户支付，并接受外汇管理部门和开户银行监督。
第三十六条 公司保证自行解决外汇收支平衡有余。
投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。
第九章期间、终止、清算
第三十七条公司经营期间为 年。自营业执照签发之日起计
算。
第三十八条 公司如需延长经营期间，经董事会会议作出决议，投资者应在期满前六个月，向审批机关提交书面请求，经批准后方能延长。
第三十九条公司在下列情况下解散：
期间届满；
2. 公司发生严重亏损，无力继续经营；
执行公司合同、合同、章程规定的责任，致使公司无法继续经营；
4.因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重亏损，无法继续经营；
5. 公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；
6. 公司合同、章程规定的其他解散因素已经出现。
前款第2、4、5、6项情况发生的，由董事会提出解散请求书，报审批机构批准，第3项情况发生的，由执行合同的一方提出请求、报审批机构批准。
在本条第一款第3项情况下，不执行公司合同、合同、章程规定的责任一方，应该对公司由此造成的亏损负赔偿责任。
第四十条 公司宣告解散时，应该在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组的成员一般应该在公司的董事中选任，董事不能担任或者不适合担任清算组成员时，公司可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人开展监督。清算组在清算期间行使下列职权：
1. 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2. 告知、公告债权人；
3. 处理与清算有关的公司未了结的业务；
4. 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5. 清理债权、债务；
6. 处理公司清偿债务后的剩余财产；
7. 代表公司参与民事诉讼活动。
第四十一条公司清算完毕后，清算组应该制作清算报告，提请董事会会议通过后，报公司审批机关备案，并报送公司登记机关，请求注销公司登记，公告公司终止。
第四十二条 清算组成员应该忠于职守，依法执行清算责任。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因有意或者重大过失给公司或者债权人造成亏损的，应该承担赔偿责任。
第四十三条 公司解散后，各项账册及文件应该由原中方合资方保
10留。
第十章附 则
第四十四条 本章程的订立、效力、解散、执行和纠纷的解决，均适用于中华人民共和国的法律。
第四十五条本章程用中文书写。
第四十六条 本章程经中华人民共和国审批机关/公司登记机关批准后生效。
第四十七条本章程于 年—月—日在中国广东省广州市签署。
第四十八条 本章程有关规定违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。
投资者签署：
法定代表人签署：
年 月 日
注：涉及签署的，自然人由本人签章，法人、其他组织的由其法定代表人或承担人（有权签章人）签章，并加盖印章。
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