合伙出资协议书通用版.doc

合伙出资协议书通用版
一、总则依据《中华人民共和国合伙企业法》〔以下简称《合伙企业法》〕及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经平等协商一致订立本协议，成立有限合伙企业，享有法律、法规、规章的权利，履行相应的义务。
二、合伙企业相关信息
1、合伙企业名称：________________ 有限合伙企业；
2、企业经营场所：________市________区________街________号。
三、合伙目的、经营范围与期限
1、合伙目的：本合伙企业为________________有限合伙企业。各合伙人共同出资，在经营范围内公司进行经营，共担风险，共享收益。
2、合伙经营范围：____________________〔具体以营业执照为准〕。
3、合伙期限：本企业的经营期限为________年，自________年____月____日起计算，至________年____月____日止。合伙企业经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长。
四、合伙人的姓名及住所
1、合伙人由一般合伙人和有限合伙人组成，共________个，分别是：
〔1〕一般合伙人：________________住址：________________；身份证号：________________；联系方式：_________________________。
〔2〕有限合伙人：________________住址：________________；身份证号：________________；联系方式：_________________________。
〔3〕有限合伙人：________________住址：________________；身份证号：________________；联系方式：_________________________。
〔4〕有限合伙人：________________住址：________________；身份证号：________________；联系方式：_________________________。
2、经一般合伙人同意，可新增有限合伙人。风险提示：签订书面协议
建议在设立公司时，一定要签订书面的出资协议，进一步明确股东之间的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。
因为，公司的出资人因较少合计公司出资过程中出现的问题，往往不重视出资协议的签订或根本不签订此协议。导致出资人之间缺少出资协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司出资活动出现与出资人预期相悖的状况时，纠纷和诉讼的可能性增加。
五、合伙人的出资方式、数额和缴付期限
1、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
〔1〕一般合伙人：__________；以__________出资；出资__________万元,占总出资总额的_____%。
〔2〕有限合伙人：__________；以__________出资；出资__________万元, 占总出资总额的_____%。
〔3〕有限合伙人：__________；以__________出资；出资__________万元, 占总出资总额的_____%。
〔4〕有限合伙人：__________；以__________出资；出资__________万元, 占总出资总额的_____%。
2、各合伙人应在________年____月____日前缴纳出资款，未按期足额缴纳的，应当承当补缴义务，并对其他合伙人承当违约责任。风险提示：约定出资期限与财产转移手续
由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的状况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东有按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的义务。
以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；假设以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。必需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必需经依法设立的验资机构验资并出具证实。
六、利润分配和亏损分担
1、合伙企业的利润分配原则：各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。
2、本企业的投资收益回到本企业银行账户，首先缴纳或者代扣代缴应付税费；扣除税费及费用后的余额部分，按出资比例向所有合伙人派发。
3、本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，实际向合伙人支付收益时扣除。
4、亏损的分担：有限合伙人在认缴出资额内承当有限责任，一般合伙人承当无限责任。
5、未通过全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。
七、合伙事务的执行
1、本合伙企业由一般合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托一般合伙人________执行合伙事务，对外代表企业办理一切事务。
2、执行事务合伙人更替，由现任执行人指定。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
3、本企业因经营过程中产生的决策，应经一般合伙人和2名有限合伙人同意视为通过，重大决策，必需经过全体合伙人一致同意通过，每年至少开一次全体会议。
4、全体合伙人不得自营或与他人合作经营与________________本合伙企业有竞争性的业务。违者除名并承当赔偿责任。
八、入伙与退伙
1、新合伙人入伙，必需经一般合伙人〔合伙事务执行人〕同意并通告全体合伙人，并依法订立书面入伙协议。新XX对入伙前合伙企业的债务承当无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承当责任。
2、在合伙企业存续期间，有以下情形之一的，合伙人可以退伙，但是对合伙企业造成损失的，应当予以赔偿。
〔1〕合伙协议约定的退伙事由出现。
〔2〕经全体合伙人一致同意。
〔3〕发生合伙人难以持续参加合伙的事由。
〔4〕作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
〔5〕个人丧失偿债能力。
〔6〕作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。
〔7〕法律规定或者合伙协议约定合伙人必需具有相关资格而丧失该资格。
〔8〕合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
3、合伙人有以下情形之一的，经一般合伙人同意，可以将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
〔1〕未履行出资义务。
〔2〕因有意或者重大过失给合伙企业或关联企业造成损失。
〔3〕发生合伙协议约定的其他事由。
4、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
5、经一般合伙执行人同意，一般合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为一般合伙人。
6、合伙人退伙，其持有的财产份额应转让给一般合伙人或其指定的第三人，不能随意转让他人；退伙人对本合伙企业造成损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
7、合伙人退伙，其财产份额只能在当年年底企业结账时结算，转让价格不大于其在本协议中认缴的原货币值。
8、合伙人的财产份额，除一般合伙人同意或全体合伙人同意，不能出质和转让。
九、合伙企业的解散与清算
1、本企业有以下情形之一的，应当解散：
〔1〕合伙期限届满，合伙人决定不再经营。
〔2〕全体合伙人决定解散。
〔3〕合伙人已不具备法定人数满三十天。
〔4〕合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。
〔5〕依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
〔6〕法律、行政法规规定的其他原因。
2、清算本合伙企业约定一般合伙人作为清算人，清算人指定数个有限合伙人组成清算组协助清算人依法进行清算工作。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字后，在____日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
十、争议解决办法
1、合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向合同履行地的_________仲裁机构申请仲裁。
2、合伙人违反合伙协议的，应当依法承当违约责任。十
一、其他事项经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。全体合伙人签名、盖章：签约地点：签约时间：________年____月____日