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第一部分：转让非上市公司股权涉税事宜
涉税主体 适用税率及税目 应纳税额计算 备注
依据是《关于股权转让所得个人所得税计
股权转让所得=股权转让收入—股权成本 税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告
财产转让所得
居民纳税人
非居民纳税人
居民企业
非居民企业
适用税率 20%
参照居民纳税人
2、
财产转让所得
适用税率 25%
财产转让所得
适用税率 25%或 10%
价—合理费用
应纳税额=股权转让所得×20%
参照居民纳税人
股权转让所得=股权转让价—股权成本价
应纳税额=股权转让所得×25%
股权转让所得=股权转让价—股权成本价
应纳税额=股权转让所得×25%或 10%
2010 年第 27 号）及《国家税务总局关于加强
股权转让所得征收个人所得税管理的通知》
（国税函[2009]285号）。
3、
参照居民纳税人
依据是《国家税务总局关于贯彻落实企业
所得税法若干税收问题的通知》（国税函
[2010]79 号）
注：
企业在计算股权转让所得时，不得扣除被
投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项
股权所可能分配的金额。
依据是《国家税务总局关于加强非居民企
业股权转让所得企业所得税管理的通知》国税
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注：
非居民企业适用 10%
的税率的情形是： 1、取得所得与设立
机构场所没有实际联
系的；
2、未在我国设立机 构场所，却有来源于 我国
4、的所得。（以下 如无特别说明，均按
照该种情形适用）
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函[2009]698 号。
注：
1、股权成本价是指股权转让人投资入股
时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购 买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的
股权转让金额。
2、如被持股企业有未分配利润或税后提 存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让 该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价
中扣除。
第二部分：转让上市公司限售股涉税事宜
涉税主体 适用税率及税目 应纳税额计算 备注
5、居民纳税人
财产转让所得
适用税率 20%
应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售
股原值+合理税费）
应纳税额＝应纳税所得额× 20%
注：
2页
纳税筹划的可能性
依财税[2009]167 号文，并未将解禁日之 后孳生的送转股纳入征收个人所得税的范围， 从理论上存在税收筹划的空间。为了便于理解
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1、限售股，是指： 请参案例 1。
（1）上市公司股权分置改革完成后股票 案例 1
复牌日之前股东所持原非流通股股份，以
6、某自然人持有上市公司限售股 200 万股，
及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳 限售期结束时的市价为每股 10 元，若此时售
生的送、转股，即，股改限售股； 出股票，那么计税基础就是 2000 万元（200 万
（2）2006 年股权分置改革新老划断后， ×10）。
首次公开发行股票并上市的公司形成的限 但是如果在限售期结束之后，公司进行10
售股，以及上市首日至解禁日期间由上述 转 10 的高比例转股，该自然人就持有上市公 股份孳生的送、转股，即，新股限售股。 司的 400 万股，对应除权股价为每股 5 元，按 2、限售股原值，是指限售股买入时的买 照财税[2009]167 号文的规定，该 400 万股中
入价及按照规定缴纳的有关费用。 的 200 万股为限售股，而转股后的另外 200 万
3、合理税费，是指转让限售股过程中发 股因为是在解禁日期后获得的流通股，所以不 生的印花税、佣金、过户费等与交易相关 征收个人所得税，那么此时的计税基础为1000
的税费。 万元（200 万×5）。
4、如果纳税人未能提供完整、真实的限
售股原值凭证，不能准确计算限售股原
值。主管税务机关一律按限售股转让收入
的 15%核定限售股原值及合理税费。
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