四川天意车业有限公司章程.doc

四川天意车业有限公司章 程第一章 总则第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展。根据中华人民共和国公司法规定，本公司（以下简称“公司”）由2名股东共同出资设立，特制定本章程。第二条 公司名称：四川天意车业有限公司。第三条 公司住所：南充市顺庆区桂花路二段115号。第四条 经营范围：机动车尾气检测、装置检测、装饰及美容服务、新机动车销售、机动车配件销售。（具体以工商机关核定为准）第五条 公司注册资本100万元人民币为公司全体股东认缴出资总额。实缴出资额100万元人民币，货币100万元人民币，实物0万元人民币。第六条 股东认缴、实缴出资及差额交付期限承诺一览表。股东姓名或名称及身份证号码或注册号认缴出资额（万元）出资方式实缴出资额出资时间（年月日）货币(万元)实物(万元)货币(万元)实物(万元)赵翎竹511302198805281425909009002012-5-22谢华511303198012130025101001002012-5-22合计100100010002012-5-22第七条 公司经营期限：长期。第八条 公司依照国家法律、行政法规和本章开展营业活动。遵守国家法律、行政法规,遵守社会公德和商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。股东以出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司债务承担责任。第九条 公司登记注册后，向股东签发出资证明书，出资证明书为股东以缴纳出资额。按公司法规定,自然人股东应向公司书面说明出资合法继承人。出资合法继承人是否具有股东资格能力,由公司股东会考察后讨论通过。第十条 公司股东不得以任何方式抽逃出资，违反规定必须承担相应法律责任。 第二章 股东权利、义务第十条 股东按投入公司的资本额，享有所有者的知情权、资产受益权、重大决策权和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第十一条 股东的权利：一、 出席或推选的股东参加股东会，并根据其出资额享有表决权。二、 了解公司经营状况和财务状况；有权查阅、复制公司章程；查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告。三、 被推举担任执行董事、监事及高级管理人员。四、 按出资比例分取红利。五、 公司新增注册资本，可优先按比例认缴增资。六、 优先购买其他股东转让的出资七、 公司终止后，依法分取公司的剩余财产。第十二条 股东的义务：一、 遵守公司章程。执行股东会决议。二、 按时足额缴纳认缴出资额。三、 依其所认缴的出资额承担公司债务。四、 违反国家法律、行政法规和本章规定，给公司造成经济损失，应为公司其他股东因此而遭受损失而予以赔偿。第三章 股权的转让第十三条 股权的转让一、 股东之间可以相互转让部分或全部股权。二、 股东向股东以外的人转让股权时，必须经全体股东过半数同意。不同意的股东应当购买该转让股权，如果不购买该转让股权视为同意转让。三、 经股东会同意转让的股权，在同等条件下其他股东对该股权有优先购买权。两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。四、 股东转让权，必须严格履行转让程序和手续。股东转让股权后，公司将受人姓名和名称、住所及受让出资额记载于股东名册，签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及出资额记载，原股东的出资证明书公司予以注销。公司在法律规定权限内向登记主管机关申请变更登记或备案。第四章 股东会第十四条公司设股东会。公司股东会由全体股东组成，为公司的权利机构。公司第一次股东会议，由出资额最大的股东主持。股东按出资比例行使表决权。第十五条股东会分定期会议和临时会议。定期会议一年召开两次，由执行董事书面指定其他股东主持。召开股东会会议，于召开会议前十日内通知全体股东。股东会应对所议事项的决定作会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议召开临时会议时，应当召开临时会议。第十六条 股东会行使以下职权：一、 决定公司的经营方针和投资计划：二、 选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定执行董事、监事报酬；三、 审议批准公司执行董事、监事报告；四、 审议批准公司年度财务预算、决算方案；五、 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；六、 对公司增加或减少注册资本作出决议；七、 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、登记事项作出决议；八、 对公司设立子公司、分公司、对外投资和股东出资额对外转让作出决议；九、 聘用或解聘公司经理、财务负责人，并决定其报酬；十、 修改公司章程 第十七条 股东会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第五章 执行董事、经理、监事第十八条 公司股东不设董事会，只设一名执行董事。执行董事为公司法定代表人，由股东选举产生或者由出资额最大的股东担任。第十九条 执行董事对股东负责，行使以下职权：一、 执行股东会决议；二、 召集和主持股东会，检查股东会决议的落实情况，向股东会报告工作；三、 拟定公司经营方针和投资计划；四、 拟定公年度司财务预、决算方案，利润分配方案，弥补亏损方案；五、 拟定公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、设立分公司以及对外投资方案；六、 提议聘用或解聘公司经理、财务负责人及其报酬事项七、 决议公司股东会议决定以外的其他工作人员报酬；八、 制定公司管理制度；九、 签署（订）公司有关文件、协议十、 公司规定的其他职权。第二十条 执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故接触其职务。第二十条 公司设经理，由股东会聘用或解聘，或由执行董事兼任。经理对执行董事负责，行使以下职权；一、 主持公司经营管理工作；二、 组织实施公司年度经营计划或投资方案；三、 拟定公司内部管理机构设置方案；四、 拟定公司基本管理制度；五、 制定公司的具体管理办法；六、 提请聘用或者解聘公司副经理；七、 决定聘用或解聘应由股东会决定聘用或解聘以外的工作人员；八、 执行董事授予的其他职权。第二十二条 公司部设监事会，只设一名监事，由股东会选举或更换。监事任期为每届三年，届满可连选连任。第二十三条 监事的职权：一、 检查公司财务；二、 对执行董事、经理和高级管理人员执行公司的职务的行为进行监督。对违反法律、行政法规、公司章程的执行董事和高级管理人员提出罢免建议；三、 当执行监事（经理）和高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、经理和高级管理人员予以纠正；四、 对因工作失职、渎职给公司造成损失的执行董事、经理及高级管理人员，如果不愿承担责任和赔偿损失的，有权向人民法院提起诉讼；五、 向股东会会议提出提案；六、 提议召开临时股东会会议。第二十四条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第六章 财务、会计第二十五条 公司依照国家法律、行政法律、行政法规和财务部门的规定建立公司财务、会计制度；公司在每一会计年度终了时编制财务会计报表，并依法进行审计，三个月内将财务会计报告送交股东。第二十六条 公司分配当年税后利润，应当提取利润的10%列入法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的。可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利。第二十七条 公司的公积金用于弥补亏损、扩大公司生产经营或者转为增加注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第二十八条 公司除法定会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司财产不得以任何个人名义开立账户储存。第七章 劳动、组织第二十九条 公司按劳动法及其他法规规定，自主决定用工制度，依法与职工签订劳动合同。在国家规定许可范围内自主决定职工劳动报酬和分配制度。第三十条 公司依照国家有关法规规定为职工提取劳动保险，行业保险和相应福利，提供安全生产条件。第三十一条 公司职工依法设立工会组织，经常开展工会活动。注重公司职工的职业教育和岗位培训，不断提高职工素质。第三十二条 公司按照中国共产党章程规定，设立中国共产党组织。严格按照党章规定开展活动，充分发挥党组织在经济建设各个领域的作用。第八章 合并、分立、增资、减资第三十三条 公司合并或者分立，依照公司法规定，签订协议，清算资产，编制资产负债表及财产清单，刊登公告。通知债权人，并与债权人签订担保协议。第三十四条 公司增加注册资本，必须由代表三分之二以上表决权的股东同意通过，公司股东有优先购买权。第三十五条 公司减少注册资本，编制资产负债表及财产清单。自公司股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸上刊登公告，并与债权人签订担保协议。第三十六条 公司合并或者分立，增加注册资本或者减少注册资本，依法向公司登记主管机关申请办理变更或注销登记。第九章 公司解散和清算第三十七条 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销。第三十八条 公司解散时，应依公司法有关规定执行。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关规定执行。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十章 附 则第三十九条 本章程由公司全体股东共同订立，自公司登记机关核准登记之日其生效。第四十条 公司的登记事项，以公司登记主管机关核定的为准。第四十一条 本章程未规定到的法律责任和其他的事项，按法律、法规规定执行。第四十二条 公司股东会通过的章程修改条文、补充登记条款，均为本公司章程的组成部分，经公司登记主管机关变更登记主管机关变更登记或备案即生效。第四十三条 本章程的解释权，属公司股东会。出资人（股东）签名：二0一二年五月十日6