信托计划账户监管协议书.docx

附件：

账户监管协议书

xx年12月

账户监管协议书
合同编号：xx年xx（集）监xx字第 002号
本《账户监管协议书》（以下简称“本协议”）由以下双方于 年 月 日在 (市) 签署

甲方：x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司
乙方（监管银行）：中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行

鉴于：
xx信托有限责任公司（以下简称“xx信托”）拟通过信托计划资金对甲方增加注册资本人民币 捌亿元整 （￥800,000,000.00元）(以实际增资金额为准），并成为甲方股东之一，甲方、xx信托、x省xx新区xx新城管委会（以下简称“xx管委会”）、xx国际信托有限公司已签署《增资扩股协议》（编号为xx年xx（集）股xx字第001号）；甲方、xx信托、xx管委会已签署《远期股权转让协议》（编号为xx年xx（集）股xx字第002号）。
为保证资金专款专用，实现资金良性循环，xx信托与甲方签订了《信托资金支用监管合同》，由甲方自行安排监管银行对信托资金的使用进行监管。现由乙方担任上述信托资金的监管银行，并承担本协议项下的监管工作。甲、乙双方经友好协商，特签订本协议，以并共同遵守。
第一条 监管账户的开立
甲方在乙方按有关规定开立专用账户作为监管账户，账户信息如下：
账户名称：x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司账号：___________________________
开户行：___________________________
该监管账户用于接收xx信托提供的信托资金。该账户内的资金用于xx新城城镇化建设项目-“xx”项目的建设，不能用于其他项目或其他业务投资。本监管账户不得支取现金，不开通网上银行转账功能。
第二条 监管账户存放资金的范围
信托资金需全部存入该监管账户。
第三条 监管账户资金的监管和审批程序
3.1支用款项需逐笔经监管银行进行审核后报xx信托复核，复核通过后予以放款。
3.2支用款项需附相应资料（包括但不限于合同、采购订单）。
3.3 甲方需要用款时，应向乙方提交《监管账户用款申请审查表》（见附件一），并提供相应资料（包括但不限于合同、采购订单），并加盖甲方公章确认。
3.4乙方收到甲方提交的《监管账户用款申请审查表》及相关合同、凭证、单据等资料后应当先行进行形式审核，审核内容包括但不限于：甲方用款是否专款专用。
3.5乙方经过形式审核，若确认甲方此次提交的《监管账户用款申请审查表》所列资金支用申请符合本协议约定，后应在《监管账户用款申请表》上盖章（乙方预留印鉴见附件四；若乙方就履行监管职责所盖章均为其公章，可以不预留印鉴。）后将该申请表以及相应资料转交xx信托复核后甲方可支用相应资金；若乙方认为上述《监管账户用款申请表》所列资金支用申请不符合本协议约定的，应当拒绝甲方此次资金支用申请并向甲方说明理由，并立即书面通知xx信托。xx信托对于乙方依据本协议做出的决定享有否决的权利，最终以xx信托审核结论为准。
3.6xx信托就《监管账户用款申请审查表》在乙方处预留有权签字人员签字样本（见附件五）。乙方根据经xx信托批准的《监管账户用款申请审查表》受理甲方支用专用账户（即“监管账户”，下同）的资金。乙方与xx信托可以以传真件或扫描件传递《监管账户用款申请审查表》以及相关资料；但该申请表及相关资料的原件应当由乙方留存备查。
3.7本协议第3.6款所列有权签字人未经xx信托书面同意不得变更。变更有权签字人的通知应当加盖xx信托的公章或合同专用章；该等变更均自乙方收到变更通知之时起生效。
3.8乙方变更预留印鉴的通知，应当加盖乙方公章并发送给xx信托；该等变更自xx信托收到通知之时起生效。
第四条 对甲方在《增资扩股协议》、《远期股权转让协议》项下的应付款项，甲方授权乙方接到xx信托划款通知（附件二）从监管账户上直接扣收。甲方对此无任何异议。
第五条 甲方的义务
5.1甲方应积极配合乙方及xx信托对资金进行封闭管理，对监管账户资金进行全程监控。对于xx信托要求提供的有关经营、销售情况及有关报表，甲方应及时如实提供，不得隐瞒甲方出现前述不提供或有隐瞒情形的，xx信托有权宣布提前退出，甲方需无条件按照《远期股权转让协议》中的约定执行。
5.2甲方应按季度将信托资金资金使用情况进度等以报告形式告知xx信托，确保信托资金运用透明化。
第六条 乙方的义务
6.1乙方应及时为甲方开立监管账户。
6.2乙方应按照本协议的约定监管甲方专用账户内的资金使用。
6.3乙方应按月提供监管账户中信托资金信息，并以月度监管报告形式（应由乙方盖章）呈报xx信托，该报告的格式见附件三《监管账户情况报告表》。
6.4乙方对账户进行资金使用监管，对监管账户的资金收入和支出情况进行记录，依据本协议对账户资金使用进行监管。及时协助xx信托采取必要的措施防范风险。
6.5就甲方的前述违约行为，一经xx信托提出要求，乙方需配合xx信托采取适当措施，追回股权转让款及股权溢价款。
6.6 xx信托有权查询监管账户使用以及甲乙双方执行本协议的相关情况，乙方应当予以充分配合。
第七条 费用
乙方（监管银行）提供本协议项下的服务费用为 年，由信托财产承担，按自然年度支付，核算日为每自然年度末月21日或信托计划终止日。
监管费=∑各期信托资金× %×当期信托利益核算期天数÷360
信托利益核算期：指在信托计划存续期内，受托人为受益人核算当期信托利益的期间。当期信托利益核算期是指信托成立日（含）至首次信托利益核算日（不含）、上一次信托利益核算日（含）至当期信托利益核算日（不含）或信托计划终止日（不含）的期间。
第八条 违约责任
如甲方违反本协议，乙方应当立即书面通知xx信托。xx信托在获知甲方违反本协议之后，有权立即通知乙方扣收原发放的资金，并有权要求xx管委会在 10个工作日内支付股权转让款及股权溢价款。如xx管委会在 10个工作日内未能支付股权转让款及股权溢价款，xx信托可不受《增资扩股协议》、《远期股权转让协议》的合同期限约束，有权宣布提前退出，甲方需无条件按照《远期股权转让协议》中的约定执行。
第九条 其他约定事项
9.1 甲方应于每个季度初5个工作日内向乙方及xx信托报送季度资金使用计划。
9.2甲方已经向乙方出示了甲方与xx信托签订的《增资扩股协议》、《远期股权转让协议》、《信托资金支用监管合同》；且乙方已经明确知晓：本协议的各项安排均源自xx信托与甲方之间的上述合同约定。xx信托虽非本协议的直接当事方，但本协议所涉及的xx信托的权利，xx信托均有权予以行使；xx信托若就行使该等权利提出要求，甲方与乙方均应予以充分配合。xx信托有权要求和敦促甲乙双方履行其在本协议项下的义务。本协议的内容均可向xx信托披露。
9.3遇有甲方有违反本协议的约定之情形，乙方有权自行通知xx信托并配合xx信托采取相关措施。
9.4 xx信托下属的西安信托业务中心可以代表xx信托行使本协议所载的相关权利，但xx信托另行通知本协议甲、乙双方的除外。
第十条 本协议自甲方法定代表人（或其授权代理人）、乙方法定代表人（或其授权代理人）签名、加盖双方公章或合同专用章起生效，至甲方所有股权转让款及股权溢价款归还完毕之日起终止。
第十一条 本协议一式陆份，甲乙双方各壹份，其余用于办理有关手续，具有同等法律效力。
(以下无正文)（本页为《账户监管协议书》的签署页，无正文）

甲方：x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司（公章或合同专用章）
法定代表人（或授权代理人）：

签约日期： 年 月 日

乙方：中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行（公章或合同专用章）
法定代表人（或授权代理人）：

签约日期： 年 月 日

附件一：《监管账户用款申请审查表》
监管账户用款申请审查表
付款单位名称：
收款单位名称：
付款单位开户行：
收款单位开户行：
付款单位账号：
收款单位账号：
申请支用金额：大写： 小写：
申请支用资金原因：

付款单位公章：
日期：
监管银行审核意见：

监管银行盖章
日期：
xx信托有权签字人审核意见：

日期：
xx信托有权签字人签名： 日期：

附件二

划 款 通 知 书
监管银行：
依据贵行与x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司签订的《账户监管协议书》（编号为xx年xx（集）监xx字第 002号）为xx信托有限责任公司所设定的权利，请将人民币 从x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司账户：
户 名：x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司
账 号：
开户行：
转至如下账户：
户 名：
账 号：
开户行：

西安业务中心
年 月 日
附件三《监管报告表格式》
监管账户情况报告表
编制单位： 月份： 单位：万元
序号
项目：监管账户
金额
一
监管账户资金流量

1
监管账户资金流入

2
监管账户资金流出

3
监管账户资金净流量

二
监管账户期初余额

三
监管账户期末余额

附件四：监管银行预留印鉴

监管银行就编号为xx年xx（集）监xx字第 002号的《账户监管协议书》项下监管职责履行（包括但不限于审核《监管账户用款申请审查表》、呈报相关资料）预留印鉴如下：

预留印鉴处

（公章）
年 月 日
附件五：
《监管账户用款申请审查表》
xx信托有权签字人签名样本

xx信托有限责任公司就中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行与x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司签署的《账户监管协议书》（编号为xx年xx（集）监xx字第 002号）项下《监管账户用款申请审查表》审核预留的有权签字人签名以及部门盖章样本如下：
有权签字人签名如下（以下两人中任一人签名均可）
有权签字人之一：

有权签字人之二：

xx信托有限责任公司
年 月 日

12