天津市股份有限责任公司新版章程.doc

股份有限责任企业章程(示范)

第一章总则

第一条 为适应社会主义市场经济体制需要，建立现代产权制度，依据《中国企业法》相关要求，结合企业实际，制订本章程。

第二条 本企业名称为：

本企业住所：

本企业注册资本为人民币-------万元。

本企业经营范围：

第三条 本企业由x x x、x x x和x x x(单位或个人)共同提议组建(或：本企业由x x企业改制，经过职员参股，吸收社会股份，共同组建)，企业依法成立，为独立企业法人。

第四条 本企业依法自主经营，自负盈亏。企业享受由股东投资形成全部法人财产，股东以其出资额为限对企业负担责任，企业以其全部法人财产对企业债务负担责任。

第五条 本企业宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，重视经济效益；提升职员收入，保障股东和债权人正当权益。

第二章股东出资方法及出资额

第六条 本企业股东姓名(名称)出资方法及出资额以下：

 x x x首期以(现金或其它资产)投资xxxx元，折--股，占企业股本--％。

 x x x首期以(现金或其它资产)投资xxxx元，折--股，占企业股本--％。

 x x x首期按(现金或其它资产)投资xxxx元，折--股，占企业股本--％。

……（上述股东不少于2人，不超出50人）

企业股东出资总额x x x万元人民币，企业首期股份总额为---股。

第三章股东权利和义务

第七条 凡认可并遵守本章程，经过出资持有本企业股权者为本企业股东。股东按章程享受权利，负担义务。

第八条 企业股东享受以下权利：

1、参与或推选代表参与股东会，依据出资份额享受表决权，享受选举和被选举为董事或监事权力；

2、按出资百分比享受收益权；

3、了解企业经营和财务情况，对违法乱纪、玩忽职守和损害企业及股东利益人进行检举、控告；

4、按企业规则、章程转让出资；

5、企业终止清算时。有权按出资百分比分享剩下资产。

第九条 企业股东应推行以下义务：

1、对企业出资并负担企业亏损及债务责任；

2、遵守企业章程；

3、服从和实施股东会决议；

4、支持企业改善经营管理，提出合理化提议，促进企业发展；

5、维护企业利益，反对和抵制损害企业利益行为。

第四章股权管理

第十条 企业对多种股权实施规范化管理。

1、企业设置股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。

2、企业制订股权管理规则（或实施措施），经股东会审议经过后施行。

3、企业因发展需要扩股、缩股时，需由董事会制订方案，经股东会审议经过后施行。

4、企业因发展需要，吸收新股东、调整股权结构，需由董事会制订方案，经股东会审议经过后施行。

5、股东股份不得抽回，可按企业股权管理规则转让股权。职员碰到退休、调离、下岗、辞职或被企业解聘、除名等情况不能准期实现转让，含有条件可由企业收购，也可由一般股转为优先股。

6、股东转让其全部出资或部分出资条件以下：（1）转让后股东人数不得少于2人；（2）双方自愿，不得以任何方法胁迫股东转让股权；（3）股东向企业内股东转让股权，须经股权管理机构确定后办理过户手续；（4）股东向股东以外人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意，不一样意转让股东应该购置该转让出资；假如不购置该转让出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由企业将受让人姓名或受让人名称、住所及受让人出资额记载于股东名册。经股东同意转让出资，在相同条件下，企业其它股东对该出资有优先购置权。

7、企业建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。

8、企业向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。

第五章股东会

第十一条 股东会是企业最高权力机构。股东会由全体股东组成（设置企业内部职员持股会由持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利）。

第十二条 股东会行使下列职权：

1、审议同意董事会或实施董事、监事会或监事汇报；

2、审议决定企业经营方针和投资计划；

3、审议同意企业年度财务预、决算方案，利润分配方案和填补亏损方案；

4、选举和更换董事、决定相关董事酬劳事项；

5、选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；

6、对企业增加或降低注册资本，实施扩股和缩股作出决议；

7、对企业发行债券或股权结构重大改变作出决议；

8、对企业合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议；

9、对股东向股东以外人转让出资作出决议；

10、修改企业章程并作出决议；

11、审议决定企业股权管理规则或其它关键事项。

第十三条 股东会议事规则以下：

1、股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。

2、股东会分为定时会议和临时会议。定时会议每十二个月举行一次。 股东会首次

会议由出资最多股东召集和主持，以后股东会议由董事长或董事长委托董事主持召开。在召开会议15天前应将会议日期、地点和内容通知全体股东。

3、董事长认为必需时可主持召开临时股东会议，代表四分之一以上表决权

股东、三分之一以上董事或监事，能够提议召开临时股东会议。

4、凡股东会作出决议事项，同意票数应占出席股东持有或代表出资

2／3以上；凡股东会选举或审议决定事项，同意票数应占出席股东持有或代表出资半数以上。

5、 股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。

6、出席股东会股东所持有或代表出资达不到2／3数额时，会议应延期15天召开，并向未出席股东再次通知。延期后召开股东会议，出席股东所持有或代表出资仍未达成要求数额时，视为达成要求数额。

第六章董事会

第十四条 董事会是企业经营决议机构，是股东会常设权力机构。董事会向股东会负责。企业董事会由（3-13）名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故免职。董事会组员中有企业职员代表一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，通常由最大股东方董事出任董事长。

第十五条 董事会行使下列职权：

1、召集股东会并向股东会汇报工作；

2、实施股东会决议；

3、决定企业经营计划和投资方案；

4、制订企业年度财务预、决算方案和利润分配方案、填补亏损方案；

5、确定企业增加或降低注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调

整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；

6、聘用或解聘企业经理（总经理）（以下简称经理），依据经理提名聘用或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务责任人等高级管理人员，决定其酬劳事项；

7、制订企业关键经营管理规则、制度；

8决定企业内部管理机构设置；

9、股东会授予其它职权。

第十六条 董事会议事规则以下：

1、兼职董事平时不领取酬劳，但年底将依据企业经营情况，由董事会提出方案，股东会同意，决定兼职董事一次性奖励措施。

 2、董事会最少每三个月召开一次，除董事长外，其它董事可书面委托她人代表出席并行使表决权。

 3、董事长认为必需或有l／3以上董事提议时，可召开临时董事会议。

 4、董事会实施一股一票表决制。董事会决议以出席董事会多数(过半数)票经过即为有效。当赞成票和反对票相等时，董事长享受多投一票权力。董事会作出有效决议法定人数，不得少于董事会人数3／5，不然视为无效决议。

5、召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项决定作出会议统计，出席会议董事应该在会议统计上署名。

第十七条 董事长是企业法定代表人，行使下列职权：

1、召集和主持董事会议；

2、检验董事会决议实施情况，并向董事会提出汇报；

3、签署企业出资证实书，重大协议及其它关键文件；

4、在董事会闭会期间，对企业关键业务活动给指导。

副董事长帮助董事长工作。董事长因故不能推行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。

股东人数少企业不设置董事会，设实施董事，为企业法定代表人，实施董事职权参考董事会职权确定。

第七章经理

第十八条 企业实施董事会领导下经理负责制。企业设经理一名，副经理---名，副经理帮助经理工作。

第十九条 经理行使下列职权：

1、主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施企业年度经营计划和投资方案；

3、拟订企业内部管理机构设置方案；

4、拟订企业基础管理制度；

5、制订企业具体规章；

6、提请聘用或解聘企业副经理等高级管理人员；

7、聘用或解聘除董事会聘用或解聘以外负责管理人员；

8、在董事会授权范围内，对外代表企业处理业务；

9、董事会授予其它职权。

第二十条 董事会和经理班子组员因营私舞弊或渎职造成企业重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议给予免职和解聘。

第八章监事会

第二十一条 企业设置监事会，组员（不少于3）人，x x x、x x x为股东代表，x x x为职员代表，xxx为聘用专门人员。监事任期3年，任职期满，连选能够连任。规模小企业可只设一至二名监事，行使监事会职责。

第二十二条 监事会或监事行使下列职权：

1、检验企业财务；

2、对董事、经理实施企业职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督；

3、当董事和经理行为损害企业利益时，要求董事和经理给予纠正；

4、提议召开临时股东会；

5、企业章程要求其它职权，监事列席董事会会议。

第九章劳动保障和分配

第二十三条 企业尊重职员劳动权力，按国家法律政策处理劳动协议、劳动纪律、劳动酬劳、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待遇等事宜。企业职员有辞职自由，但必需在辞职前3个月提出申请，经企业经理同意后推行手续，不然，须赔偿因辞职造成经济损失。企业不得违法解聘职员。企业应按要求提取职员社会保障基金并上交相关机构。

第二十四条 企业税后利润，在按要求填补亏损后，按下列次序分配：

1、提取法定公积金10％，当法定公积金达成注册资本50％时可不再提取；

2、提取公益金(5-10％)，关键用于企业集体福利设施支出；

3、提取任意公积金 ％，关键用于填补亏损和扩大生产经营；

4、按股份（出资百分比）进行分红。

第十章补亏和清算

第二十五条 企业发生亏损，先用税后利润填补，须用自有资金填补亏损时，首先用公积金填补，不足部分由多种股份按百分比填补。

第二十六条 企业解散进行终止清算时，清算组应在10日内通知债权人并公布公告，债权人自通知书送达之日起30日内，未接到通知书自公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理企业财产，分别编造资产负债表和财产清单；

2、处理和清算企业未了结业务；

3、通知或公告债权人；

4、清缴所欠税款，清理债权债务；

5、处理企业清偿债务后剩下财产；

6、在发觉企业不能清偿债务时，向人民法院申请破产；

7、代表企业进行民事诉讼活动。

第二十七条 企业决定清算后，未经清算组同意，任何人不得处理企业财产。清算组按下列次序清偿：

1、所欠企业职职员资、集资款和劳动保险费用；

2、所欠税款；

3、银行贷款及其它债务。

第二十八条 企业清偿后，剩下财产先偿还优先股，再偿还一般股，如不能足额退还出资，按股东出资百分比分配剩下财产。

第二十九条 清算结束后，清算组提交清算汇报，编制清算收支报表和多种财务账册、经会计师事务所验证，报相关部门同意后向企业登记机关申请注销登记，公告企业终止。

第十一章附则

第三十条 本章程经股东会经过后生效，报（上级单位或部门）立案，向工商局登记注册后实施。本章程对企业股东及非股东在职职员含有约束力。本章程由企业董事会负责解释。

注：本示范章程中有很多条款、内容需企业依据实际情况填写。有些内容本企业包含不到，企业制订章程时可刪可减可改。