天津市股份有限责任公司新版章程.doc

股份有限责任企业章程(示范)第一章总则第一条 为适应社会主义市场经济体制需要，建立现代产权制度，依据中国企业法相关要求，结合企业实际，制订本章程。第二条 本企业名称为：本企业住所：本企业注册资本为人民币-万元。本企业经营范围：第三条 本企业由x x x、x x x和x x x(单位或个人)共同提议组建(或：本企业由x x企业改制，经过职员参股，吸收社会股份，共同组建)，企业依法成立，为独立企业法人。第四条 本企业依法自主经营，自负盈亏。企业享受由股东投资形成全部法人财产，股东以其出资额为限对企业负担责任，企业以其全部法人财产对企业债务负担责任。第五条 本企业宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，重视经济效益；提升职员收入，保障股东和债权人正当权益。第二章股东出资方法及出资额第六条 本企业股东姓名(名称)出资方法及出资额以下： x x x首期以(现金或其它资产)投资xxxx元，折-股，占企业股本-。 x x x首期以(现金或其它资产)投资xxxx元，折-股，占企业股本-。 x x x首期按(现金或其它资产)投资xxxx元，折-股，占企业股本-。（上述股东不少于2人，不超出50人）企业股东出资总额x x x万元人民币，企业首期股份总额为-股。第三章股东权利和义务第七条 凡认可并遵守本章程，经过出资持有本企业股权者为本企业股东。股东按章程享受权利，负担义务。第八条 企业股东享受以下权利：1、参与或推选代表参与股东会，依据出资份额享受表决权，享受选举和被选举为董事或监事权力；2、按出资百分比享受收益权；3、了解企业经营和财务情况，对违法乱纪、玩忽职守和损害企业及股东利益人进行检举、控告；4、按企业规则、章程转让出资；5、企业终止清算时。有权按出资百分比分享剩下资产。第九条 企业股东应推行以下义务：1、对企业出资并负担企业亏损及债务责任；2、遵守企业章程；3、服从和实施股东会决议；4、支持企业改善经营管理，提出合理化提议，促进企业发展；5、维护企业利益，反对和抵制损害企业利益行为。第四章股权管理第十条 企业对多种股权实施规范化管理。1、企业设置股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。2、企业制订股权管理规则（或实施措施），经股东会审议经过后施行。3、企业因发展需要扩股、缩股时，需由董事会制订方案，经股东会审议经过后施行。4、企业因发展需要，吸收新股东、调整股权结构，需由董事会制订方案，经股东会审议经过后施行。5、股东股份不得抽回，可按企业股权管理规则转让股权。职员碰到退休、调离、下岗、辞职或被企业解聘、除名等情况不能准期实现转让，含有条件可由企业收购，也可由一般股转为优先股。6、股东转让其全部出资或部分出资条件以下：（1）转让后股东人数不得少于2人；（2）双方自愿，不得以任何方法胁迫股东转让股权；（3）股东向企业内股东转让股权，须经股权管理机构确定后办理过户手续；（4）股东向股东以外人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意，不一样意转让股东应该购置该转让出资；假如不购置该转让出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由企业将受让人姓名或受让人名称、住所及受让人出资额记载于股东名册。经股东同意转让出资，在相同条件下，企业其它股东对该出资有优先购置权。7、企业建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。8、企业向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。第五章股东会第十一条 股东会是企业最高权力机构。股东会由全体股东组成（设置企业内部职员持股会由持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利）。第十二条 股东会行使下列职权： 1、审议同意董事会或实施董事、监事会或监事汇报；2、审议决定企业经营方针和投资计划；3、审议同意企业年度财务预、决算方案，利润分配方案和填补亏损方案；4、选举和更换董事、决定相关董事酬劳事项；5、选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；6、对企业增加或降低注册资本，实施扩股和缩股作出决议；7、对企业发行债券或股权结构重大改变作出决议；8、对企业合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议；9、对股东向股东以外人转让出资作出决议；10、修改企业章程并作出决议；11、审议决定企业股权管理规则或其它关键事项。第十三条 股东会议事规则以下：1、股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。2、股东会分为定时会议和临时会议。定时会议每十二个月举行一次。 股东会首次会议由出资最多股东召集和主持，以后股东会议由董事长或董事长委托董事主持召开。在召开会议15天前应将会议日期、地点和内容通知全体股东。3、董事长认为必需时可主持召开临时股东会议，代表四分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或监事，能够提议召开临时股东会议。4、凡股东会作出决议事项，同意票数应占出席股东持有或代表出资23以上；凡股东会选举或审议决定事项，同意票数应占出席股东持有或代表出资半数以上。5、 股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。6、出席股东会股东所持有或代表出资达不到23数额时，会议应延期15天召开，并向未出席股东再次通知。延期后召开股东会议，出席股东所持有或代表出资仍未达成要求数额时，视为达成要求数额。第六章董事会第十四条 董事会是企业经营决议机构，是股东会常设权力机构。董事会向股东会负责。企业董事会由（3-13）名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故免职。董事会组员中有企业职员代表一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，通常由最大股东方董事出任董事长。第十五条 董事会行使下列职权：1、召集股东会并向股东会汇报工作；2、实施股东会决议；3、决定企业经营计划和投资方案；4、制订企业年度财务预、决算方案和利润分配方案、填补亏损方案；5、确定企业增加或降低注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；6、聘用或解聘企业经理（总经理）（以下简称经理），依据经理提名聘用或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务责任人等高级管理人员，决定其酬劳事项；7、制订企业关键经营管理规则、制度；8、决定企业内部管理机构设置；9、股东会授予其它职权。第十六条 董事会议事规则以下：1、兼职董事平时不领取酬劳，但年底将依据企业经营情况，由董事会提出方案，股东会同意，决定兼职董事一次性奖励措施。 2、董事会最少每三个月召开一次，除董事长外，其它董事可书面委托她人代表出席并行使表决权。 3、董事长认为必需或有l3以上董事提议时，可召开临时董事会议。 4、董事会实施一股一票表决制。董事会决议以出席董事会多数(过半数)票经过即为有效。当赞成票和反对票相等时，董事长享受多投一票权力。董事会作出有效决议法定人数，不得少于董事会人数35，不然视为无效决议。5、召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项决定作出会议统计，出席会议董事应该在会议统计上署名。第十七条 董事长是企业法定代表人，行使下列职权：1、召集和主持董事会议；2、检验董事会决议实施情况，并向董事会提出汇报；3、签署企业出资证实书，重大协议及其它关键文件；4、在董事会闭会期间，对企业关键业务活动给指导。副董事长帮助董事长工作。董事长因故不能推行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。股东人数少企业不设置董事会，设实施董事，为企业法定代表人，实施董事职权参考董事会职权确定。第七章经理第十八条 企业实施董事会领导下经理负责制。企业设经理一名，副经理-名，副经理帮助经理工作。第十九条 经理行使下列职权：1、主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施企业年度经营计划和投资方案；3、拟订企业内部管理机构设置方案；4、拟订企业基础管理制度；5、制订企业具体规章；6、提请聘用或解聘企业副经理等高级管理人员；7、聘用或解聘除董事会聘用或解聘以外负责管理人员；8、在董事会授权范围内，对外代表企业处理业务；9、董事会授予其它职权。第二十条 董事会和经理班子组员因营私舞弊或渎职造成企业重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议给予免职和解聘。第八章监事会第二十一条 企业设置监事会，组员（不少于3）人，x x x、x x x为股东代表，x x x为职员代表，xxx为聘用专门人员。监事任期3年，任职期满，连选能够连任。规模小企业可只设一至二名监事，行使监事会职责。第二十二条 监事会或监事行使下列职权：1、检验企业财务；2、对董事、经理实施企业职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督；3、当董事和经理行为损害企业利益时，要求董事和经理给予纠正；4、提议召开临时股东会；5、企业章程要求其它职权，监事列席董事会会议。第九章劳动保障和分配第二十三条 企业尊重职员劳动权力，按国家法律政策处理劳动协议、劳动纪律、劳动酬劳、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待遇等事宜。企业职员有辞职自由，但必需在辞职前3个月提出申请，经企业经理同意后推行手续，不然，须赔偿因辞职造成经济损失。企业不得违法解聘职员。企业应按要求提取职员社会保障基金并上交相关机构。第二十四条 企业税后利润，在按要求填补亏损后，按下列次序分配：1、提取法定公积金10，当法定公积金达成注册资本50时可不再提取；2、提取公益金(5-10)，关键用于企业集体福利设施支出；3、提取任意公积金 ，关键用于填补亏损和扩大生产经营；4、按股份（出资百分比）进行分红。第十章补亏和清算第二十五条 企业发生亏损，先用税后利润填补，须用自有资金填补亏损时，首先用公积金填补，不足部分由多种股份按百分比填补。第二十六条 企业解散进行终止清算时，清算组应在10日内通知债权人并公布公告，债权人自通知书送达之日起30日内，未接到通知书自公告之日起90日内，向清算组申报其债权。清算组在清算期间行使下列职权：1、清理企业财产，分别编造资产负债表和财产清单；2、处理和清算企业未了结业务；3、通知或公告债权人；4、清缴所欠税款，清理债权债务；5、处理企业清偿债务后剩下财产；6、在发觉企业不能清偿债务时，向人民法院申请破产；7、代表企业进行民事诉讼活动。第二十七条 企业决定清算后，未经清算组同意，任何人不得处理企业财产。清算组按下列次序清偿：1、所欠企业职职员资、集资款和劳动保险费用；2、所欠税款；3、银行贷款及其它债务。第二十八条 企业清偿后，剩下财产先偿还优先股，再偿还一般股，如不能足额退还出资，按股东出资百分比分配剩下财产。第二十九条 清算结束后，清算组提交清算汇报，编制清算收支报表和多种财务账册、经会计师事务所验证，报相关部门同意后向企业登记机关申请注销登记，公告企业终止。第十一章附则第三十条 本章程经股东会经过后生效，报（上级单位或部门）立案，向工商局登记注册后实施。本章程对企业股东及非股东在职职员含有约束力。本章程由企业董事会负责解释。注：本示范章程中有很多条款、内容需企业依据实际情况填写。有些内容本企业包含不到，企业制订章程时可刪可减可改。