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1、 《zz地产并购类项目投资流程指引》 （20xx 年 9 月修订版） 编制 投资管理中心 日期 20xx.9.7 审核 日期 批准 日期 修订记录 日 期 修订状态 修订内容 修订人 审核人 批准人 20xx.9.1 修订 相关部门名称、决策会机制 刘磊 并购类项目投资流
2、程指引 1. 目的 规范zz地产并购类项目投资与决策的管理工作。 2. 适用范围 适用于zz地产所投资的并购类项目。 3. 涉及术语释义 3.1 并购类项目：是指通过非土地招拍挂方式获取的土地项目，包括收购公司股权、收购项目资产、战略合作的股权互换等形式，但不包括土地招拍挂过程中形成的合作。 4. 主要职责 4.1 地产总部投资管理中心 4.1.1 负责项目的立项审核 4.1.2 负责组织子公司发起新项目可研评审、参与协议谈判 4.1.3 负责主办拟新进区域的项目谈判、项目可研 4.1.4 负责组织项目决策会并申请授权 4.2
3、 地产总部财务管理中心、营销管理部、产品研发部、工程管理部、成本管理部、法律事务部、商业资产管理部、运营管理部、人力资源部 4.2.1 负责相关专业工作的审核、参与项目拓展与可研 4.2.2 负责主办拟新进区域的项目谈判、项目可研 4.2.3 参与项目签约后的整合实施及后评估 4.3 子公司投资发展部 4.3.1 负责收集项目信息，了解项目的基本情况 4.3.2 负责对目标项目进行初步评估，编制《项目立项简报》，申请立项； 4.3.3 负责组织法律、财务及其他相关部门与目标项目代表进行商务谈判； 4.3.4 负责统筹协调收购与交易的全过程工作，组织各专业部门开
4、展各项专职调 查与方案设计； 4.3.5 负责组织完成《项目可研报告》，报公司评审会审核； 4.3.6 负责拟订与合作方的项目合作协议及相关辅助文件； 4.3.7 协助参与项目相关证照的变更，取得目标项目的确权证明。 4.4 子公司财务管理部财务税务模块： 4.4.1 负责尽职调查的财务审查工作，出具相应的《财务尽职调查报告》； 4.4.2 负责审查发展部门提交的各类合作协议，根据国家和公司的财务制度与管理规定，控制和规避财务风险，出具财务意见； 4.4.3 负责拟订合作协议中涉及款项支出及票据给付的相关辅助文件，目标公司的《章程（修正案）》及股东会决议等工商变
5、更登记相关文书，并办理目标公司的工商变更登记手续； 4.4.4 在实现对目标公司的收购以后，负责接管项目公司的全部章证； 4.4.5 参与合作关键环节的商务洽谈，针对交易模式出具涉及财务及企业管理专业意见及建议； 4.4.6 根据项目需要，负责委托会计师事务所、评估师事务所对目标项目公司进行审计、评估，并出具相应的《审计报告》及《评估报告》； 法务模块： 4.4.7 负责尽职调查的法律审查工作，出具相应的《法律尽职调查报告》； 4.4.8 负责审查参与部门提交的各类合同及相关法律文件的合法性,为合同的制订提供法律依据，规避合同中的法律风险，并出具法律意见； 4.4.
6、9 负责拟订收购目标公司的《股权转让协议》及《增资扩股协议》； 4.4.10 参与合作关键环节的商务洽谈，针对交易模式出具法律专业意见及建议； 4.4.11 根据项目需要，负责委托专业的律师事务所对收购和交易过程提供法律服务。 4.5 子公司其它专业部门 根据项目具体情况需要，各部门还需充分配合，负责完成商业尽职调查，及以下工作：产品研发部门负责概念规划设计、营销部门负责项目初步定位及营销 计划、运营部门负责项目进度计划、成本管理部门负责建造成本调研与测算、商业资产管理部门负责商业地产研究与定位、人力资源部门负责人员派驻和安置遣散方案等。 5. 程序管理
7、文件说明 序号 程序事项 主责部门 主责事项及管理要求 协助部门及 协助事项说明 支持表单 1 项目立项 1.1 信息收集与 分析 子公司区域 子 公 司 投资发展部 1、 拓展项目信息来源。 2、 根据获取的信息，对项目进行探勘，做好筛选。 3、 对已跟进项目做好项目台账。 1、 子公司营销部协助进行市场调研分析 2、 子公司其他部门根据需求对项目进行踏勘 1.2 项目立项 子公司区域
8、 子 公 司 投资发展部 1、 对初步可行的项目，与合作方展开初步沟通，获取项目相关资料。 2、 通过各种渠道（包括土地交易中心、国土资源局、规划局等有关部门）查询项目信息，并对不同来源的信息进行相互印证。 3、 对具备可行性的项目，子公司投资发展部应将项目信息录入土地管理系统中，并牵头子公司各部门编制项目立项简报，报公司审批。 如涉及商办物业（20000 ㎡以上或持有物业）的，子公司 投资发展部应协同地产商业资产管理部完成立项报告。 1、 子公司营销部协助市场调研 2、 子公司成本部提供开发成本建议 3、 子公司设计管理部提供地块初步设计建议
9、 《收购项目资料清单》 《项目立项简报》 拟新进区域 总部 投资管理中心 程序同上，由总部投资管理中心对项目进行跟进，并编制项目立项报告。 总部营销管理部、成本管理部及产品研发部配合完成市场调研、成本建议及初步设计建议等工作 1.3 项目立项会 子公司投资发展部总部投资管理中心 1、 子公司投资发展部与总部沟通后，发起上会报备申请； 2、 总部投资管理中心组织财务、税务、法务等相关部门参与立项会议，对项目进行审核，完成立项。 2 项目尽职调查 序号 程序事项 主责部门
10、 主责事项及管理要求 协助部门及 协助事项说明 支持表单 2.1 尽职调查 子公司区域 子 公 司 投资发展部 1、 如立项通过，子公司投资发展部应就项目推进明确可行性研究重要节点计划，明确项目谈判、尽职调查、项目定位、设计方案、评审等重点工作节点。 2、 视项目需求，由子公司投资发展部牵头法务、财务团队草拟项目收并购合作意向书。合作意向书内容包括：合作方式、交易方式、对价信息及原则、交易的时间安排、前置条件、配合事项等。 3、 牵头组织法务、财务及其它部门开展尽职调查
11、并出具尽职调查报告，包括财务尽职调查报告、法务尽职调查报告、 商业尽职调查报告。 1、 子公司法务负责《法务尽调报告》； 2、 子公司财务负责《财务尽调报告》； 3、 子公司其他部门共同负责《商业尽调报告》 《尽职调查内容提纲》 拟新进区域 总部投资管理中心 程序同上，由总部投资管理中心组织总部法务、财务等部门拟定合作意向书并开展尽职调查。 地产总部法律事务部、财务管理中心、营销管理部、产品研发部、成本管理部及运营管理部完成如 上对应工作。 3 可行性研究报告编制及可研评审 3
12、1 可行性研究报告编制 子公司区域 子 公 司 投资发展部 同招拍挂项目 同招拍挂项目 同招拍挂项目 拟新进区域 总部投资管理中心 同招拍挂项目 同招拍挂项目 同招拍挂项目 3.2 可研评审会 总部 投资管理中心 1、 组织召开项目可研评审会，并就项目交易方案、资金、定位、规划、售价和排期达成一致意见。 2、 项目投资评审会按地产总部《项目可研评审会议指引》组 织召开，形成会议纪要，并经参会人员签字确认。 参会部门包括： 1、 总部：营销管理部、产品研发部、财务管理中心、成本管理
13、 部、工程管理部、运营管理部、 《可研评审会会议纪要》 序号 程序事项 主责部门 主责事项及管理要求 协助部门及 协助事项说明 支持表单 3、 会后，可研报告编制部门按会议纪要对可研报告进行修订，并视具体情况对交易方案、合作协议进行修订，直至协议定稿。 4、 可研评审会议评审结果： 1） 评审结果为通过的，按评审会意见推进谈判。评审结果为未通过的，项目暂停，相关资料存档。 法律事务部 2、 子公司：总经理、投资分管副总经理（若有）、投资发展部、营销管理部、成本管理部、资金管理部、财务管理部、法务 3、 大体量商业项
14、目增加商业管理部参会。 4 协议谈判 4.1 协议谈判 子公司区域 子 公 司 投资发展部 1、 组织相关部门参与协议谈判，讨论交易方案，并购方案主要内容包括，收并购方式及价格、后续整合方案及其他事项。 2、 牵头相关部门与交易方就并购合同主要条款进行谈判并 组织起草并购合同文本。合同条款包括不限于交易架构、收购对价、违约条款等： 子公司法务、财务等相关部门 《合作协议》模板 拟新进 区域 总部投资管理 中心 程序同上 地产总部法律事务部、财务管理 中心等部门 《
15、合作协议》模板 5 项目决策与项目获取 5.1 决策会 总部投资管理中心 1、 结合可研会情况，就项目交易方案、交易对价、合作协议向决策会汇报。 2、 决策会委员就项目进行表决并签字： （1） 如全数通过的，报主席审核； （2） 如有 1 人不同意的，报主席决策； （3） 如有 2 人及以上不同意的，项目中止。 决策会委员包括：地产董事长、总裁、副总裁、分管总裁助理、子公司总经理（常务副总经理）、投资管理中心总经理 《决策会会议纪要》 序号 程序事项 主责部门 主责事项及管理要求
16、协助部门及 协助事项说明 支持表单 5.2 主席授权 总部投资管理中心 1、 在决策会作出决策后，报董事局主席审核或决策； 2、 董事局主席确认并出具授权。 《董事局主席授权记录》 5.3 项目签约 子公司区域 子 公 司 投资发展部 1、 按公司协议审批流程完成审批；并购合同审批通过后，由子公司投资发展部办理相关签约手续。 2、 子公司投资发展部按流程提交并购款项支付申请，协调财务部门按照协议约定支付收购价款； 3、 新项目获取 2 个工作日内完成《项目交底单》 1、 子公司资金
17、财务部门协助土地款项支付事宜；总部资金管理部跟进资金支付事宜。 《权责手册》 《新项目交底单》 拟新进区域 总部 投资管理中心 程序同上 总部资金管理部、计划财务部协助跟进保证金支付和拍卖事宜 《权责手册》 5.4 实施整合 子公司区域 子 公 司 投资发展部 1、 协调公司项目部同事办理项目管理权及工商变更的办理移交，交接过程需关注工商、规划及财务相关文件的完备性及； 2、 如涉及重大并购，由子公司投资发展部牵头制定并购整合方案，包括以下要点：人力资源、企业文化、业务及财务管理
18、信息系统等相关工作的整合； 3、 负责整个收购过程中的档案归档。 子公司项目部、人力资源部、财务部 《权责手册》 拟新进 区域 总部 投资管理中心 同上 人力资源部、财务管理中心、运营 管理部 《权责手册》 6 投后管理 6．1 投后管理 地产相关部门及投资管理中心 1、 管理层依据项目的性质，选择适当人员组成后评估工作组。后评估工作组根据待评估项目的性质，确定评估的范畴，包括但不限于投资、设计、工程、进度、营销、成本、履约、收益等内容； 2、 后评估工作组根据后评估计划汇总相关资料，编写后
19、评估 序号 程序事项 主责部门 主责事项及管理要求 协助部门及 协助事项说明 支持表单 报告，形成报告初稿。后评估报告应包括但不限于以下要点：项目综述；项目各评估范畴的计划与实际的差异及产生差异的原因；项目经验教训。后评估工作组在 OA 系统中提交后评估报告审批申请，表单按系统预设审批路径流转；审批人对报告出具修改意见；后评估工作组根据修改 意见更新报告。审批完成后，报告定稿。 6. 其他说明事项 6.1 为尽可能锁定项目，在项目通过立项会审核后，针对具体项目，可签署具有排他性的意向投资协议； 6.2 尽职调查需要聘请外部机构协助、需要对外发生费用的，必须立项通过后方可执行。 7. 支持文件 7.1 《zz地产权责手册》 8. 附件表单 8.1 《并购项目资料清单》 8.2 《项目立项简报》 8.3 《尽职调查内容提纲》 8.4 《合作协议》 8.5 《可研评审会会议纪要》 8.6 《决策会议纪要》 8.7 《董事局主席授权记录》 8.8 《新项目交底单》
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