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《zz地产并购类项目投资流程指引》
(20xx 年 9 月修订版)
编制 投资管理中心 日期 20xx.9.7
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批准 日期
修订记录
日 期
修订状态
修订内容
修订人
审核人
批准人
20xx.9.1
修订
相关部门名称、决策会机制
刘磊
并购类项目投资流程指引
1. 目的
规范zz地产并购类项目投资与决策的管理工作。
2. 适用范围
适用于zz地产所投资的并购类项目。
3. 涉及术语释义
3.1 并购类项目:是指通过非土地招拍挂方式获取的土地项目,包括收购公司股权、收购项目资产、战略合作的股权互换等形式,但不包括土地招拍挂过程中形成的合作。
4. 主要职责
4.1 地产总部投资管理中心
4.1.1 负责项目的立项审核
4.1.2 负责组织子公司发起新项目可研评审、参与协议谈判
4.1.3 负责主办拟新进区域的项目谈判、项目可研
4.1.4 负责组织项目决策会并申请授权
4.2 地产总部财务管理中心、营销管理部、产品研发部、工程管理部、成本管理部、法律事务部、商业资产管理部、运营管理部、人力资源部
4.2.1 负责相关专业工作的审核、参与项目拓展与可研
4.2.2 负责主办拟新进区域的项目谈判、项目可研
4.2.3 参与项目签约后的整合实施及后评估
4.3 子公司投资发展部
4.3.1 负责收集项目信息,了解项目的基本情况
4.3.2 负责对目标项目进行初步评估,编制《项目立项简报》,申请立项;
4.3.3 负责组织法律、财务及其他相关部门与目标项目代表进行商务谈判;
4.3.4 负责统筹协调收购与交易的全过程工作,组织各专业部门开展各项专职调
查与方案设计;
4.3.5 负责组织完成《项目可研报告》,报公司评审会审核;
4.3.6 负责拟订与合作方的项目合作协议及相关辅助文件;
4.3.7 协助参与项目相关证照的变更,取得目标项目的确权证明。
4.4 子公司财务管理部财务税务模块:
4.4.1 负责尽职调查的财务审查工作,出具相应的《财务尽职调查报告》;
4.4.2 负责审查发展部门提交的各类合作协议,根据国家和公司的财务制度与管理规定,控制和规避财务风险,出具财务意见;
4.4.3 负责拟订合作协议中涉及款项支出及票据给付的相关辅助文件,目标公司的《章程(修正案)》及股东会决议等工商变更登记相关文书,并办理目标公司的工商变更登记手续;
4.4.4 在实现对目标公司的收购以后,负责接管项目公司的全部章证;
4.4.5 参与合作关键环节的商务洽谈,针对交易模式出具涉及财务及企业管理专业意见及建议;
4.4.6 根据项目需要,负责委托会计师事务所、评估师事务所对目标项目公司进行审计、评估,并出具相应的《审计报告》及《评估报告》;
法务模块:
4.4.7 负责尽职调查的法律审查工作,出具相应的《法律尽职调查报告》;
4.4.8 负责审查参与部门提交的各类合同及相关法律文件的合法性,为合同的制订提供法律依据,规避合同中的法律风险,并出具法律意见;
4.4.9 负责拟订收购目标公司的《股权转让协议》及《增资扩股协议》;
4.4.10 参与合作关键环节的商务洽谈,针对交易模式出具法律专业意见及建议;
4.4.11 根据项目需要,负责委托专业的律师事务所对收购和交易过程提供法律服务。
4.5 子公司其它专业部门
根据项目具体情况需要,各部门还需充分配合,负责完成商业尽职调查,及以下工作:产品研发部门负责概念规划设计、营销部门负责项目初步定位及营销
计划、运营部门负责项目进度计划、成本管理部门负责建造成本调研与测算、商业资产管理部门负责商业地产研究与定位、人力资源部门负责人员派驻和安置遣散方案等。
5. 程序管理文件说明
序号
程序事项
主责部门
主责事项及管理要求
协助部门及 协助事项说明
支持表单
1
项目立项
1.1
信息收集与 分析
子公司区域
子 公 司 投资发展部
1、 拓展项目信息来源。
2、 根据获取的信息,对项目进行探勘,做好筛选。
3、 对已跟进项目做好项目台账。
1、 子公司营销部协助进行市场调研分析
2、 子公司其他部门根据需求对项目进行踏勘
1.2
项目立项
子公司区域
子 公 司 投资发展部
1、 对初步可行的项目,与合作方展开初步沟通,获取项目相关资料。
2、 通过各种渠道(包括土地交易中心、国土资源局、规划局等有关部门)查询项目信息,并对不同来源的信息进行相互印证。
3、 对具备可行性的项目,子公司投资发展部应将项目信息录入土地管理系统中,并牵头子公司各部门编制项目立项简报,报公司审批。
如涉及商办物业(20000 ㎡以上或持有物业)的,子公司
投资发展部应协同地产商业资产管理部完成立项报告。
1、 子公司营销部协助市场调研
2、 子公司成本部提供开发成本建议
3、 子公司设计管理部提供地块初步设计建议
《收购项目资料清单》
《项目立项简报》
拟新进区域
总部
投资管理中心
程序同上,由总部投资管理中心对项目进行跟进,并编制项目立项报告。
总部营销管理部、成本管理部及产品研发部配合完成市场调研、成本建议及初步设计建议等工作
1.3
项目立项会
子公司投资发展部总部投资管理中心
1、 子公司投资发展部与总部沟通后,发起上会报备申请;
2、 总部投资管理中心组织财务、税务、法务等相关部门参与立项会议,对项目进行审核,完成立项。
2
项目尽职调查
序号
程序事项
主责部门
主责事项及管理要求
协助部门及 协助事项说明
支持表单
2.1
尽职调查
子公司区域
子 公 司 投资发展部
1、 如立项通过,子公司投资发展部应就项目推进明确可行性研究重要节点计划,明确项目谈判、尽职调查、项目定位、设计方案、评审等重点工作节点。
2、 视项目需求,由子公司投资发展部牵头法务、财务团队草拟项目收并购合作意向书。合作意向书内容包括:合作方式、交易方式、对价信息及原则、交易的时间安排、前置条件、配合事项等。
3、 牵头组织法务、财务及其它部门开展尽职调查,并出具尽职调查报告,包括财务尽职调查报告、法务尽职调查报告、
商业尽职调查报告。
1、 子公司法务负责《法务尽调报告》;
2、 子公司财务负责《财务尽调报告》;
3、 子公司其他部门共同负责《商业尽调报告》
《尽职调查内容提纲》
拟新进区域
总部投资管理中心
程序同上,由总部投资管理中心组织总部法务、财务等部门拟定合作意向书并开展尽职调查。
地产总部法律事务部、财务管理中心、营销管理部、产品研发部、成本管理部及运营管理部完成如
上对应工作。
3
可行性研究报告编制及可研评审
3.1
可行性研究报告编制
子公司区域
子 公 司 投资发展部
同招拍挂项目
同招拍挂项目
同招拍挂项目
拟新进区域
总部投资管理中心
同招拍挂项目
同招拍挂项目
同招拍挂项目
3.2
可研评审会
总部
投资管理中心
1、 组织召开项目可研评审会,并就项目交易方案、资金、定位、规划、售价和排期达成一致意见。
2、 项目投资评审会按地产总部《项目可研评审会议指引》组
织召开,形成会议纪要,并经参会人员签字确认。
参会部门包括:
1、 总部:营销管理部、产品研发部、财务管理中心、成本管理
部、工程管理部、运营管理部、
《可研评审会会议纪要》
序号
程序事项
主责部门
主责事项及管理要求
协助部门及 协助事项说明
支持表单
3、 会后,可研报告编制部门按会议纪要对可研报告进行修订,并视具体情况对交易方案、合作协议进行修订,直至协议定稿。
4、 可研评审会议评审结果:
1) 评审结果为通过的,按评审会意见推进谈判。评审结果为未通过的,项目暂停,相关资料存档。
法律事务部
2、 子公司:总经理、投资分管副总经理(若有)、投资发展部、营销管理部、成本管理部、资金管理部、财务管理部、法务
3、 大体量商业项目增加商业管理部参会。
4
协议谈判
4.1
协议谈判
子公司区域
子 公 司 投资发展部
1、 组织相关部门参与协议谈判,讨论交易方案,并购方案主要内容包括,收并购方式及价格、后续整合方案及其他事项。
2、 牵头相关部门与交易方就并购合同主要条款进行谈判并
组织起草并购合同文本。合同条款包括不限于交易架构、收购对价、违约条款等:
子公司法务、财务等相关部门
《合作协议》模板
拟新进
区域
总部投资管理
中心
程序同上
地产总部法律事务部、财务管理
中心等部门
《合作协议》模板
5
项目决策与项目获取
5.1
决策会
总部投资管理中心
1、 结合可研会情况,就项目交易方案、交易对价、合作协议向决策会汇报。
2、 决策会委员就项目进行表决并签字:
(1) 如全数通过的,报主席审核;
(2) 如有 1 人不同意的,报主席决策;
(3) 如有 2 人及以上不同意的,项目中止。
决策会委员包括:地产董事长、总裁、副总裁、分管总裁助理、子公司总经理(常务副总经理)、投资管理中心总经理
《决策会会议纪要》
序号
程序事项
主责部门
主责事项及管理要求
协助部门及 协助事项说明
支持表单
5.2
主席授权
总部投资管理中心
1、 在决策会作出决策后,报董事局主席审核或决策;
2、 董事局主席确认并出具授权。
《董事局主席授权记录》
5.3
项目签约
子公司区域
子 公 司 投资发展部
1、 按公司协议审批流程完成审批;并购合同审批通过后,由子公司投资发展部办理相关签约手续。
2、 子公司投资发展部按流程提交并购款项支付申请,协调财务部门按照协议约定支付收购价款;
3、 新项目获取 2 个工作日内完成《项目交底单》
1、 子公司资金、财务部门协助土地款项支付事宜;总部资金管理部跟进资金支付事宜。
《权责手册》
《新项目交底单》
拟新进区域
总部
投资管理中心
程序同上
总部资金管理部、计划财务部协助跟进保证金支付和拍卖事宜
《权责手册》
5.4
实施整合
子公司区域
子 公 司 投资发展部
1、 协调公司项目部同事办理项目管理权及工商变更的办理移交,交接过程需关注工商、规划及财务相关文件的完备性及;
2、 如涉及重大并购,由子公司投资发展部牵头制定并购整合方案,包括以下要点:人力资源、企业文化、业务及财务管理、信息系统等相关工作的整合;
3、 负责整个收购过程中的档案归档。
子公司项目部、人力资源部、财务部
《权责手册》
拟新进
区域
总部
投资管理中心
同上
人力资源部、财务管理中心、运营
管理部
《权责手册》
6
投后管理
6.1
投后管理
地产相关部门及投资管理中心
1、 管理层依据项目的性质,选择适当人员组成后评估工作组。后评估工作组根据待评估项目的性质,确定评估的范畴,包括但不限于投资、设计、工程、进度、营销、成本、履约、收益等内容;
2、 后评估工作组根据后评估计划汇总相关资料,编写后评估
序号
程序事项
主责部门
主责事项及管理要求
协助部门及 协助事项说明
支持表单
报告,形成报告初稿。后评估报告应包括但不限于以下要点:项目综述;项目各评估范畴的计划与实际的差异及产生差异的原因;项目经验教训。后评估工作组在 OA 系统中提交后评估报告审批申请,表单按系统预设审批路径流转;审批人对报告出具修改意见;后评估工作组根据修改
意见更新报告。审批完成后,报告定稿。
6. 其他说明事项
6.1 为尽可能锁定项目,在项目通过立项会审核后,针对具体项目,可签署具有排他性的意向投资协议;
6.2 尽职调查需要聘请外部机构协助、需要对外发生费用的,必须立项通过后方可执行。
7. 支持文件
7.1 《zz地产权责手册》
8. 附件表单
8.1 《并购项目资料清单》
8.2 《项目立项简报》
8.3 《尽职调查内容提纲》
8.4 《合作协议》
8.5 《可研评审会会议纪要》
8.6 《决策会议纪要》
8.7 《董事局主席授权记录》
8.8 《新项目交底单》
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