合规管理制度、企业内控制度.docx

为了规范企业管理结构， 加强企业的合规管理， 增强自我约束能力， 实现企业持续规范发展， 保障企业依法合规经营， 根据 中华人民共和国合伙企 业法等法律法规，制订本制度。本制度所称合规管理， 是指企业制定和执行合规管理制度， 建立合规管理机 制，哺育合规文化，防范合规风险的行为。本制度所称合规，是指企业及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、 法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、企业内部规章制度，以及 行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则(以下统称“法律、法规和准则” )。本制度所称合规风险， 是指因企业或者其工作人员的经营管理或者执业行为 违反 法律、 法规或者准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、 遭受财产 损失或者声 誉损失的风险。企业按照本制度的要求， 建立健全合规管理制度， 完善合规管理组织架构， 明确合规管理责任， 构建合规管理体系， 有效识别并积极主动防范化解 合规风险，确保企业稳健运营。 企业倡导“主动合规、全流程监管”的合规理念。哺育全体员工的 合规意识， 倡导良好的合规文化， 并将合规文化建设作为企业文化建设的一个重 要组成部份，促进企业内部合规管理与外部监管的有效互动。 企业应为合规管理提供必要的资源支持， 确保合规管理人员切实有 效履行职责；并通过定期和系统的教育培训提高合规管理人员的专业技能。 有效的合规管理应确保企业实现下述目标：(一) 保障企业的合规经营及合规制度的贯彻执行，推动企业健康、持续发展；(二) 有效识别、防范、控制合规风险；(三) 确保客户及企业资产的安全、完整；(四) 增强企业自我约束能力，哺育主动合规文化。 企业合规管理应当贯彻健全、合理、制衡、独立、主动的原则，确 保合规管理的有效性。( 一)健全性：合规管理应当覆盖企业所有业务、各个部门和分支机构、全 体工作人员，贯通决策、执行、监督、反馈等各个环节。(二) 合理性： 合规管理应当符合国家有关法律法规和企业有关规定， 并与 企业经营规模、 业务范围、 风险状况及企业所处的环境相适应， 以合理的成本实 现合规管理目标。(三)制衡性：企业部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制 ;前台业务 运作与后台管理支持按规定进行分离。(四)独立性：合规管理部门的工作具有独立性，企业的合伙人、执行事务 合伙人和高级管理人员不得违反规定的职责和程序， 直接向合规管理部门下达指 令或者干涉其工作；企业的执行事务合伙人、督察长、高级管理人员和各部门、 分支机构应当支持和配合合规管理部门的工作， 不得以任何理由限制、 阻挠其履 行职责。合规管理部门承担的其他职责不得与合规管理职责相冲突。(五) 主动性： 企业及其全体工作人员在其经营管理和执业行为中应当树立 合规意识，主动执行合规管理制度，防范违规风险。企业根据合规与风险管理需要，建立三个层级的合规与风险管理组织架构：执行事务合伙人领导的风险控制总监， 是根据执行事务合伙人的授权对企业合规与风险进行管理的机构， 负责企业合规管理基本制度和政策的审议、评估和监督实施；经营管理层面设立风控总监， 作为企业的合规负责人， 负责制定和传达具体的合规政策并监督执行，确保合规制度和程序得以遵守； 部门层面设立风控管理部，作为企业的合规与风险管理职能部门，协助风控管理部总监有效管理合规风险， 对企业各部门及其工作人员的经营管理 和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行合规政策草拟、审查、咨询、 监督检查、培训教育等合规支持和合规管理职责； 企业执行事务合伙人、 督察长和高级管理人员依照法律、法规、 合 伙协议和合伙协议的规定， 履行与合规管理有关的职责， 对企业合规管理的有效 性承担责任。企业执行事务合伙人对企业经营管理行为和业务活动的合法合规负最终责 任，履行以下合规职责：( 一)审议批准企业合规政策 ,监督企业合规政策的实施，并对实施情况进 行年度评估。(二)审议批准向有关管理部门提交的企业季度、年度合规报告，对季度、 年度合规报告中反映出的问题，采取措施解决。(三)根据法律、法规和行业规定， 审议批准风控总监的聘任、解聘等事项， 决定企业合规管理部门的设置。(四)合伙协议规定的其他合规职责。 风控总监履行以下合规职责：(一)监督执行事务合伙人和高级管理人员合规职责的履行情况。(二)监督执行事务合伙人的决策及决策流程是否合规。(三)对引起重大合规风险的执行事务合伙人、高级管理人员提出罢免建议。(四)合伙协议规定的其他合规职责。 风控总监是企业的高级管理人员，直接向执行事务合伙人负责。 企业解聘风控总监，应当有正当理由。 风控总监对执行事务合伙人负责，并履行以下职责：(一)负责拟订企业合规管理的基本制度，制定相关工作制度；(二) 根据法律、 法规和准则的变化， 及时建议企业合伙人会议或者经营管 理 层并督导企业有关部门，评估法律、法规和准则对企业合规管理的影响，修 改、 完善有关管理制度和业务流程；(三)对企业重大决策、新产品、新业务及重要业务活动等进行合规审查， 并出具意见；(四) 风控总监应当将出具的合规审查意见、 提供的合规咨询意见、 签署的 企业文件、 合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查， 并对履 行职责的情况作出记录；(五) 采取有效措施， 对企业及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进 行监督， 并按照证券监管机构、 行业自律组织的要求和企业规定进行定期、不定 期的检查；(六) 风控总监发现企业存在违法违规行为或者合规风险隐患的， 应当及时 向 执行事务合伙人进行报告；对违法违规行为和合规风险隐患， 风控总监应当及时向企业有关部门提出制 止和处理意见，并催促整改。(七) 为企业高级管理人员、 各部门和分支机构提供合规咨询， 并对其经营管理行为和业务活动的合法合规性进行监督；(八)对员工下列行为进行监督：1.是否符合国家法律法规；2.是否伤害客户利益、企业利益；3.是否遵守信息隔离墙制度；4.是否涉及内幕交易，是否泄漏内幕信息；5.兼职是否存在利益冲突；6.其他可能给企业带来合规风险的行为。(九)对企业和员工的违法违规行为进行质询、调查，提出处理意见，催促 整改并按规定报告；(十)负责处理涉及企业和员工违法违规行为的投诉、举报和调查； (十一)负责组织实施企业反洗钱和信息隔离墙制度；(十二) 保持与监管机构和自律组织的联系沟通， 并主动配合监管机构和自律组织的工作；(十三)负责组织制定合规手册，组织合规培训；(十四) 组织拟定月度或者专项合规报告， 并提交执行事务合伙人及经营管 理 层审议通过； 按规定组织拟定中期合规报告和年度合规报告， 提交执行事务合伙 人审议通过；(十五)法律、法规、规范性文件及合伙协议规定的其他合规职责。第十四条 企业根据经营范围、组织结构、风险防范和合规管理等实际需要， 在企业设置独立的风险管理部门， 在业务职能部门、 分支机构设置合规及风险控 制岗位，负责协助企业合规管理部门开展日常合规与风险管理工作。第十五条 风控管理部门对风控总监负责， 按照企业规定和风控总监的安排 履行以下合规职责：(一)协助风控总监制订、修订企业的合规政策和年度合规风险管理计划， 并推动其贯彻落实；(二) 组织协调企业各业务职能部门、 分支机构制订、 修订企业的岗位合规手册和其他合规管理规章制度；(三)实施合规风险监测，识别、评估和报告合规风险；(四)撰写年度、季度合规报告和月度企业合规管理及风险评估报告；(五)参预新产品和新业务的合规审核，识别、评估合规风险，提供合规支持；(六)负责企业反洗钱制度的制订和实施；(七) 制订合规培训计划， 开辟有效的合规培训渠道， 定期组织合规培训工 作，提高全员合规意识，哺育企业的合规文化；(八)审查并评估企业重要的内部规章制度和业务流程的有效性、合规性， 并根据法律法规、 监管规定和行业自律规则的变动和发展， 提出制订或者修订企业内部规章制度和业务流程的建议；(九) 保持与监管机构的日常工作联系， 跟踪评估监管措施和要求， 反馈相 关意见和建议； 企业为风险管理部门配备足够的管理人员， 并为其提供持续培训。合规管理人员是从事合规管理工作的专业人员， 应具备与履行职责相适应的专业 知识、 技能、 经验和个人素质。 企业执行事务合伙人和高级管理人员应支持合规 管理人员和业务职能部门、 分支机构合规及风险控制岗位人员履行工作职责， 并 采取措施切实保障合规管理人员和业务职能部门、分支机构合规及风险控制岗位 人员不因履行职责遭受不公正的对待。 合规不仅是风控总监及合规管理人员的责任， 更是企业全体人员 的共同责任。企业各部门和分支机构负责人应加强对本部门工作人员执业行为合 规性的监督管理，对本部门合规管理的有效性承担责任。 企业的全体人员应对自身执业行为的合规性承担相应责任， 并自 觉履行以下合规职责：(一) 认真学习和熟练掌握与其执业行为有关的法律、 法规和准则， 并贯彻执行；(二)主动识别、控制其执业行为的合规风险；(三) 对执业行为中遇到的合规问题， 主动寻求合规咨询、 合规审查等合规 支持；(四) 拒绝执行违规的经营管理和执业行为， 并主动向风控总监和合规部门 举报或者报告；(五)就所发现或者知情的企业或者其他工作人员的违法违规行为或者合规风险隐 患，主动、及时向风控总监和合规部门举报或者报告；(六)监管机构或者企业规定的其他合规职责。 企业经营管理层、 风控总监和风控管理部门、 其他内部控制部门 应当密切联系、相互支持，建立分工合理、职责明确的合规管理合作机制，确保 合规管理目标得到高效率地实现。 风控总监应当主动、及时向执行事务合伙人及经营管理层报告企 业合规情况； 经营管理层应在风控总监的协助下， 采取适当措施确保企业经营管 理行为符合法律、法规和准则，并监督企业工作人员执业行为的合规性。风控总监和风控管理部门在企业整体合规管理工作中承担督导、协助和控制 职能，不对具体经营管理活动进行决策。 风控总监和风控管理部门在履行合规管理职责时， 应保持与企业各部门之间的实时联系， 熟悉企业各业务的运营， 深刻理解不同的法律、 法规 和准则， 及时识别企业潜在的合规风险， 向企业各部门、 分支机构及其员工的业 务活动提供合规支持、进行合规管理。同时， 企业各部门、 分支机构管理人员在产生违规问题或者浮现合规风险隐 患 时应主动与风控总监和风险管理部门联系。 企业各部门、各分支机构及其工作人员应主动进行日常的合规 自查， 发现违法违规行为或者合规风险隐患时， 应当主动、 及时地向企业经营管理 层、风控总监或者风控管理部门报告； 支持并配合风控管理部门或者业务职能 部门、 分支机构合规及风险管理岗位的合规检查和评估。 对于主动、及时报告违法违规行为或者合规风险隐患的工作人员， 挽回企业损失的，企业将赋予相应奖励。相关责任人员对违法违规行为或者合规风险隐患主动、及时报告并积极妥 善 处理， 落实责任追究， 完善内部控制制度和业务流程的， 企业酌情免于追究 责任 或者从轻、 减轻处理； 对于企业的违法违规行为， 风控总监已经依法履行 制止和报 告职责的，免除责任。对已发现或者已浮现的违法违规行为或者合规风险隐患不报告或者报告不及 时， 或者 采取补救措施不力的，企业将对相关责任人员从严处罚。若遇重大违规事项及合规风险， 由风控管理部门组织各种合规调查， 合规调 查结束后， 风控管理部门应当就调查情况和结论制作报告， 并报送相关部门及主 管领导；违规事项一经证实，企业将根据情节的严重程度赋予责任人通报批评、 罚款、降职、开除等处理；触犯法律的，将依法追究其法律责任。 企业应建立违规事件举报机制， 确保每一位员工都有权利和途 径举报违规事件。企业各部门及各分支机构负责人不得利用职权对举报人员进行 压制和打击报复，该事实一经查实，企业将给责任人予以严肃处理。企业应建立有效的合规考核和问责制度， 并将合规管理的有效性和执业行为的合规性， 纳入高级管理人员、 各部门和分支机构及其工作人员的 绩效考核范围。企业全体工作人员应积极配合风控总监和风控管理部门开展企业合规管理工作，不得妨碍其履行职责，不得隐瞒真实情况，提供虚假信息。企业对合规管理人员的履职情况进行考核， 并根据考核结果对其薪酬待遇进行调整； 合规管理人员工作称职的， 其薪酬待遇应当不低于企业同 职级管理人员的平均水平。 执行事务合伙人定期对企业合规政策的执行、合规管理的规范 性、 合规管理执行有效性进行监督、 检查和评价， 并以此作为企业合规管理工作 的考核依据， 风控总监和企业风控管理部门按照审计意见对企业合规管理工作进 行及时的完善和改进。 需要时企业可委托外部专业机构对企业合规管理的有效性进 行评估。本制度由企业执行事务合伙人负责解释、修订。本制度自印发之日起执行。