个人代持股协议书简单代持股协议书.doc

委托人(甲方)：
受托人(乙方)：
甲、乙双方经平等、自愿和和谐协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成合同以下，以兹共同遵照执行：
一、代持股份及其出资和收益
1.由乙方代持甲方在 (下称“公司”)中占公司总股本 %的股份，对应出资人民币 万元。
二、甲方的权利与义务
1.甲方作为代持股份的实际拥有者，以代持股份为限，根据公司章程规定享有股东权利(涉及但不限于股东权益、重大决策、表决权、查账权等公司章程和法律赋予的全部权利)，承当股东义务。
2.在代持期间，获得因代持股份而产生的收益(涉及但不限于利润、现金分红等)，由甲方按出资比例享有。
3.如公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定与否增资扩股。
4.甲方作为代持股份的实际拥有者，有权根据本合同对乙方不适宜的推行受托行为进行监督和纠正，并规定乙方承当因此而造成的损失。
三、乙方的权利与义务
1.在代持期限内，甲方有权在条件含有时，将有关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，届时涉及到的有关法律文献，乙方须无条件同意并对此提供必要的协助及便利。
2.在代持期间，乙方作为代持股份形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记。
3.在代持期间，乙方代甲方收取代持股份产生的收益，应当在收到该收益后5个工作日内，将其转交给甲方或打入甲方指定的账户。
4.在代持期间，乙方应确保所代持股份权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置代持股份，涉及但不限于转让、赠与、放弃或在该等股权上设定质押等。
5.若因乙方的因素，如债务纠纷等，造成代持股权被查封的，则乙方应提供其它任何财产向法院、仲裁机构或其它机构申请解封。
6.乙方应当根据诚实信用的原则适宜推行受托义务，并接受甲方的监督。
四、代持股份的费用
1.乙方为免费代理，不得向甲方收取代持股份的代理费用;乙方在代持股期间在公司的薪酬待遇根据公司规定办理。
2.乙方代持股期间，因代持股份产生的有关费用及税费由甲方承当;在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承当。
五、代持股份的转让
1.在代持期间，甲方可转让代持股份。甲方转让股份的，应当提前告知乙方;乙方在接到甲方告知之后，应当根据告知规定办理有关手续。
2.若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后5个工作日内将股权转让款转交给甲方。但乙方不对受让股东的推行能力承当任何责任，由此带来的风险由甲方承当。
3.因代持股份转让而产生的全部费用由甲方承当。
六、保密
合同双方对本合同推行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息负有严格的保密义务。该保密义务在本合同终止后仍然继续有效。任何一方因违反保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方对应的全部损失。
七、合同的生效与终止
1.本合同自双方签字或盖章之日起生效。
2.甲方告知乙方将有关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下并完毕有关办理手续时终止。
八、其它事项
1.任何一方不推行或不完全推行本合同商定条款的，并由此给对方造成损失(含直接及间接经济损失)的，违约方应予全部赔偿。
2.本合同一式两份，订立双方各执一份，均含有同等法律效力。如有纠纷协商解决，协商不成提交合同订立地法院解决。
3.本合同未尽事宜，可由双方以附件或订立补充合同的形式商定，附件或补充合同与本合同含有同等法律效力。
委托方(甲方)： 受托方(乙方)：
联系电话： 联系电话：
联系地址： 联系地址：
附注：
1、本合同由两方于 月 日在 订立。
2、风险提示：《最高人民法院有关合用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，商定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。即使最高院通过司法解释规定了代持股的正当性，但仍不得违反法律强制性规定，即以正当形式掩盖非法目的、恶意串通损害别人利益、港澳台或外国投资者通过股权代持方式进入中国限制其投资的行业等，否则代持股合同将被认定为无效。
3、加盖骑缝章或每页均签字按手印。
甲方(出资人)： 身份证号：
住所：
乙方(代持股人)：
上海 有限公司(暂定名，下列简称“ 公司”)是拟由甲方、乙方等众多投资者集资设立的有限责任公司。由于特殊因素， 公司将以乙方等部分出资人作为全体出资人的代表在工商行政机关登记成立，甲方对 公司的实际投资股份由乙方代为持有。为明确出资人与代持股人之间的权利义务，经和谐协商，达成以下合同：
一、甲方在设立 公司时，以现金的方式出资人民币 元。上述股份甲方委托乙方代为持有。乙方同意免费代甲方持有上述股份。
二、作为 公司的实际股东，甲方有权且乙方有义务确保甲方根据《公司法》的规定，行使下列权利：
1、 查阅公司章程、股东会会议统计和公司财务会计报告;
2、 对公司执行董事提出质询和建议;
3、 参加公司股东会并按出资比例对公司重大事项行使表决权;
4、 按照出资比例分取红利;
5、 公司清算时，按照出资比例分派剩余财产;
6、 公司新增资本时，出资人能够优先认购;
7、 被选举为公司执行董事或监事。
8、 《公司法》和公司章程规定的其它权利。
三、 公司股东会需要对公司的经营方针、投资计划、选举执行董事和监事、同意执行董事的报告、同意公司财务预算决算方案、修改公司章程、决定公司分立、合并等重大事项进行表决时，乙方应征求甲方的意见，如意见一致，乙方可代甲方进行表决，如乙方与甲方或乙方代表的其它股东的意见不一致时，表决事项按照出资比例决定。
甲方
乙方
年月日
甲方： (下列简称甲方)
乙方： (下列简称乙方)
丙方： (下列简称丙方)
鉴于：
甲、乙、丙三方本着平等互利的原则，就乙方向丙方注资3亿元并由乙方代持甲方持有丙方99%股权等有关事宜，根据《中华人民共和国合同法》及有关法律规定，经各方充足协商，达成下列合同以资共同恪守：
一、股权代持
1、委托内容
甲方为丙方的母公司，甲方持有丙方100%股权。甲方自愿委托乙方作为其持有丙方99%股权的名义持有人，其它1%的股权，仍由甲方持有。
2、委托权限
2.1乙方接受甲方委托后，乙方的权利仅限于乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记。
2.2甲方同旨在乙方代持股权后，甲方特别授权乙方有权向丙方注资3亿元，丙方按每年20%的比例向乙方上缴经营利润;
2.3除上述两项商定外，未经甲方的特别委托，乙方不得以股东
身份参加对应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其它权利，若有上述需要，乙方必须获得甲方的书面授权。
3、股权代持期限
甲方委托乙方代持股份的期间自完毕股权变更登记之日起，至代持期限届满代持股份偿还给甲方时终止，期限3年，本合同另有商定的除外。
4、甲方的权利与义务
4.1 甲方作为代持股份的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得对应的投资收益;
4.2 在委托持股期限内，甲方不能将有关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三方名下;
4.3 甲方作为代持股份的实际全部人，有权根据本合同在实质上对丙方的经营管理负责。
5、乙方的权利与义务
5.1未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益;
5.2 作为丙方的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本合同内容的限制;乙方承诺按照本合同商定的权限代持甲方股权，并对丙方进行3亿元注资从而获得丙方每年按注资额的20%的比例向乙方上缴经营利润。除此以外，乙方应将其将来所收到的因代持股份所产生的其它投资收益按照本合同商定转交给甲方。
5.3乙方作为甲方股权的名义持有人，不得干预丙方的经营管理，但乙方有权对丙方的财务和法务进行监管，以控制注资风险。
二、特别授权的行使
1、经甲方特别授权，乙方在完毕对甲方股权代持的工商变更登记的同时，安排对丙方一次性注资，注资总金额为3亿元。
2、乙方向丙方一次性注资的期限为3年，自该笔资金达成丙方 银行帐户之日起，至丙方足额偿还乙方的注资资金之日时止，丙方必须在3年期届满时偿还乙方的注资。丙方在注资期限届满前，向乙方提出提前偿还乙方的注资，乙方应予以同意。
3、丙方在乙方注资期间，同意每年按照乙方注资金额的20%向乙方上缴经营利润，上缴的时间分别为自乙方对丙方注资到位之日起计算，每满一种季度向乙方进行一期支付，支付时限为该期届满后的5个日历天内支付。丙方提前偿还乙方注资的，最后一期经营利润按实际占用天数计算并在丙方偿还乙方全部注资的同时予以结算上缴。
三、注资的偿还和股权代持的解除
1、按照本合同商定，乙方注资期限届满，丙方足额偿还乙方注资或丙方请求将乙方注资提前预约偿还，乙方代持甲方的股权予以解除，甲乙双方办理股权变更登记。
2、若乙方在本合同生效后届满 日，不能完完毕一次性注资人民币3亿元，则乙方代持甲方的股权予以解除，甲乙双方办理股权变更登记。
3、前述股权代持解除后的回转变更登记事宜按照双方订立的
《股权转让合同》第一章以及第四章的有关商定办理。
四、同意和授权
本合同各方应各自获得完毕为推行本合同有关内容而需获得的各自有权决策机构的同意、授权等，并及时办理工商变更登记等有关的行政审批手续。
五、股权转让合同
为顺利实现本合同的目的，甲乙双方应另行订立《股权转让合同》(见附件1)，以作为办理股权代持及解除股权代持有关的工商登记需要，甲乙双方同意办理股权转让时商定的出让价格为 贰 元，股权转让的具体权利和义务由双方在订立《股权转让合同》时予以商定。
六、违约责任
1、丙方累计三期未按照本合同商定向乙方按期、足额上缴经营利润，乙方将不受本合同有关股权代持及股权代持解除有关的条款的限制，乙方将免费接管甲方持有丙方的99%股权，成为丙方99%股权的实际持有人，乙方无需与甲方办理股权变更的工商登记等有关手续，乙方接管目的公司的经营。逾期未缴纳的经营利润，丙方应参考本合同第二条第三项的商定，以逾期时间和逾期金额为原则，按年化20%的比例计算上缴利润增加值，在事实上缴利润时与应缴未缴利润一同上缴。丙方缴纳利润的延迟时间最长不得超出六个月。乙方注资期限届满，丙方仍存在逾期未缴纳经营利润的情形，丙方应当在偿还乙方注资的同时缴纳全部的经营利润，缴纳期限不再按本公商定的时限予以顺延。最后一期经营利润的缴纳不得予以延迟，否则，按照本
合同第六条第二款的商定执行。
2、丙方在本合同商定的乙方注资期限届满而未按照商定足额、准时偿还乙方注资，乙方将不受本合同有关股权代持及股权代持解除有关的条款的限制，乙方将免费接管甲方持有丙方的99%股权，成为丙方99%股权的实际股东，乙方无需与甲方办理股权变更的工商登记等有关手续，乙方接管目的公司的经营。
3、注资期限届满后十二个月内，乙方收回全部注资以及对应利润，乙方将其免费接管甲方持有丙方的99%股权全部回转变更至甲方。
4、注资期限届满后十二个月内，若乙方未收回全部注资以及对应利润的，则乙方分期回转变更其免费接管甲方持有丙方的99%(下列简称：99%股权)股权予甲方，具体期限与方式以下：
⑴首期回转变更的股权按注资期限内以及注资期限届满后十二个月内累计收回的注资以及对应利润占应收回注资及利润的比例(A%)计算(计算公式：回转变更的股权=99%股权×A%)回转变更至甲方; 首期回转变更的股权应在注资期限届满后十五个月内变更登记完毕。
⑵其它尚未回转变更的股权则自首期回转变更的股权应登记完毕之日起，每六个月按本款第⑴项商定的方法核算回转比例并办理回转变更登记手续，直至99%的股权全部回转变更至甲方名下。
⑶回转变更登记事宜仍然按照双方订立的《股权转让合同》第一章以及第四章的有关商定办理。
七、保密
1、未经本合同其它两方书面同意，其任何一方不能就有关本合同的具体商定事宜，作出公示、新闻公布或向其它第三方公开。
八、其它
1、因本合同书引发的有关争议，各方和谐协商解决;协商不成，各方可向合同订立地法院提起诉讼。
2、本合同合用中华人民共和国现行法律。
3、本合同若有变更或补充，三方应订立书面补充合同作为附件，该附件与本合同含有同等法律效力;
4、本合同订立地 ，本合同一式陆份，甲乙丙三方各执贰份，含有同等效力，各办法定代表人或授权委托人签字并加盖公司印章后生效。
5、《股权转让合同》作为本合同之附件，系本合同之构成部分。
甲方：
法定代表人(签字)：
电话：
传真： 地址：
日期： 年 月 日
乙方： 法定代表人(签字)：
电话： 传真： 地址：
日期： 年 月 日
丙方： 法定代表人(签字)：
电话： 传真： 地址：
日期： 年 月 日