科创板审核规则和上市筹划课件培训教材.ppt

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,科创板股票,发行上市审核规则,及上市筹划,目录,规则体系,1,3,审核内容,4,审核方式,2,审核理念,5,审核程序,6,自律管理,7,相关事项,8,工作要求,一、规则解读,二、上市筹划,3,规则体系,1.1,科创板规则体系,注册管理办法（试行）,证监会,发行承销实施办法,科创板股票上市规则,科创板交易特别规定,上交所,上市保荐书指引,发行上市审核问答,申请文件受理指引,企业上市推荐指引,发行上市审核规则,上市委员会管理办法,咨询委员会工作规则,风险揭示书必备条款,盘后固定价格交易指引,招股说明书准则,申请文件准则,关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见,人大,注：红筹企业还应符合证监会关于创新试点的相关规定。,1,精简优化发行条件,6,推进审核公开透明,2,设置多元包容的上市条件,7,建立市场化的发行承销机制,3,制定公布适应科创企业特点的上市审核标准,8,落实中介机构责任,4,贯彻以信息披露为中心的监管理念,9,完善持续披露、减持、退市等持续监管制度,5,优化发行上市审核程序,10,建立差异化的交易机制,科创板试点注册制主要制度创新,审核规则定位,效力层级,上交所基本业务规则，与上市、交易、会员管理规则并列,规范内容,适用范围,科创板股票发行上市审核的实体与程序作出全面规定,首次发行上市,7,1.2,审核理念,审核理念,部分发行条件转化为信息披露要求,例如：取消连续盈利、不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等条件，通过招股书准则、审核问答强化相关信息披露要求,信息披露机制,扩大预先披露范围,对投资者决策重要的信息进行,“,刨根问底,”,式问询,及时公开问询与回复,信息披露责任,发行人是第一责任人，中介机构承担核查把关责任,信息披露审核,重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股书准则的要求，是否充分、一致、可理解，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策,以信息披露为中心,8,审核公开透明,标准统一与公开,过程公开、结果公开,电子化审核，全程留痕,时限明确,9,审核理念,重要性,中介机构是否勤勉尽责，是注册制试点能否顺利落地的重要基础,具体措施,申报时：申请文件不齐备且未按要求补正即不予受理；,受理后,交存工作底稿,审核中：要求补充核查；现场检查,事后监管：,“,冷淡对待,”,等纪律处分与监管措施；,执业质量评价,发行承销环节：保荐人子公司跟投,压严压实中介责任,10,审核理念,依法依规严格审核,注册制不是不审不管，也不是只作,“,形式审核,”,，如出现不符合发行条件、上市条件、信息披露要求等情形，将依法依规行使否决权,异常情况的检查,审核中发现异常情况，必要时将启动现场检查,责任追究,发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将终止审核；发行人及其控股股东、实际控制人、中介机构及其相关人员涉嫌证券违法行为的，将依法报证监会查处,加强事前事中事后,全过程监管,11,审核理念,12,1.3,审核内容,审核内容,证监会,发行条件,交易所,上市条件,证监会 交易所,信息披露要求,13,组织机构健全，持续经营满,3,年,会计基础工作规范，内控制度健全有效,标准无保留意见的审计报告；无保留结论的内部控制鉴证报告,业务完整,，,具有直接面向市场独立持续经营的能力,五独立，无,重大不利影响,的同业竞争、,严重影响独立性或者显失公平,的关联交易。,最近,2,年内主营业务和董事、,高管,及核心技术人员均,无,重大不利变化,。,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持股份权属清晰，,最近,2,年实际控制人,未,变更。,无重大权属纠纷，重大偿债风险，重大或有事项，经营环境重大变化等对,持续经营,有,重大不利影响,的事项。,生产经营合法合规,发行人及其控股股东、实际控制人最近,3,年内,无,五类刑事犯罪,，,无,欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及,五类,安全,等领域的重大违法行为。,董事、监事和,高管,不存在最近,3,年内受到证监会行政处罚，被司法机关立案侦查或被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。,审核内容,14,发行条件,本所审核重点关注事项,发行人是否符合,注册办法,及中国证监会规定的发行条件；,发行保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人符合发行条件逐项发表明确意见,，,并具备充分的理由和依据。,本所对前述事项存在疑问的，发行人应当按照本所要求作出解释说明，保荐人及证券服务机构应当进行核查，并相应修改发行上市申请文件。,对发行条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况,等，,请示证监会。,审核内容,15,发行条件,审核内容,16,上市条件,针对,一般企业,，构建以市值为中心的,5,套上市标准。,序号,指标类型,预计市值,其他要素,1,市值,+,盈利,10,亿元,2,年盈利,且累计净利润,5000,万元，或者,1,年盈利,且营业收入,1,亿元,2,市值,+,收入,+,研发投入占比,15,亿元,最近一年营业收入,2,亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例,15%,3,市值,+,收入,+,经营活动现金流量,20,亿元,最近一年营业收入,3,亿元，且最近三年经营活动现金流净额累计,1,亿元,4,市值,+,收入,30,亿元,最近一年营业收入,3,亿元,5,市值,+,技术优势,40,亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件,。,审核内容,17,针对,红筹企业,，上市条件有所放宽，共有,4,套上市标准可用。,序号,企业类型,市值,/,估值,其他要素,1,已在境外上市的大型红筹企业,市值,2000,亿元,-,2,尚未在境外上市的红筹企业,估值,200,亿元,最近一年营业收入,30,亿元,3,预计市值,100,亿元,-,营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位,4,预计市值,50,亿元,最近一年营业收入,5,亿元,上市条件,审核内容,18,针对,存在表决权差异安排的企业,，共有,2,套上市标准可用。,序号,市值,其他要素,1,预计市值,100,亿元,-,2,预计市值,50,亿元,最近一年营业收入,5,亿元,发行人的,表决权安排等应当符合上海证券交易所科创板股票上市规则等规则的规定,。,上市条件,审核内容,19,本所审核重点关注事项,发行人是否符合本规则及本所相关规则规定的上市条件；,上市保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人选择的上市标准以及符合上市条件发表明确意见，且具备充分的理由和依据。,本所对前述事项存在疑问的，发行人应当按照本所要求作出解释说明，保荐人及证券服务机构应当进行核查，并相应修改发行上市申请文件。,发行人存在,实施员工持股计划、期权激励、整体变更前累计未弥补亏损等事项,的处理，,已,由,上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答,明确,。,上市条件,审核内容,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和,高管,应依法履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。,保荐人、证券服务机构,应当诚实守信、勤勉尽责，,依法对发行人的信息披露进行核查把关。,上交所,通过提出问题、回答问题等方式，对发行上市申请文件信息披露进行审核，以督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。,信息披露,审核内容,是否达到真实、准确、完整的要求,是否符合招股说明书内容与格式准则的要求,信息披露,充分,一致,可理解,是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平,是否一致、合理和具有内在逻辑性,是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解,审核关注,发行人,结合科创板定位，就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项，进行审慎评估,保荐人,就发行人是否符合科创板定位进行专业判断,上交所,审核中关注发行人的评估是否客观，保荐人的判断是否合理，并可以根据需要就发行人是否符合科创板定位，向本所设立的科技创新咨询委员会提出咨询,相关规则：,上海证券交易所科创板企业上市推荐指引,、,上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答,第,9,问。,科创板,定位,23,1.4,审核方式,问询式审核,以信息披露为中心，以投资者需求为导向，通过一轮或多轮审核问询让发行人充分披露与投资者投资决策相关的重要信息,发行人、中介机构要及时、逐项回复问询，对审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、中介机构要保证回复的真实、准确、完整,，,审核问询采用书面方式，电子化留痕,审核问询和发行人及其中介机构的回复及时公开，使投资者能够清楚审核机构所关注的问题、风险点，引导投资者更好地理解公司,审核方式,25,审核方式,审核部门根据不同科创行业的发展情况和风险特征设置若干行业审核小组，对发行上市申请实行分行业审核,通过开展行业研究培训、在审核中学习和积累行业知识等方式，加深审核人员对行业的理解，提高对科创行业企业的风险识别能力,每家企业至少由法律、会计专业人员各一名进行审核，审核人员除了对企业法律、会计问题进行判断外，将结合具体行业特征，督促发行人从财务与非财务信息、定性与定量、价值与风险等多角度为投资者提供决策信息,分行业审核,26,审核方式,电子化审核：申请、受理、问询、回复等事项通过发行上市审核业务系统办理,业务咨询、预约沟通均通过系统电子化办理,无纸化，节约资源,减少不必要的接触,电子化审核,27,1.5,审核程序,主要流程概览,受理,申请文件齐备性检查、中介机构资质检查，决定是否受理,审核机构审核,向发行人发出首轮问询函,向发行人发出多轮问询函（如有）,向上市委出具审核报告,上市委,会议,上市委审议审核报告及发行上市申请文件,落实上市委意见（如有）,结合上市委审议意见，形成交易所审核意见,向证监会,报送,向证监会报送交易所审核意见、审核资料及发行上市申请文件,证监会注册程序,中止与,恢复审核,终止审核,复审,会后事项,总体时限,6,个月,审核,3,个月,回复,3,个月,（特定情形除外）,29,受理决定,齐备性,检查,中介机构,资质检查,发行人通过,保荐人,报送申请文件,5,个工作日（补正时间不计入）,受理流程,保荐代表人签字项目数量限制,补正时限,30,个工昨日,不予受理的主要情形,文件不齐备且未按要求补正,中介机构及相关人员执业资质存在问题,相关规则：,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第,42,号,首次公开发行股票并在科创板上市申请文件,科创板股票发行上市申请文件受理指引,10,个工作日,报送保荐工作底稿和,验证版招股说明书,审核流程,咨询委员会咨询,约见董监高及相关人员,调阅相关资料,现场检查,受理,首轮问询,多轮问询,回复问询问题,发行人及其保荐人,完成问询,豁免披露,上市委,审议会议,落实,会议意见,形成交易所,审核意见,现场问询,终止审核,的决定,同意的,审核意见,同意注册的决定,不予注册的决定,进一步问询,退回补充审核,20,个,工作日内,10,个,工作日内,证监会,补充报送保荐工作底稿和验证版招股说明书,沟通,科技创新咨询委员会,定 位,咨 询 内 容,科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性、符合科创板定位,本所,科创板企业上市推荐指引,等相关规则的制定,发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题,国内外科技创新及产业化应用的发展动态,人 员 组 成,咨询委员会共,40-60,名委员,由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成,所有委员均为兼职,每届任期两年，可以连任,在本所科创板上市推广和发行上市审核工作中，提供专业咨询、政策建议,相关规则：,上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则,上市委员会,2,年,每届任期,30-40,名,组成人数,主要为兼职,兼职情况,系统外为主,人员构成,合议制,会议形式,审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件,审议内容,审核责任主要由审核机构承担，适当优化上市委的功能,定位,审议发行上市申请，对不予受理、终止审核决定进行复审，咨询,工作范围,相关规则：,上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法,信息披露,招股说明书,审核信息公开,提交申请文件,受理,审核问询,上市委会议,交易所出具审核意见,提交注册,证监会注册,发行上市,审核流程,招股意向书,信息披露,在审企业信息,审核工作进度,申请文件（申报稿）,问询函,问询函回复,申请文件（上会稿）,上市委会议通知,上市委审议结果,现场问询问题,申请文件（注册稿）,中止与终止,中止审核,发行人及其控股股东、实际控制人被立案调查或被司法侦查,保荐人或签字保代、证券服务机构或签字人员被立案调查或被司法侦查,保荐人或签字保代、证券服务机构或签字人员被中国证监会采取限制业务活动等监管措施,保荐人或签字保代、证券服务机构或签字人员被本所,“,冷淡对待,”,财务资料已过有效期,主动要求中止审核,终止审核,申请文件存在重大缺陷,发行人撤回申请或保荐人撤销保荐,未在规定时限内回复问询,申请文件被认定存在虚假陈述,阻碍或拒绝本所检查,以不正当手段严重干扰审核工作,发行人的法人资格终止,中止审核情形未能在,3,个月内消除或者未能在规定时限内完成相关事项,审核不通过,更换保荐人或者证券服务机构：,3,个月内,更换签字保代或证券服务机构相关签字人员：,1,个月内,财务资料补充：,3,个月内,中止时限,其他审核事项,复审,情形,：不予受理、终止审核（主动撤回除外）,申请时限,：,5,个工作日,复审时限,：,20,个工作日,会后事项,发行人,：及时报告，并按要求更新文件,中介机构,：持续履行尽调职责，并提交专项核查意见。,本所,：是否重新提交上市委审议，向证监会报告,投诉举报,本所,：可就举报事项进行问询,发行人,：作出解释说明，依规履行信披义务,中介机构,：进行必要核查并将核查结果向本所报告,36,1.6,自律管理,董、监、高,自律监管,控股股东,实际控制人,及相关人员,发行人,证券服务,机构及,相关人员,保荐人,保荐代表人,及相关人员,自律管理,一般违规情形,视情节轻重采取监管措施或给予纪律处分,申请文件不符合要求或者擅自改动,申请文件内容存在重大缺陷,申请文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假陈述的程度,申请文件前后存在实质性差异且无合理理由,未在规定时限内回复本所审核问询，且未说明理由,未及时向本所报告重大事项或者未及时披露,本所认定的其他情形,自律管理,发行人,1,年至,5,年内不接受发行上市申请文件,被认定存在虚假陈述,拒绝、阻碍、逃避本所检查，谎报、隐匿、销毁相关证据材料,发行人及其关联方以不正当手段严重干扰审核,重大事项未向本所报告或者未披露,伪造、变造签字、盖章,再次申报限制：,6,个月,本所审核不通过或者中国证监会不予注册,通报批评、公开谴责或者“冷淡对待”,利润实现数未达盈利预测的,80%,、,50%,自律管理,控股股东、实际控制人,董监高,通报批评、公开谴责或者,1,年至,5,年内不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件,违反审核规则规定，致使发行人报送的文件被认定存在虚假陈述,通报批评、公开谴责或者公开认定,3,年以上不适合担任上市公司董监高,违反审核规则规定，致使发行人报送的文件被认定存在虚假陈述,通报批评或者公开谴责,利润实现数未达盈利预测的,80%,、,50%,自律管理,保荐人、保荐代表人及相关责任人员,未勤勉尽责，致使申请文件被认定存在虚假陈述,1,年至,3,年内不接受发行上市申请文件、信息披露文件,伪造、变造签字、盖章,重大事项未报告或者未披露,以不正当手段干扰审核,3,个月至,3,年内不接受发行上市申请文件、信息披露文件,内控、尽调等制度存在缺陷或者未有效执行,通过相关业务谋取不正当利益,不履行其他法定职责,保荐人报送的发行上市申请在,1,年内累计两次被本所不予受理,保荐人再次申报限制：,3,个月,利润实现数未达盈利预测的,80%,、,50%,保荐代表人通报批评、公开谴责或者,“,冷淡对待,”,自律管理,证券服务机构及相关人员,在对盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责,注册会计师通报批评、公开谴责或者,“,冷淡对待,”,未勤勉尽责，致使申请文件中与其职责有关的内容及其所出具的文件被认定存在虚假陈述,伪造、变造签字、盖章,重大事项未报告或者未披露,以不正当手段干扰审核,内控、尽调等制度存在缺陷或者未有效执行,通过相关业务谋取不正当利益,不履行其他法定职责,3,个月至,3,年内不接受发行上市申请文件、信息披露文件,自律管理,43,1.7,相关事项,44,申请与受理,熟悉系统,抓紧领取,E-KEY,，熟悉发行上市审核业务系统操作,审慎推荐,对照科创板定位，推荐符合科创板定位的企业,文件齐备,申报文件齐备，格式规范，避免忙中出错,报送底稿,按照规则要求制作并及时报送保荐工作底稿,保代双签,每名保荐代表人可在科创板同时负责两家在审企业，但存在最近三年内有过违规记录的、未曾担任过已完成的首发或再融资项目签字保代的，仅可负责一家,科创板定位,面向世界科技前沿,面向经济主战场,面向国家重大需求,优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业,重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合,把握好目标与现实、重点与一般、优先与包容的关系,审核标准,为明确市场预期，提高科创板股票发行上市审核透明度，上交所按照,“,急用先行,”,原则，于,3,月,3,日正式发布了,上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答,，就科创企业发行条件和上市条件相关事项予以解答。,后续还将陆续制定发布发行上市审核标准。,咨询沟通渠道,业务咨询、预约沟通均可通过发行上市审核业务系统办理,在提交发行上市申请文件前，对于重大疑难、无先例事项等涉及本所业务规则理解与适用的问题，发行人及保荐人可以进行咨询。,48,1.8,工作要求,工作要求,切实学好改革文件和配套规则,尽快熟悉规则、吃透规则精神和要求,理解改革理念、各主体责任,提高专业能力和执业素养,切实把好科创板公司质量入口关,选择优质公司,尽职调查充分,内部控制有效,辅导工作到位,切实做好承担严格把关责任的准备,充分发挥资本市场守门人作用,尽职履责、审慎推荐,切实遵循廉洁执业的纪律要求,遵守,证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定,关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见,等规定,严格把关,就发行人是否符合发行条件、上市条件逐项核查，发表意见,有,充分的理由和依据,就发行人是否符合科创板定位进行专业判断,对发行人的信息披露进行核查把关，确保申报文件的质量，避免文件粗制滥造,制作并及时报送工作底稿,按时、高效、保质回复本所的审核问询，落实核查要求,发生重大事项及时报告,工作纪律,业务咨询在线办理；确需当面咨询的，通过系统预约。,切勿干扰审核,以不正当手段严重干扰本所发行上市审核工作的，终止审核：,向本所审核人员或上市委委员提供资金、物品等馈赠，,或进行其他形式的不正当利益输送；,违反有关规定，与审核人员或上市委委员私下接触。,避免礼节性拜访,52,2.1,上市筹划,主营业务筹划,规划经营、聚焦主业、突出科创、精化业务、细化模式，做实做大科创主营业务，为实现科创板上市提供坚实业务基础。,公司治理筹划,严格按照上市公司标准，设置公司治理架构，建立健全公司治理制度，保证制度有效实施,；,建立健全的内控制度，有效实施。,健全会计核算制度,按照企业会计准则及相关制度，建立健全会计核算制度，和规范的会计核算体系。,54,谢谢,知识回顾,Knowledge Review,