A股投资银行业务介绍.pptx

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,A,股的投资银行服务,广义的投资银行服务,综合化的证券公司业务,狭义的投资银行服务,证券发行承销与财务顾问业务,投资银行服务的目的,投资银行创造价值（企业、股东、管理层）,提供投资银行服务的主体,证券公司的投资银行业务部门（企业融资、购并、固定收益）,投资银行服务贯穿于企业的整个生命周期,衰退阶段,成熟阶段,成长阶段,初创阶段,股权融资,债权融资,购并重组,其他,财务顾问,寻找风险投资（私募）,股权结构设计,员工持股计划,管理层股权激励,主板融资,上市推荐,上市公司再融资,战略投资者引进,企业债、公司债,可转债、分离债,可交换债,收购与反收购,资产重组顾问,债务重组顾问,动态股价管理,衍生产品设计,衍生产品开发,资产证券化,创业板融资,战略投资者引进,反收购顾问,资产重组顾问,管理层股权激励,员工持股计划,上市公司再融资,战略投资者引进,企业债、公司债,可转债、分离债,可交换债,产业布局调整与资产整合,债务重组,动态股价管理,衍生产品设计,衍生产品开发,资产证券化,企业生命周期,投资银行服务的业务分类,投资银行服务的客户分类,未上市公司,已上市公司,改制重组与首次公开发行股票（,IPO,）,发行企业债券,发行可交换债券,并购重组与财务顾问,上市公司再融资（增发、配股、可转债、分离债、公司债）,发行可交换债券,并购重组与财务顾问,投资银行业务概览,1,首次公开发行股份业务（,IPO,）,2,上市公司再融资业务,3,并购重组及其他财务顾问业务,4,主要内容,国泰君安投行业务的特色（供参考）,5,IPO,的意义,IPO,是企业生命周期的必经之路,IPO,为企业发展提供低成本的运作资金,股权融资是永久性的，不存在偿债压力。,在股市火爆程度高于境外市场的,A,股，股权融资效率更高。,在股利支付率较低的市场（如国内,A,股市场），股权融资的成本将低于债务等其他融资手段。,股权融资资金可用于发展新项目、开拓新市场、收购兼并其他企业等。,衰退阶段,成熟阶段,成长阶段,初创阶段,企业生,命周期,初创阶段可通过创业板,IPO,获得企业成长所需资金,IPO,是风险投资最佳的退出渠道,IPO,可凸现企业的品牌效应,企业发行股票并上市是一种无形的广告，品牌效应巨大，尤其在普通投资者众多的国内,A,股市场。,众多中小企业，都通过,A,股,IPO,上市，为国人乃至全世界所知。,国外投资者寻找国内业务伙伴时，极其关注国内证券市场，同等条件下已上市公司是首选。,可通过主板市场,IPO,获得巨额运作资金,IPO,可实现股东与管理层价值最大化,完成,IPO,上市的公司，可利用重组、并购等资本运作手段，将衰退期转变为又一个成长期,A,股的,IPO,制度,目前,IPO,项目由证监会发行部负责审核，主要是发行一处（法律）与发行二处（财务）各委派一名预审员进行预审，预审完成后出具反馈意见，完成反馈后出具预审报告，召开发行部部务会决定是否提交发审委审议。,中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法,规定，,IPO,必须由证监会的发审委进行审核，审核通过后由证监会颁发核准批文。,目前中国证监会的发审委由,25,名委员组成，其中证监会的人员,5,名，证监会以外的人员,20,名（主要是审计、评估、律师等专业人员、发改委、国资委等国家部委的专业人员及基金的高层管理人员组成），部分发审委委员可以专职（目前,17,人为专职）。,一般情况下发审委每年换届一次，委员可以连任，但连任不得超过三届。,证券发行上市保荐业务管理办法,规定：,IPO,必须聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人，必须有两位保荐代表人与,1,位项目协办人签字保荐，两位签字保荐代表人自上报证监会至刊登招股说明书期间，不能重新签订项目。,保荐代表人要充分履行对发行人的审慎核查及尽职推荐义务，负责所推荐项目的申报与证监会沟通工作，并参加发审会回答发审委委员的提问。,保荐代表人在,IPO,项目发行上市当年及之后两个完整的会计年度，要对发行人进行持续督导，监督发行人的募集资金使用情况及规范运行情况。,若申报材料存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，或发行人运作不规范，发行人在持续督导期内违法违规，证监会将视情节严重情况对保荐机构及保荐代表人予以处罚。,1,IPO,的保荐制度,2,IPO,的审核制度,IPO,的资格条件,资产完整,。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。,人员独立,。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。,财务独立,。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。,机构独立,。,发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。,业务独立,。,发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。,在,A,股市场发行股票的主体必须为：依法设立、合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。,股份有限公司自设立后，必须持续运行,3,年以上，方可发行股票。但经国务院批准的除外。有限责任公司若按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可从原有限责任公司成立之日起计算。,最近,3,年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,1,股权融资主体资格,2,独立性,IPO,的资格条件（续）,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。,发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。,发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。,发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。,发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。,发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。,发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。,发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。,3,规范运行,4,财务与会计,IPO,的资格条件（续）,最近,3,个会计年度净利润均为,正数,且累计超过人民币,3000,万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；,最近,3,个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币,5000,万元；或者最近,3,个会计年度营业收入累计超过人民币,3,亿元；,发行前股本总额不少于人民币,3000,万元；,最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于,20,；,最近一期末不存在未弥补亏损。,发行人最近,1,个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；,发行人最近,1,个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；,募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。,除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。,募集资金量不超过项目需求。,5,业绩要求,6,募集资金用途,IPO,的流程安排,明确重组、改制及,IPO,初步方案,制定,IPO,前的资产重整工作计划,1,确定,IPO,及重组改制方案，成立股份公司,进行改制重组,1,2,3,辅导验收与战略投资者入股,4,尽职调查、审计、申报材料准备,5,董事会、股东大会审议,IPO,、,券商内核,6,8,询价发行上市,7,发审委审核,4,5,6,7,8,中介机构机构开展尽职调查,确定,IPO,申报财务资料的审计基准日,审计机构出具三年一期审计报告,制作首次公开发行,A,股申报文件,根据地方规定进行辅导申报、辅导验收,进行,PRE-IPO,，引入战略投资者,召开公司董事会会议,召开公司股东大会,正式向证监会上报申请材料,证监会受理申请材料，初审，出具反馈意见,2,3,对目标公司进行审计评估,开展改制重组工作,对,企业有关,情况进行规范,召开创立大会、验资，完成股份公司的工商变更登记,证监会召开发审会审核发行申请,获得证监会发行批文,刊登招股意向书,向机构投资者询价,确定发行价格,完成发行,上市交易,上报申请材料,IPO,前的辅导工作,原,首次公开发行股票辅导工作办法,（证监发,2001125,号）已于,2008,年,12,月,1,日起随,证券发行上市保荐业务管理办法,的实施而废止。现在已无,“,1,年辅导期,”,、,“,四次辅导备案,”,、,“,至少,6,次共,20,小时的授课,”,等具体要求。,保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有,5%,以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。,保荐机构辅导工作完成后，由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。,1,原,首次公开发行股票辅导工作办法,已不再实施,2,新的,证券发行上市保荐业务管理办法,保留了辅导的相关要求，但未规定具体形式,实际上，辅导的最终目标是辅助企业符合上市的基本要求，尤其是辅助董监高及大股东知悉上市公司在规范运作及信息披露方面的有关要求。,在没有具体法规的要求下，目前对辅导的流程要求主要由各地证监局制定细则，地方差异大，但,1,年的辅导期基本上都已不再执行。,在没有,1,年辅导期的硬性要求下，只要企业符合上市条件，申报前的准备期可以大幅缩短。,3,辅导的目标是符合上市要求，辅导的形式各地差异大,IPO,的询价发行工作,根据中国证监会颁布的,证券发行与承销管理办法,等法规的要求：首次公开发行股票（,IPO,）应向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介，通过询价流程确定发行价格。,询价对象必须在中国证券业协会注册，目前主要包括基金公司、证券公司、财务公司、信托公司、保险机构和,QFII,等。,询价分为初步询价和累计投标询价，发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格，网下机构投资者和网上社会公众按询价确定的发行价格申购。首次发行股票在中小企业板上市的，可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。,询价对象自主决定是否参与初步询价，公开发行股票数量在,4,亿股以下的，初步询价阶段参与有效报价的询价对象须不少于,20,家；公开发行股票数量在,4,亿股以上的，初步询价阶段参与有效报价的询价对象须不少于,50,家。,刊登招股意向,书,，将投资价,值研究报告提,供给,询价对象,刊登招股意向,书,，将投资价,值研究报告提,供给,询价对象,获得,证监会,批文,获得,证监会,批文,预路演，,在征求,询价对象意见的,基础上确定发行,价格区间,询价，,在征求,询价对象意见的,基础上确定发行,价格,刊登公告,公布价格,区间,刊登发行公告,公布价格,路演，,以,累,计投标询价,方式,向询价,对象发行,路演,网下开始申购,刊登公告,公布定价,结果,刊登公告,公布发行,结果等,发行人和保荐,机构综合申购,情况,确定价格,综合申购情况,确定网上、网下中签率,刊登公告,公布定价,结果,网上、网下申购同时截至,IPO,潜在客户的挖掘,企业主营业务突出,：业务方面，通过企业网站、行业协会、社会新闻等资料，了解企业的生产经营规模、业务排名、市场占有率等业务资料；财务方面，在合并报表基础上，（,1,）,比较营业收入与利润表中其他收入项目（如：营业外收支净额、投资收益、公允价值变动净额）的规模；（,2,）如财务报表附注中有营业收入的具体来源，看该企业主要业务的收入占营业收入的比例。,企业盈利能力强或有较强成长性：盈利能力方面，在合并报表基础上，（,1,）看企业的净资产收益率（净利润,/,净资产），如已有同行业上市公司，可进行横向比较；（,2,）看扣除非经常性项目（如财政补贴、营业外收支）后企业的净利润规模；成长性方面：更多的是主观的判断（业务、管理层等）。,企业运作比较规范：主要是最近几年不存在重大违法违规事件，不存在严重偷税漏税的情况，不存在规模极大的职工股。,地方上及行业上的龙头企业可优先考虑：可从地方上的利税排名、行业排名等资料查询地方的龙头企业。,企业的所有制形式无明确要求：现在已无地区上市的指标分配及通道限制，国有、民营、外资（包括港澳台）注册在内地的公司都可进行,A,股,IPO,。,分拆上市的难度较大：鉴于目前证监会更鼓励企业集团整体上市，因此从已上市的企业中分拆部分业务上市，目前还无法普及，只能个案个别处理。,1,国泰君安对,IPO,客户的选择,2,IPO,客户的简单筛选方法,国泰君安投行目前立足于为地方优质国企及龙头民企提供投资银行服务。,IPO,业务，更侧重于为预计融资额大于,5,亿元的客户服务。但若企业有较好的成长潜力，且在行业排名靠前，也可作为备选对象。,创业板及境外上市的有关资料,1,创业板的有关问题,2,境外上市（包括,B,股）的有关问题,设立创业板的目的主要是促进成长型创业企业特别是自主创新企业的发展，同时也在一定程度上缓解目前证监会在审,IPO,企业排队数量多、待上市企业（包括部分有发展潜力但尚未完全符合主板,IPO,要求的企业）数量多的困境。,首次公开发行股票并在创业板上市管理办法,已经发布，与主板的,IPO,管理制度相比，创业板的上市门槛有所降低，主要是盈利的要求降为：,“,发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。,”,目前，创业板相关法规已基本出台，管理权限、保荐人安排、审核制度等内容已确定，本周五将有十个股票发行。,从我们公司投行业务的定位看，目前主要还是服务于主板企业，但我们也希望选择部分具有极强发展潜力的、细分行业地位领先的优质创业板企业提供,IPO,服务。,B,股的,IPO,早已停滞多年，目前也无重新恢复的迹象。,B,股的去留目前尚无定论，所以涉及,B,股的运作（如要约收购、回购、换股等）目前都是一事一议，需要获得证监会的认可。,境外上市（主要是,H,股），目前并无实质障碍，香港的上市门槛一般低于,A,股，审核时间也比较快，但,H,股,IPO,需面对三个问题：（,1,）监管部门态度的问题；（,2,）,H,股与,A,股发行定价高低的问题；（,3,）,H,股持续运作成本（如红利支付率、持续上市费用、公告费用等）比较高的问题。,所以除非是发行人自身行政上存在,H,股上市的需求，否则,A,股是我们更推崇的上市地。若有企业只愿意,H,股发行，我们的香港公司可以提供相应服务。,投资银行业务概览,1,首次公开发行股份业务（,IPO,）,2,上市公司再融资业务,3,并购重组及其他财务顾问业务,4,目 录,国泰君安投行业务的特色（供参考）,5,上市公司再融资介绍,1,再融资的意义,再融资是企业的一种融资决策，因此企业对融资的需求（即募集资金投向）是进行再融资决策的前提。,在企业存在融资需求的前提下，投资银行的任务是为企业寻找成本最低的、实施最快的、最便捷的再融资工具，并辅助企业完成再融资行为。,2,再融资的分类,再融资从性质上可分为股权融资（增发、配股、非公开发行）、债权融资（公司债、可交换债）与债券衍生融资（可转债、分离债）。,分离债,可转债,配股,仅向公司原有股东发行,非公开发行,向不超过十名投资者定向发行,公开发行,向社会公众公开发行（即增发）,发行可转换公司债券,发行债券和权证分离交易的可转换公司债券,公司债券,向社会公众发行公司债券,可交换债,以所持流通股份发行可交换债券（后文单独讨论）,07,年以来,A,股上市公司再融资额统计,上市公司再融资方式比较,配股,公开增发,非公开发行,发行对象,公司原有股东,社会公众，可向原股东优先配售,不超过,10,名,融资规模限制,配股比例不超过原有股份的,30,不超过募集资金投资项目资金需要量,不超过募集资金投资项目资金需要量,发行价格,可根据市场情况灵活定价,发行价格不低于招股书公告日前,20,个交易日均价或前,1,交易日均价,发行价格不低于定价基准日前,20,个交易日均价的,90%,；向控股股东、实际控制人、通过本次发行取得控制权的投资者或境内外战略投资者发行：定价发行；其他：竞价发行,锁定期,无,无,控股股东、实际控制人、通过本次发行取得控制权的投资者或境内外战略投资者：,36,个月；其他：,12,个月,优点,保护原有股东利益；价格可控；,融资规模可根据募集资金需要灵活确定；新股没有法定锁定期；,发行条件低于公开发行；发行对象确定时的发行价格可控；可用于资产认购股份,缺点,融资规模受限；大股东需承诺认配数量以保证发行成功,发行价格不可控，存在发行风险,新股存在锁定期；由于发行对象数量有限，对投资者的资金实力要求高；市场下行时定价发行可能导致价格倒挂,上市公司再融资方式比较（续）,可转换公司债券,分离交易的可转债,公司债券,发行对象,社会公众，可向原股东优先配售,社会公众，可向原股东优先配售,社会公众,融资规模限制,发行后累计债券余额不超过净资产的,40,发行后累计债券余额不超过净资产的,40,，权证融资不超过债券融资,发行后累计债券余额不超过净资产的,40,发行价格,转股价格不低于募集说明书公告日前,20,个交易日均价和前,1,交易日均价；票面利率询价发行，一般低于银行同期贷款利率,行权价格不低于募集说明书公告日前,20,个交易日均价和前,1,交易日均价；票面利率询价发行，一般大大低于银行同期贷款利率,票面利率询价发行,担保条款,应当提供担保，最近一期末经审计的净资产不低于人民币,15,亿元的公司除外,应当提供担保，最近一期末经审计的净资产不低于人民币,15,亿元的公司除外,可以不提供担保；提供担保可降低票面利率,募集资金投向要求,主要用于项目投资，可部分用于偿还银行贷款及补充流动资金,主要用于项目投资，可部分用于偿还银行贷款及补充流动资金,较灵活，可全部用于偿还银行贷款及补充流动资金,优点,兼具股权、债权融资工具的特性；利率较低；如债券期限内转股则减轻了发行人的到期偿债压力,兼具股权、债权融资工具的特性；利率极低；一次发行两次融资；权证市场活跃，发行难度较小,发行条件较低，审核速度较快；监管部门鼓励的融资方式,缺点,融资规模受一定限制；短期内提高资产负债率,融资规模受一定限制；短期内提高资产负债率,融资规模受限；到期有偿还压力,上市公司再融资的监管动态,与,2006,年之前的再融资制度相比，现在的再融资品种更多，非合规性的融资限制降低了，更强调募集资金有合理用途。,取消了两次再融资之间的时间间隔限制。,上市公司增发新股引入市价发行机制，不再允许采用折价发行。,除公开增发及可转债外，不再有最近三年净资产收益率的强制性要求，但配股的配售股份不得超过总股本的,30%,，且原股东认购数量未达到拟配售数量百分之七十的作为配股失败处理。,允许上市公司向特定对象实施非公开发行股票，为大股东资产注入提供了合适工具（但目前上市部也推出了相关措施）。,更强调募集资金规模不超过项目的实际需求。,引入了融资的新途径：发行分离交易的可转换公司债券、发行公司债券。但目前分离债由于权证市场的非理性繁荣，证监会的支持态度已有所变化，更希望企业发行可转债。,2,再融资的政策动态,1,再融资的保荐政策与审核政策,再融资的保荐政策与,IPO,基本相同，区别在于,：（,1,）公司债券无需保荐代表人签字；（,2,）持续督导期比,IPO,少一年。,再融资也需由证监会发审委审核，其中：（,1,）公开增发、配股、可转债、分离债的发审委流程与,IPO,相同；（,1,）非公开发行、公司债实施简易程序的发审委审核（,5,名委员参会审核）。,上市公司再融资的资格条件,1,公开发行（包括增发、配股、可转债、分离债）的资格条件,（一）发行人主体资格与规范运行,发行人必须为已在沪深两地证券交易所上市的股份有限公司。,发行人公司章程应合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；,发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；,发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；,上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营与管理；,最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。,（二）发行人的盈利能力,最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；,业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；,现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；,高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；,公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；,不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；,最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。,上市公司再融资的资格条件（续）,（三）发行人的财务规范,会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；,资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；,经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；,最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。,（四）其他条件,最近三十六个月内未违反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；,最近三十六个月内未违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，未受到行政处罚或受到刑事处罚；,未擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；,上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；,（五）募集资金运用,募集资金数额不得超过项目需要量；,募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；,除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。,募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；,应建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。,上市公司再融资的资格条件（续）,（六）不同发行方式的额外条件,配股,1,配股的拟配售股份数量,不得超过本次配售股份前股本总额的百分之三十,；,配股中，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；,配股应采用代销方式发行，若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。,增发,2,最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；,除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；,发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。,可转债与分离债,3,发行人 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；,本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；,最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。,可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。,公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。,转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。,上市公司再融资的资格条件（续）,（一）非公开发行不得存在以下情况：,本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；,上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；,上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；,现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；,上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；,最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；,2,非公开发行的资格条件,（二）非公开的额外规定：,发行的特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过十名。,发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；,发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；,上市公司再融资的资格条件（续）,（一）一般条件,公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；,公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；,经资信评级机构评级，债券信用级别良好；,公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；,最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；,本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。,3,公司债券发行的资格条件,（二）存在下列情形之一的，不得发行公司债券,最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；,本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；,对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；,严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。,上市公司再融资的资格条件（续）,（一）一般条件,公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；,公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；,经资信评级机构评级，债券信用级别良好；,公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；,最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；,本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。,3,公司债券发行的资格条件,（二）存在下列情形之一的，不得发行公司债券,最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；,本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；,对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；,严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。,再融资的基本流程（除公司债外）,确定再融资具体方式,明确再融资基本方案,确定中介机构,1,确定再融资方案,尽职调查、中报审计,1,2,3,召开董事会,4,股东大会审议,5,保荐机构完成材料制作及内核,6,递交申报材料 证监会预审,8,发行上市,7,获得核准,4,5,6,7,8,召开股东大会审议本次再融资相关决议,召开董事会审议本次再融资相关决议,公告董事会决议及召开股东大会的通知,保荐机构完成申报材料的制作,保荐机构完成内核等相关程序,再融资申报材料上报证监会,证监会预审、见面会及出具反馈意见,2,3,中介机构进场，开始再融资前期准备工作,完成公司财务报告的审计工作（如需）,证监会召开发审会审核发行申请,获得证监会关于本次发行的核准,刊登发行相关文件,发行路演,完成发行,安排上市,再融资的基本流程（公司债）,首次董事会仅需要制定公司债券发行的框架方案，主要包括以下内容：,1,、发行债券规模,2,、发行债券期限区间,3,、是否向老股东配售,4,、募集资金用途,召开股东大会审议、批准董事会提出的框架方案，同时作出决议授权股东会决定公司债券发行的具体事宜、制定具体发行方案,再次召开董事大会，对公司债发行具体方案决议，主要内容包括：,1.,是否分次发行及各期发行额,2.,本期发行债券规模,;,3.,债券期限（是否混合期限）,4.,利率确定方式（是否固定利率）,5.,还本付息的期限和方式,;,6.,回售条款,7.,担保方式,8.,债券受托管理人,9.,募集资金的用途,;,之后即可向证监会上报公司债发行申请材料,董事会制定公司债发行具体方案,资信评级机构对公司进行资信评级,保荐机构尽职调查，编制募集说明书和发行申请文件,证监会在收到申请,5,个工作日内决定是否受理,初审通过后，发行审核委员会将按照特别审核程序审核申请文件,获得核准后，公司债券发行，可以选择一次发行或者分批发行,董事会通过公司债券发行框架方案,股东大会对框架方案做出决议并授权董事会办理具体事宜,聘请债券受托管理人，订立债券受托管理协议，制定债券持有人会议规则,初审通过后，发行审核委员会将按照特别审核程序审核申请文件,获得核准后，公司债券发行，可以选择一次发行或者分批发行,向中国证监会上报申请,从担保公司获得担保函及其最近一年的财务报告（如需）,资信评级机构对公司进行资信评级,保荐机构尽职调查，编制募集说明书和发行申请文件,聘请债券受托管理人，订立债券受托管理协议，制定债券持有人会议规则,保荐机构进场，协助公司制定债券发行方案,再融资潜在客户的挖掘,通过日常证券业务，接触企业，熟悉企业，告知目前资本市场的运行状况与可行的融资渠道；,以客户的需求为导向，关键看客户的业务发展是否有融资需求（如急需贷款、当年新增贷款额高），财务上是否有融资需求（如资产负债率过高，则可考虑股权融资，反之可考虑债券融资；或贷款平均利率高，存在借新债换旧债的需求）；,通过财务报表判断企业所需的融资方式,：（,1,）看企业是否符合公开发行条件（年报中最近三年扣除非经常性损益后净利润为正）；（,2,）看企业净资产收益率（最近三年扣除非经常性损益后平均净资产收益率大于,6%,）；,企业基本素质好，主营业务突出,：业务方面，通过企业网站、行业协会、社会新闻等资料，了解企业的生产经营规模、业务排名、市场占有率等业务资料；财务方面，在合并报表基础上，（,1,）,比较营业收入与利润表中其他收入项目（如：营业外收支净额、投资收益、公允价值变动净额）的规模；（,2,）如财务报表附注中有营业收入的具体来源，看该企业主要业务收入占营业收入的比例；,企业盈利能力强或有较强成长性：盈利能力方面，在合并报表基础上，（,1,）看企业的净资产收益率（净利润,/,净资产），如已有同行业上市公司，可进行横向比较；（,2,）看扣除非经常性项目（如财政补贴、营业外收支）后企业的净利润规模；成长性方面：更多的是主观的判断（业务、管理层等）；,企业运作比较规范：主要是最近几年不存在重大违法违规事件，不存在严重偷税漏税的情况。,1,国泰君安对再融资客户的选择,2,IPO,客户的筛选方法,国泰君安投行目前立足于为地方优质国企及龙头民企提供投资银行服务。,再融资业务，更侧重于为预计融资额大于,5,亿元的客户服务。公司债可适当放宽标准。,可交换公司债券介绍,可交换公司债券是：上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。,申请人的条件,：（,1,）,应当是符合,公司法,、,证券法,规定的有限责任公司或者股份有限公司；（,2,）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；（,3,）公司最近一期末的净资产额不少于人民币,3,亿元；（,4,）公司最近,3,个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（,5,）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的,40%,；（,6,）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前,20,个交易日均价计算的市值的,70%,，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；（,7,）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（,8,）不存在,公司债券发行试点办法,第八条规定的不得发行公司债券的情形。,预备用于交换的上市公司股票的条件：,（,1,）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币,15,亿元，或者最近,3,个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于,6%,。（,2,）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；（,3,）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。,可交换公司债券的期限最短为一年，最长为,6,年，可交换公司债券自发行结束之日起,12,个月后方可交换为预备交换的股票。公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前,20,个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。,1,可交换公司债券基本情况,2,可交换公司债推出的背景及现状,A,股的持续走熊、大小非的减持压力是促进可交换公司债出台的最主要动因。,至今未有公司发行可交换公司债，原因众多。,可交换公司债可以与增持股份捆绑，实现套利。但具体可行性及操作还值得探讨。,投资银行业务概览,1,首次公开发行股份业务（,IPO,）,2,上市公司再融资业务,3,并购重组及其他财务顾问业务,4,主要内容,国泰君安投行业务的特色（供参考）,5,并购重组及其他财务顾问业务,4,主要内容,2,3,上市公司重大资产重组,股权激励与股份回购,1,上市公司收购与被收购,收购与反收购