尽职调查关键节点控制文件.doc

目 录
第四章 重要事项工作指引 - 205 -
4-1历史沿革尽职调查工作指引 - 206 -
1-2财务核查工作指引 - 225 -
1-2-1财务管理规范性及内部控制制度的核查 - 226 -
1-2-2重点财务信息真实性的核查 - 233 -
1-2-3一般性财务问题的核查 - 253 -
1-2-4财务指标及趋势的合理性分析 - 259 -
1-2-5财务信息与非财务信息的相互印证 - 262 -
第五章 业务管理部尽职调查复核表 - 263 -
2-1尽职调查工作复核表 - 264 -
5-2正式立项尽职调查工作复核表 - 280 -
第六章 质量管理总部现场核查复核表 - 303 -
3-1****项目工作底稿索引表及复核说明 - 303 -
6-2 ****项目工作底稿特别关注事项复核表 - 304 -
6-3 ****项目重点问题专项复核表 - 306 -

一、重要事项工作指引
（一）历史沿革尽职调查工作指引
（二）财务核查工作指引

（一）历史沿革尽职调查工作指引
保荐项目历史沿革尽职调查工作指引

核查关注要点
核查资料清单
可能问题
规范方法
1 历史沿革
1-1 公司设立、历次股权变动
1-1-1 公司的历次出资及股权变动
（一）程序、工商注册登记的合法性、真实性
1、设立及历次变更的政 府批准文件；
2、设立及历次变更营业 执照；
3、设立及历次变更公司 章程；
4、设立及历次股本和股权结构变动的协议；
5、创立大会文件；
6、设立及历年工商年检、历次工商变更文件；
7、相关主体的决策文件。
①设立或历次变更未取得有权机关的批准或批准机关超越权限审批
有权审批机关出具确认文件或出具明确的授权文件，请相关证券服务机构发表明确意见
②营业执照、成立或变更批文、 创立大会、验资报告、评估报告及核准或备案文件时间顺序有误
核查是否对公司的生产经营构成重大影响、不构成本次发行上市的实质性障碍，若必要则需有关部门或机构出具确认文件，请相关证券服务机构发表明确意见
③股东协议或发起人协议、公司章程条款不符合法律法规的规定或对公司的生产经营存在限制性约定
现行有效的协议，修订相关条款；已失效或履行完毕的协议，核查是否对公司的生产经营构成重大影响、不构成本次发行上市的实质性障碍，请相关证券服务机构发表明确意见
④工商登记、工商年检文件与公司成立和历次变更的实际情况不符
核查是否对公司的生产经营构成重大影响、不构成本次发行上市的实质性障碍，若必要则需有关部门或机构出具确认文件，请相关证券服务机构发表明确意见

（二） 出资是否及时到位，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；
股东出资是否合法拥有出资资产的产权， 资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，关注出资资金来源的合法性

1、设立及历次验资报告、银行对账单、财产转移或 投入清单、财产移交手续；
2、用于出资的非货币资 产的发票、海关报关文件（若涉及进口设备） 权属、凭证以及出资后的权属变更文件；
3、历年工商年检财务报 表和审计报告（若有）；
4、设立时的会计处理资料、固定资产折旧或无形资产摊销记录文件、评估报告、审计报告等；
5、股东出资后与公司之间的交易记录，资金往来记录。
①股东非货币资产出资未按照法定和约定时限办理产权或财产转移手续
核查出资资产是否为公司实际使用和控制，并尽早办理产权或财产转移手续，请相关证券服务机构发表明确意见，若需要，由工商部门出具免于行政处罚的文件
②股东用于出资的非货币资产未依法评估或评估值存在公允性问题；涉及国有资产的，评估结果未依法履行核准或备案手续、出资行为未依法取得有权机关的批准
追溯评估，涉及国有资产的履行评估结果核准或备案手续；若涉及资产实际价值低于评估值的，则需通过法定程序由股东以合法资产补足并进行验资；原审批机关或国有资产管理部门出具确认文件，请相关 证券服务机构发表明确意见，若需要，由工商部门出具 免于行政处罚的文件
③股东用于出资的非货币资产为公司资产出资前已在公司账上体现或权属证书登记在公司名下
核查入账依据是否充分、入账时点是否准确，若构成虚假出资，则应当通过合法程序由股东用合法资产置换，请会计师进行注册资本复核并出具复核专项报告，相关证券服务机构发表明确意见，若需要，由工商部门出具免于行政处罚的文件
④股东无法提供用于出资的非货币资产的合法有效的权属凭证
应当基于“实质重于形式”的原则，核查该等资产自投入公司以来是否因权属问题引致任何纠纷、是否招致任何第三方主张权利，是否对公司占用、使用和处置该等资产构成实质性法律障碍；若必要则可采用权利人公告方式。请相关证券服务机构发表明确意见，请会计师进行注册资本复核并出具复核专项报告
⑤股东现金出资后以借款、资金占用或虚假交易背景等方式抽逃资金
股东归还资金，请会计师进行注册资本复核并出具复核专项报告，相关证券服务机构发表明确意见，若需要，由工商部门出具免于行政处罚的文件
（二）出资是否及时到位，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；
股东出资是否合法拥有出资资产的产权， 资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，关注出资资金来源的合法性
1、设立及历次验资报告、银行对账单、财产转移或 投入清单、财产移交手续；
2、用于出资的非货币资 产的发票、海关报关文件（若涉及进口设备） 权属、凭证以及出资后的权属变更文件；
3、历年工商年检财务报 表和审计报告（若有）；
4、设立时的会计处理资料、固定资产折旧或无形资产摊销记录文件、评估报告、审计报告等；
5、股东出资后与公司之 间的交易记录，资金往来记录。
⑥股东以债权（第三方债权 或公司债权）出资，出资债权为 非法债权、到期债权、附条件债 权、有争议债权、超过诉讼时效 债权、不良债权且无股东补偿条款，导致出资不实；
对股东用于出资的非货币资产，第三人享有优先购买权等权利，比如有限公司股东、共有资产的权利人（特别是无形资产和房屋）等
i、通过合法程序由股东以合法资产补足或置换，有关部门出具确认文件，请会计师进行注册资本复核并出具复核专项报告，相关证券服务机构发表明确意见，若需要，由工商部门出具免于行政处罚的文件；
Ii、核查第三人的同意文件；如无，补充确认；若无法补充确认，根据标的资产重要程度等因素由股东置换或出具承诺
⑦自然人股东用于出资的无形资产涉及职务发明
核查无形资产权属证书的原始权利人、自然人股东与原职务发明单位之间是否存在权属归属的约定、是否符合认定为职务发明的必要条件。如果属于职务发明，则应当由股东以合法资产置换，请会计师进行注册资本复核并出具复核专项报告，相关证券服务机构发表明确意见，若需要由工商部门出具免于行政处罚的文件
（三）出资方式的合法性：以实物、无形资产、债权、股权和土地使用权等非货币性资产出资的，是否存在法律法规禁止和限制的情形；是否履行了评估程序，并关注资产评估结果的合理性
1、非货币性资产的产权 证明文件，包括但不限于：固定资产清单、债权债务合同、股权出资协议、土地使用权证书、土地使用权出让合同、高新技术企业和高新技术成果认定书等；
2、资产评估报告、评估结果核准或备案文件。
①股东出资方式、无形资产比例不合法（不符合出资当时规定但符合现行法规规定、或不符合出资当时规定也不符合现行规定）
i、若出资方式和无形资产比例不符合当时规定但符合现行规定，则基于“实质重于形式”的原则，从是否全体股东、工商部门和其他审批机关均认可、是否对公司的生产经营构成重大不利影响、是否侵犯了公司债权人的利益等方面判断，请会计师进行注册资本复核并出具复核专项报告，相关证券服务机构发表明确意见，有关部门或机构出具确认文件
ii、若出资方式和无形资产比例不符合当时规定也不符合现行规定，则应当履行法定的内外部程序，由出资股东以合法资产进行置换并重新验资。请会计师进行注册资本复核并出具复核专项报告，相关证券服务机构发表明确意见，有关部门或机构出具确认文件

②非货币资产评估值过高
评估复核，如非货币资产评估值过高，应由股东补足，并由主管机关确认发行人注册资本已足额缴纳、历史上不存在重大违法行为
③实物出资与发行人主营业务不相关，导致出资实物闲置且未按企业会计准则计提折旧或摊销
通过合法程序由股东以合法资产补足或置换，有 关部门出具确认文件，请会计师进行注册资本复核并 出具复核专项报告，相关证券服务机构发表明确意见， 若需要由工商部门出具免于行政处罚的文件
（四）股东或发起人主体资格,关注申报前一年新增股东的情况
1、股东或发起人的营业 执照、身份证、护照等、公司章程；
2、股东或发起人对公司 出资的内部批准和有关机构的批准文件；
3、股东或发起人的银行 资信证明；
4、企业整体变更时涉及的纳税凭证，或有权税务机会出具的证明，或发行人代扣代缴的凭证。
①股份有限公司发起人法定资格存在瑕疵或未达到半数以上在中国境内有住所的规定
通过股权转让方式变更或增减股东，相关证券服务机构发表明确意见
②自然人股东或发起人适格性存在问题
通过股权转让方式规范，并禁止以信托或代持方式“名义退出”，或清偿到期债务，或调整股东身份，相关证券服务机构发表明确意见
③股东或发起人为禁止对外投资的行政事业法人；
股东或发起人为高校、事业法人单位的，超权限对外投资，或对外投 资内外部决策程序、报备手续不齐备
若为禁止对外投资的行政事业单位，则应当通过合法程序更换股东；
若存在权限和程序瑕疵，则应当取得该事业法人股东的上级有权管理部门或直属部门的确认文件，相关证券服务机构发表明确意见
④存在“固定收益”安排的股东或发起人，或存在“名为投资，实为借贷”的情形
基于“实质重于形式”的原则，核查承担固定收益补偿义务主体是其他股东还是公司、历年分红和账 务处理是否与协议约定相符、该股东是否通过董事会 和股东大会行使决策权和表决权，请相关证券服务机 构发表明确意见，是否对公司生产经营和本次发行上 市构成实质性影响。若界定为“名为投资，实为借贷”，则应当以股权转让或减资方式退出
⑤企业整体变更时，以未分配利润或其他资本公积折股时，未按规定缴纳个人所得税
要求企业按相关规定缴纳个人所得税，或向当地主管税务机关咨询，由主管税务机关出具免交或缓交个人所得税的证明
（五）股本和股权变动是否频繁，尤其是最近一年股本和股权变动是否频繁，，增资或股权转让的具体原因，引入新股东的基本情况，资金来源及合法性，股权定价及合理性，是否存在股权代持，新引入股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的
1、出资协议、股权转让协议；
2、公司股东大会、董事 会、监事会决议文件；
3、与新增股东、公司董监高访谈；
4、政府批准文件；
5、评估报告、审计报告；
6、验资报告；
7、工商变更登记文件等
①公司历次股权和股本变动未依法履行内外部审批程序，如职工代表大会、董事会、股东大会批准。涉及国有的国有资产管理部门的批复意见涉及减资的法定公告和债权人同意程序
内部决策机构决议确认、有权机关或部门书面确认；涉及减资的，补充履行债权人公告程序或取得所有债权人的同意函；相关证券服务机构发表明确意见；若需要由工商部门出具免于行政处罚的文件
②引入财务 或 战略投资者 的，存在收益或退出等特别条款
请相关证券服务机构发表明确意见，是否对公司生产经营和本次发行上市构成实质性影响。如果存在，则应当解除或修订此类条款
③同次增资或转让行为，定价依据和交易价格不同；
股权转让或增资涉及股份支付，但未按企业会计准则进行相应会计处理
是否符合股份公司发行股份的同股同价原则，是否有合理理由、是否存在国有资产流失问题、 相关账务处理是否正确。请相关证券服务机构发表明 确意见，是否对公司生产经营和本次发行上市构成实质性影响；
要求企业对涉及股份支付的股权转让或增资按企业会计准则的规定进行调整
（六）报告期内注销的关联企业，关注其对公司法定代表人任职资格的影响，该企业守法情况、关联交易情况、资产处置、人员安排、债权债务、劳资纠纷，税务注销程序、清算程序、工商注销程序
1、关联企业的工商档案资料；
2、关联企业注销程序的相关资料；
3、与公司董监高及员工访谈；
4、工商、税务等主管机关出具的注销公司无违法违规行为证明
①未履行必要的注销程序，或该关联方被吊销营业执照时法定代表人是否负有个人责任不明确
继续补办关联企业的注销程序，并由主管工商部门出具关联企业吊销时法定代表人不负有个人责任的证明及关联企业的守法证明
1-2 发行人改制方案
1-2-1 改制方案的合法合规性、合理性和设立程序的合法性
（一）业务、资产、债务、人员等重组情况是否符合法律、法规、证券监管、国有资产管理、产业政策、税收管理、环境保护、劳动保障等相关规定

①改制过程存在违反当时的法律法规的情形，法律程序存在瑕疵
针对具体问题具体规范，完善法律程序，由相关有权部门出具确认文件，相关证券服务机构发表明确意见
（二）改制方案是否清晰、彻 底，能否保证发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性
改制相关资料，包括但不限于改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件、发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告
②发行人主要经营性资产（包括但不限于主要生产设备、土地和房产、主要商标和技术等）向原企业或主要发起人租赁或许可使用，在产供销环节严重依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的，资产独立性存在问题
主要生产经营性资产均应投入发行人，确因客观原因无法投入而保留在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的，应当解释合理性并披露未来如何规范的计划安排，相关证券服务机构发表明确意见
③发行人的总经理、副总经理财务负责人、董事会秘书等高级管理人员以及主要财务人员存在《首发办法》第16 条禁止兼任的情形或违规直接或间接领取薪酬等人员独立性存在问题
通过更换在发行人的职务或辞去在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任的职务，停止违规领取薪酬等方式规范，相关证券服务机构发表明确意见
④财务核算、决策和管理体系 的独立性存在问题，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他 企业共用银行账户财务独立性存在问题
予以规范，相关证券服务机构发表明确意见
⑤与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在机构混同的情形，机构独立性存在问题
予以规范，相关证券服务机构发表明确意见
⑥与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间存在同业竞争或者显失公平的关联交易，业务独立性存在问题
制定和完善关联交易决策制度，通过业务整合和 资产重组避免或减少关联交易、减少同业竞争。上市 前无法解决的潜在同业竞争问题，控股股东、实际控 制人应当出具承诺函，承诺未来的解决方案和解决期 限，相关证券服务机构发表明确意见
1-3 主要股东及实际控制人
1-3-1 最近三年主要股东及实际控制人是否发生变化
（一）核查股东对公司决策层 的控制程度，包括但不限于直 接或间接持股比例（包括是否 存在委托持股情况）、董事会 成员构成
1、主要股东及实际控制 人的完整工商登记资料，包括但不限于营业执照、公司章程等；
2、主要股东及实际控制 人的财务报告及审计报告（如有）；
3、主要股东之间关联关 系或一致行动的相关协议或承诺；
4、权转让协议、公司股东大会、董事会、监事会决议文件、政府批准文件；
5、评估报告、审计报告；
6、验资报告；
7、工商变更登记文件等
①实际控制人直接和间接持有表决权的界定依据不充分
通过相关方签署协议予以确认，并明确各方的权利 义务关系，请相关证券服务机构发表明确意见
②董事会成员变动较大
综合分析董事会成员变动的原因，解释其合理性，相关证券服务机构对该等变动是否对近三年或两年发行人控制权的稳定性和生产经营的稳定性构成重大影响发表意见
（二）核查股东之间是否存在授权表决、一致行动等特殊安排，核查历史过程中的股东大会和董事会会议纪要是否与上述特别安排相一致

③历史过程中股东间属于一致行动，但无书面协议

股东间签署一致行动协议：对历史过程中的一致行动行为予以确认，约定未来一定期限内的一致行动事项，相关证券服务机构发表明确意见
（三）核查股东对公司经营管 理层的控制程序，包括但不限于高管人员构成、对公司产供销系统的控制程序
④ 发行人高管构成发生较大变化，实际控制人对公司的产供销系统的控制力发生变化
综合分析高管成员变动和对产供销体系控制力发 生变化的原因，解释其客观因素和合理性，相关证券服务机构对该等变动是否对近三年或两年发行人控制权和生产经营的稳定性构成重大影响发表意见
（四）界定为共同控制的情形
⑤ 共同控制的界定证据不充分
修改发行人章程或各方签署协议，确认历史过程中的共同实际控制情况，并对未来的共同实际控制予以约定
⑥ 直接或间接持有表决权比例最高的股东发生变化
则应当将该股东界定为共同实际控制人之一，否则视为实际控制人发生变化
（五）界定为无实际控制人的情形

⑦ 发行人的股权及控制结构、 经营管理层和主营业务发生了重大变化，且一定程度上影响了发行人法人治理的有效性
严格核查发行人近三年或两年的股权变动、董事会和高管变动、主营业务主营产品的变动情况，判断是 否对发行人的生产经营和法人治理结构构成重大影响；若构成，则视为实际控制人变动。请相关证券服务机构发表明确意见
1-3-2 股权结构是否清晰
（一）是否存在代持股份、信托持股的情况；是否存在大股东或实际控制人委托名义股东持股的情况，分析具体原因，委托持股解决的具体过程，股权转让的具体情况，转让价格的依据及其合理性；委托持股解决过程中履行的法律程序及其完备性，委托持股清理过程是否遵循自愿、合法原则，是否存在争议或纠纷
1、股份代持协议、信托持 股合同（如有）；
2、货币资金的银行进账单、非货币资产的转移凭证；
3、金额较大或者进入时间较晚的单位股东出资前的财务报表、自然人股东出资前的经济状况说明（含投资和任职情况）

①存在代持股、信托持股情况
通过合法程序以股权转让方式对代持股和信托持股清理规范，取得有权机关的确认文件，请相关证券 服务机构发表明确意见

②如无代持、信托等情况，请主要股东及实际控制人出具承诺函
出具承诺函
（二）是否存在重大权属纠纷情况
1、因重大权属纠纷引起 的诉讼、仲裁相关文件， 包括但不限于起诉书、仲 裁申请、判决、裁定、裁 决等（如有），股权转让对价支付凭证
①存在权属纠纷和争议
核查纠纷和争议解决和进展情况，请发行人律师 发表该等事项是否对公司的生产经营、控股股东和实 际控制人的稳定和本次发行上市构成实质性影响的结 论性意见
②如无重大权属纠纷，请出具承诺函
出具承诺函
（三）主要股东所持发行人股 份的质押、冻结和其它限制权益的情况
1、股份质押合同
2、司法冻结裁定书及其他 限制权利的文件等（如有）
① 存在质押、冻结和其他限制性权益
依法解除质押、冻结和任何限制性权益
② 如无权利限制情况
出具承诺函
（四）增资或转让价格不合理，存在其他利益安排
1、增资或转让协议、支付凭证
2、相关人员说明等
①相关人员之间存在协议之外的其他利益安排
由相关人员说明定价依据以及有无其他利益安排，如有，依是否违反法律规定和审核标准而认可（必要时披露）或规范
1-3-3 主要股东及实际控制人是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形，如资金占用、关联交易等；家族企业可能存在利用其控制地位损害发行人利益和影响公司治有效性的潜在风险
1、主要股东及实际控制人 的财务报告及审计报告 （如有）
2、发行人和对方分别提供（或确认）的关联交易统计表
3、境内居民境外投资外汇登记证
①长期、大额或无实质交易背景的占用公司资金
彻底清理完毕资金占用情况，若金额较大建议收 取资金占用费，以最大限度降低对公司的利益侵害。 相关证券服务机构发表明确意见，对是否对公司的生产经营和本次发行上市构成实质性影响发表结论性意见
②通过大量关联交易或关联 交易定价不公允等手段，体外经营、利益输送和操纵利润的情况
通过股权或资产重组进行资产和业务的整合，减少关联交易，制定《关联交易管理办法》等制度，明确规定关联交易公允决策的程序
③如无影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形
出具承诺函
1-3-4 是否存在股东人数超过 200 人的情况，进行清理后是否存在潜在纠纷
1、 发行人工商登记资料
2.、三会文件、公司章程
3、相关股份形成及演变的法律文件
4、相关股份清理的协议文件、决策文件、价款支付凭证等
① 存在股东人数超200人的情况、特别是按照情况需合并计算股东的出资人时
通过合法的股权转让程序进行清理规范降低股东人数至 200人以下，要求发行人律师对清理过程中的定价的公允性、内部决策程序的公平、公正和公开性、转让价款支付的真实性、程序履行的完备性进行重点核查并发表结论性意见，项目组与律师应对每个转让方股东进行现场访谈，确认转让的真实性、自愿性。有权机关出具确认文件
1-4 重大资产重组
1-4-1 重组动机、内容、程序 和完成情况
1、相关三会决议文件、重 组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料；
① 资产重组法律程序存在瑕疵未依法取得有关机关的批准
补充履行有权机关的审批手续，相关证券服务机构发表明确意见
② 被重组方未依法履行债权人 公告程序或未能取得债权银行的同意函
补充履行债权人公告程序或取得主要债权银行的同意函，相关证券服务机构发表明确意见
③ 重组款项未如期支付，重组资产未依法如期过户
完善款项支付和资产交付、过户手续，从重组方从何时开始实际控制、使用该等重组资产角度分析解释，并请相关证券服务机构发表明确意见
④ 重组交易定价依据以及价格公允性问题
明确和完善定价依据，存在公允性问题的，寻求客观因素和合理性解释，无法解释的，则交易各方调整交易价格，并履行完毕后续审批、价款支付手续，相关证券服务机构发表明确意见
1-1-2 对发行人业务、控制 权、高管人员、财务状况和经 营业绩等方面的影响，是否导 致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更
1、重组方和被重组方财务报告或审计报告、重组相关协议文件、决策文件 等；董事和高管任免文件
① 按照中国证监会证券期货法 律适用意见第3号规定的标准，核查发行人重组前后的各项条 件，界定发行人重组前后主营业务是否发生变更
无
1-4-3 结合有关重组事项是否属于同一实际控制人下相同或类似业务的重组和被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额占拟发行主体相应项目的比例，判断有关重组事项是否影响拟发行主体三年业绩连续计算
1、重组方和被重组方财 务报告或审计报告；
①按照中国证监会证券期货法 律适用意见第 3 号规定的标准，核查发行人重组前后的各项指标，界定重组后的运行期间和申报时间
无
1-5 是否存在重大违法违规行为
1-2-1 是否存在工商、税收、 土地、环保、海关以及其他法律、行政法规等方面的违法违规行为，是否曾发生重大生产事故、环境污染事故、食品安全事故等
1、完税凭证
2、工商登记及相关资料
3、相关监管机构的监管 记录和处罚文件等
4、相关政府主管部门（监管机构）出具的报告期内 无重大违法违规行为的证明性文件
5、在全国法院被执行人信息查询网上查询发行人及其关联方涉案情况
6、关注媒体报道
① 因违法违规行为受到工商、 税务、房地产、环保、海关、社保以及其他有关部门行政处罚
核查公司的违法违规行为、处罚金额、处罚依据等，是否属于法律规定的“达到一定金额”、“情节严重的”或“有较大社会影响”的情形。请发行人律师发表是否构成重大违法行为，是否对本次发行上市构成实质性影响的结论性意见
对于罚款以上的行政处罚，由处罚机关发文证明发行人的相关违法行为不属于重大违法行为
1-6 内部职工股
1-3-1内部职工股的发行是否经过合法审批
审批文件；
① 内部职工股发行存在违规发行、超比例、超范围发行的情况
根据不同发行时点、法定发行比例上限，进行清 理规范，直至符合法定比例，省级人民政府或有权部 门出具确认文件，发行人律师对内部职工股的发行、 托管和清理发表合法性意见
1-6-2是否存在超比例、
超范围发行情况及其清理情况
募股文件、缴款证明文件 及验资报告等、相关违规 股份清理的协议文件、决 策文件、价款支付凭证等；
1-6-3 是否已完成托管
内部职工股历年托管证明文件；
① 内部职工股未依法“集中托管”或“全部集中托管”
应当全部集中托管，省级人民政府或有权部门出 具确认文件，发行人律师对内部职工股的发行、托管 和清理发表合法性意见
1-6-4 是否存在工会持股、职工持股会持股情况及其清理情况
工商登记资料、发行人三 会文件、持股协议等；
① 存在工会持股和职工持股会持股的情况
通过股权转让方式规范清理，履行工会和职工持股会的内部合法有效决策程序
1-6-5 是否存在股权纠纷
发行人关于内部职工股清理不存在股权纠纷的承诺函；
① 存在股权纠纷
解决纠纷并各方签署确认文件；若无法解决，建议存在纠纷的持股员工退出，相关证券服务机构发表 明确意见，项目组与律师应对每个转让方股东进行现场访谈，确认转让的真实性、自愿性。
1-7 国有企业改制特别关注问题
1-7-1 改制方案是否合法合 理，是否履行了国有资产和国有股权管理的法律程序
包括但不限于改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、上级国有资产主管部门同意改制的批复文件、发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告
① 改制过程中的国有资产处置和国有股权设置存在法律瑕疵
针对不同问题予以合法规范，并取得有关机关的确认或批复（具体问题见下文），相关证券服务机构发表明确意见
1-7-2 国有资产和集体资产私有化过程中是否存在违法违规和明显缺乏诚信的情况
上级国有或集体资产主管部门同意私有化的批复文件
① 国有资产或集体资产未依法 评估或评估值存在公允性问题， 交易价格定价依据和价格构成存在不合法或不规范的情形
有权国有资产管理部门出具确认文件；追溯评估，依法办理评估结果核准或备案手续，存在差异的应当调整交易价格，交易各方签署补充协议，报国有资产管理部门批准确认。相关证券服务机构发表明确意见， 省级人民政府出具全面的确认文件

②国有资产或集体资产转让未 依法履行“招拍挂”或其他国有资产管理部门或集体资产管理部门的审批程序或权限不合法

有权国有资产管理部门出具确认文件，相关证券服务机构发表明确意见，省级人民政府出具全面的确认文件
③集体资产转让未依法履行集 体企业内部的决策程序
补充履行内部决策程序，由地方政府主管集体资产管理的部门出具确认文件，相关证券服务机构发表明确意见
④国有资产转让未依法履行招拍挂程序
有关国有资产管理部门出具确认文件，或撤销原交易重新履行招牌挂和交易手续，相关证券服务机构发表明确意见，省级人民政府出具全面的确认文件
⑤“挂靠”集体企业改制过程 中未进行清产核资、清产核资不 符合当时有关法律法规的规定、清产核资结果未取得有关机关的批准和确认
依法进行清产核资或调整清产核资结果并取得并 取得有权机关对清产核资结果的确认文件，相关证券 服务机构发表明确意见，省级人民政府出具全面的确 认文件
⑥ 国有资产或集体资产私有化 后投入发行人公司过程中，法律 关系混乱、交易环节衔接不够、法律程序欠缺等
理顺法律关系和交易环节，交易各方签署确认协 议，补充履行必要的法律程序，有权机关出具确认文 件，相关证券服务机构发表明确意见，省级人民政府 出具全面的确认文件
1-7-3 事业法人单位或高校企业的国有资产处置是否符合事业法人单位和高校国有资产管理的特别规定
包括但不限于有权国有资产管理部门关于国有资产处置的批复文件、审计报告、评估报告等
①事业法人单位或高校企业的国有资产处置行为不符合相关规定，未进行资产评估或评估结果公允性存在瑕疵，评估结果未履行核准或备案手续，出资行为未取得有关机关的批准或其他法律程序存在瑕疵

追索评估并依法办理评估结果核准或备案手续或有权国有资产管理部门出具确认文件，有权审批机关出具确认文件，相关证券服务机构发表明确意见
1-8 外商投资企业特别关注问题
1-8-1 历次出资的出资期限和出资形式等是否符合相关法律法规、有权审批机关复、合资合同和合资章程的规定，是否存在因延迟出资而导致外商投资企业合法存续的问题
1、商务主管 部 门的批复文 件、合资合同、合资章程、 验资报告等
2、完整的工商登记资料
① 股东实际缴付出资的时间、 出资方式和出资金额等与审批机关批复不符，或因延迟出资导致外商投资企业存续的合法性问题
原审批机关出具确认文件，相关证券服务机构发表 明确意见，工商部门出具免于行政处罚的文件（如必 要）
②股权或股本变动未依法履行原审批机关批准和工商变更手续
原审批机关出具确认文件，，相关证券服务机构发 表明确意见，工商部门出具免于行政处罚的文件（如必要）
1-8-2 公司主营业务是否符合产业政策
1、营业执照、合资合同、合资章程等
① 公司从事限制类行业或主营 产品中含有限制类产品的，外资比例不符合法律法规的规定
通过股权转让方式降低外资持股比例至合法比例， 并由商务部门出具确认文件，相关证券服务机构发表 明确意见
1-8-3 股东或发起人股东的主体资格
1、合资合同、合资章程、发起人股东的身份证件或营 业执照、商业登记证等
① 境内外股东架构中有 BVI 或 开曼群岛注册的公司
密切跟踪监管机关对此类型股东的审核意见，相应进行规范
1-8-4 股权重组过程中是否 涉及外资并购和返程投资及其合法性问题

① 外资并购股权或资产，未评估或评估结果公允性存在问题
追溯评估，涉及国有资产的办理评估结果核准或备 案手续，存在差异的应当调整交易价格，交易各方签 署补充协议，报原审批机关批准确认。相关证券服务 机构发表明确意见
② 外资并购环节审批机关权限不合法
有权审批机关出具确认文件，相关证券服务机构发 表明确意见
③外资并购和返程投资环节未依法履行外管局的外汇登记备案手续
补办手续，相关证券服务机构发表明确意见
1-8-5 实际控制人（法人或 自然人股东）境外投资未依法 履行审批手续或审批权限不合法

1、商务部门、外汇管理部门 和发改委关于境外投资的审批文件

① 法人股东境外投资未依法履行商务部门、外管部门和发改委 的审批手续或审批权限不够

有权审批机关出具确认文件，相关证券服务机构发 表明确意见
1-8-6 股东中有外商投资企业的，是否符合外商投资企业境内再投资的相关规定，是否履行了相应的法律程序

1、商务主管部门的批复文件

① 股东投资时不符合外商投资企业在投资的规定，投资于限制类行业的未履行商务部门审批程序

有权商务部门出具确认文件，相关证券服务机构发 表明确意见
1-8-7 间接持股或控股的自 然人股东是否拥有境外永久居留权和双重国籍身份，是否存在以不同身份在境内投资的行为。如果存在是否已经清理、规范

1、自然人股东的身份证件 （境内/境外）、自然人股 东关于境内投资的说明；
① 自然人股东或实际控制人双重国籍且分别以不同身份投资

清理投资行为（转让与上市主体或主营业务无关 的其他投资行为），统一以一种身份对外投资，相关证券服务机构发表明确意见
1-8-8关注中外方股东对公 司的控制权和实际控制人的界定问题，关注报告期内实际控制人是否变动的问题

1、合资合同、合资章程、中 外方股东关于公司控制权的协议、契约、合同等；

① 中外方股东之间持股比例接近、合资合同和章程中存在交 替控制公司的条款

核查董事会实际构成、高管构成情况，从控制发行人的订单和销售、核心技术、市场和客户等角度综合分析界定实际控制人；或者界定为无实际控制人。相关证券服务机构发表明确意见
1-8-9 关注中国公民通过境 外公司间接或直接持股涉及的是否符合当时境外投资和返程投资的相关规定、是否办理外管局的备案登记手续和投资资金的合法性等问题
境内居民境外投资的商务 主管部门审批文件、外汇管理部门的境内居民境外投资外汇登记证、外汇汇兑划付结算凭证等；
① 外商投资企业的股东架构中存在 BVI 公司（有待中国证监 会明确政策）
通过股权转让给其他境外关联公司，以保留外商 投资企业身份（有待中国证监会明确政策）
②存在“返程投资”情况、未依法办理外汇登记
依法办理外汇登记手续，相关证券服务机构发表 明确意见
③ 由外资企业变为内资企业，未依法履行原审批机关批准和工商变更程序，未退回已享受的税收优惠
原审批机关出具审批文件，，去工商部门补办变更手续，补缴相应的税款，相关证券服务机构发表明确意见。

（二）财务核查工作指引
1-2-1财务管理规范性及内部控制制度的核查
注：建议项目组首次进场时用一到两天的时间翻阅公司的各类业务类型的会计凭证，对公司各类会计处理的基本情况进行大致了解，然后再与业务部门进行访谈，了解实际业务流程和内控情况，判断实际业务流程与会计凭证附件是否一致，是否存在财务管理和内部控制的缺陷。
财务管理规范性及内部控制制度的核查控制表
核查要点
类别
核查程序
是否履行及理由
核查结果及结论
获取证据及底稿索引
一、内部控制
1、内部控制环境的调查

B、 36条
1、通过与发行人董监高及员工交谈，了解公司内控控制制度建立与执行情况，董监高及员工对内部控制的理解和重视程度；考察高管人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用；
2、查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；
3、考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确。

关于内控的访谈记录
2、业务控制的调查

B、37条
1、销售和收款流程
1）了解发行人销售组织体系，获取销售和收款循环的业务流程图、信用管理制度、客户管理制度、销售合同审批和管理制度；
2）分析销售收款流程设置的风险控制点是否充分、合理和有效，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工（销售、发货与收款职责分离）、相互独立与制衡、应急与预防等措施
3）选择若干个控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法进行穿行测试，评价发行人的内部控制措施是否有效实施。

业务流程图、穿行测试样本底稿
2、采购和付款流程
1）了解发行人采购组织体系，获取采购和付款循环的业务流程图、供应商管理制度、采购合同审批和管理制度；
2）分析采购收款流程设置的风险控制点是否充分、合理和有效包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工（采购和付款职责分离）、相互独立与制衡、应急与预防等