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股权转让协议(通用)

_ 公司股权转让协议

转让方： （以下简称甲方）
地址：
法定代表人：

受让方: （以下简称乙方）
地址：
法人代表：

鉴于：
1、 公司（以下简称“_ ”）系一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币 元。甲方拥有_ 公司 %的股权（见附件 ：营业执照及章程等）。
2、甲方向乙方转让股权的要求已获得 公司股东会批准， 公司全体股东同时对其他方转让的股权放弃优先受让权。
3、甲方对于本协议所述的 情况的真实性承担完全责任。
现经协商一致，对本股权转让作如下约定：
第一条 公司基本情况
1、 公司拥有 ，前述 ：
1.1、……。
1.2、……。
1.3、……。
1.4、……。
2、 公司对外无担保，目前无法律纠纷，公司资产及股权未设定抵押。
3、现甲方同意以本协议约定的价格和条款，将甲方拥有的 公司 %的股权转让给乙方，“股权转让协议”总价人民币 元（包括股权转让款 元、 元、其他 元）。并确认最终取得 公司股权及相应资产负债总额为人民币 万元（大写： 元）。
第二条 股权转让方式
1、甲方同意将其合计持有 公司100%的股权转让给乙方，乙方同意受让以上股权。
2、甲、乙双方约定，甲方将持有之 公司 %股权转让给乙方的价款为人民币 元（大写： ）。乙方为取得甲方持有之 公司 ％的股权，应向甲方 公司支付股权转让价款人民币 元（大写： 元）。
3、债务的偿还
3.1、本协议签订之日， 公司财务报表（见附件 ）记载之一切资产，均按该等资产现状随同股权一并转让。
3.2、 公司的债务
根据 公司截止 年 月 日《尽职调查报告》（见附件 ）双方确认：
3.2.1 公司尚应支付……。
公司办理本协议下……由乙方负责，由此所产生的税费均由乙方承担。
3.2.2 公司其他债务共计人民币 元（大写： 元）。此款项由乙方借入 公司直接支付给各债权人。
因乙方自愿借入 公司偿还本条前述借款人民币 元后形成之 公司对乙方的负债，由乙方自行向 公司追索，与甲方无关。
第三条 股权协议款项的支付
1、本协议签订后 日内，乙方应支付第一期款项人民币 元（大写： 元）（含根据《股权转让意向书》已实际支付甲方之定金人民币 元（大写： 元），该定金于本协议履行完毕之日，当然转作乙方支付甲方之股权转让价款），其中人民 万元用于偿还 公司其他负债。甲方同意在乙方支付股权转让款后 日内，协助乙方办理 %股权转让手续。同时，甲、乙双方应办理 公司经营资料、证章、资产移交手续（见附件 ，以下简称股权交接手续）。
乙方同意，若因办理股权工商变更时，甲方自然人需提供完税凭证的，该税款由乙方暂代支付。
工商变更后 天内，乙方应责成并配合将 公司 %的股权质押予甲方，作为乙方履行本协议约定之义务的担保，并在工商部门办理以甲方为质权人的质押登记手续。
2、本协议签订后 个月内，乙方应支付第二期款项，共计人民币 元（大写： ）；本协议签订后 个月内，乙方应支付第三期款项，共计人民币 元（大写： ）；本协议签订后 个月内，乙方应支付剩余款项人民币 元（大写： ）。
3、乙方支付甲方之前述款项中，属于 公司股权转让价款的部分，甲方各方应根据各自获得的转让价款提供相应的合法票据。
第四条 保证
1、甲方保证其转让的股权是合法、有效并拥有处分权。
2、甲方保证已向乙方披露了涉及本次转让的 公司的一切经营资料、资产和发生的债务，且该等资料和债务的真实有效。
甲方承诺，本协议签订之日，除财务报表所载之债务，以及本协议相关条款已特别列明之债务或者或有债务外， 公司无其他债务，包括或有债务。在股权交接日之前若 公司存在前述债务或者或有债务之外的其他债务或者或有债务的，概由甲方承担。
3、甲方保证至本协议签订之日，无重大诉讼，仲裁或行政程序正在进行。
4、甲方保证， 公司不存在抵押、质押、保证等任何形式的担保，否则由此引起的一切责任均由甲方承担。
5、甲方保证， 公司已入帐的发票等票据合法有效。
6、乙方保证，其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议。
7、协议各方保证按本协议约定及法律规定履行自己的义务，如有违约按本协议约定或法律规定承担违约责任。
第五条 其它约定
1、本协议各方同意，本股权转让所涉及的税、费均由乙方承担，但甲方的个人所得税（如有）则由甲方自行承担。
2、如本协议因政策原因导致股权转让无法完成，或 ，则双方可协商解除本协议，双方互不承担责任，甲方应于之后的 天内退还乙方已支付的定金及一切款项。
3、本协议各方同意，本协议如与提交产权交易中心、工商登记部门的股权转让协议不一致的，以本协议为准。
第六条 违约责任
1、本协议各方应适当、全面地履行各自的义务，如有违约，则应承担违约责任。
2、本协议生效后，任何一方的违约行为导致本协议无法继续履行的，视为根本违约。守约方有权行使解除权并依据本协议约定追究对方的违约责任。
3、本协议生效后，协议任何一方提出解约或以自己的行为不履行本协议的，逾期 天以上的，视为根本违约，违约责任按定金罚则处理，即：如甲方违约的，应双倍返还定金，乙方违约的，则定金作为违约金偿付甲方。
4、在乙方按约履行义务的情况下，甲方未按约履行移交 公司印章、财产、经营资料、证照等或未按约协助乙方办理工商变更手续，乙方在书面催告 天后，甲方仍不履行该等义务的，视为甲方根本性违约，乙方有权行使解除权，并要求甲方双倍返还定金和退还已支付的其他款项。
5、乙方未按本协议约定的期限支付任何一期款项的，应按每天 %支付滞纳金，逾期 天以上的，甲方有权行使解除权，并没收乙方的定金。
第七条 其它
1、本协议自甲、乙双方签字盖章，及 公司出具以甲方为担保权人的担保函件之日起生效。担保函件应于本协议签订同时交付甲方。
2、任何经协商一致的修改或补充均应书面签订补充协议。任何本协议之书面补充协议或经双方确认的附件与本协议均具法律效力。
3、本协议签订同时，协议双方应对 公司资产、证照、财务帐册等列具清单并作确认，作为本协议附件及协议履行中移交的依据。
4、 公司 年 月 日的《股东会决议》作为本协议附件。
5、本协议如有争议，甲、乙双方共同协商，协商不成的，协议任一方可向 公司所在地人民法院提起诉讼。
6、本协议一式 份，其中甲方持 份，乙方持 份。

转让方（签章）： 受让方（签字盖章）：
甲方： 乙方：
法定代表人： 法定代表人：
签约日期： 年 月 日 签约日期： 年 月 日
签约地点：
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