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员工持股计划与股票期权激励制度研究

上证联合研究计划第三期课题报告
员工持股计划与股票期权激励制度研究
北京大学光华管理学院课题组
课题主持： 周春生
课题研究与协调人：上海证券交易所 鹿小楠
课题研究员： 周春生 王汀汀

内容摘要
现代企业的两权分离会产生委托代理问题，这一委托代理关系中，所有者是委托人，而经营者是代理人。为了减少代理人与委托人的利益分歧，委托人通常要对代理人进行监督和激励。
生产经营过程中的信息不对称会带来代理人的隐藏行为和隐藏信息的道德风险，监督不能解决所有问题，而且如果完全依靠监督，则监督成本会大大高于激励成本。因此，委托者要将代理者的效用函数引导、统一到自己的目标上来，除了运用监督、约束手段外，还需要引入激励机制，使代理者的自利行为符合委托者的利益。根据信息经济学的基本精神，激励政策应使得代理人承担一定的经营风险，而以员工持股与股票期权计划为主要形式的股权激励正是符合这一精神的有效的激励方式。本文着重研究以员工持股计划及股票期权激励机制为主要形式的股权激励的作用。
股权激励是美国企业从80年代中期开始流行的一种报酬方式，美国和其它国家企业施行股权激励的实践表明，它对企业效率有较大的促进作用。这主要是由于引入股权激励可以减少代理成本，提高员工的生产效率，从而提升企业活力与竞争力。但是股权激励也有可能会造成经理人的自我保护或自利的选择行为，有损股东利益，而且一旦股权激励被滥用，就会成为公司沉重的隐形负担，并可能造成一些不公平，不利于社会稳定。因此，推行股权激励必须考虑诸多的环境因素，如公司的股权结构、员工参与管理的程度，以及有效的证券市场和相适应的经济、法律和政策环境等。
当前，员工持股与期权激励对我国具有特殊的意义。股权激励可以在一定程度上缓解国有企业的所有者缺位矛盾，优化国有企业的所有权结构，为国有经济实施战略收缩提供一种有效的退出渠道。对于民营企业而言，股权激励可以改变多数家族企业富不过三代的宿命，有利于其更长远的发展。
在我国引入股权激励的过程中应按照先试点再推行的思路。为此，首先要认
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清股权激励的意义和局限性，强调激励与其它治理机制的结合使用；此外，还要按照规范的方式推行员工持股和期权激励，前者应强调其公平和福利内涵，后者更应注重其效率和激励意义。试点的对象应以竞争性行业中的中型国有企业或民营企业为主，也可以适当考虑高科技企业。激励计划所涉及股票原则上可以通过相机发行新股、公开回购流通股、定向回购非流通股取得。一般认为，回购（尤其是从大股东处回购）是一种可行的选择，但是也可能会带来大股东操纵激励计划的不良后果，因此增发新股也不失为一种解决方案。
由于在中国目前的经济金融环境下，监督与激励都只能在较低效的层次上进行，所以必须将这两者结合起来，才能对经营者和员工形成有效的压力和推动。推行股权激励还要克服观念落后、市场缺陷、法律环境不完善等障碍，因此结合国情进行创新，探索有中国特色的股权激励模式是十分必要的。
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目录
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代理成本与员工激励
海外主要国家员工股权补偿与激励发展状况
2.1 美国股权激励的发展状况
2.2 员工持股计划
2.2.1 员工持股计划的渊源与发展
2.2.2 典型的（美国式）员工持股计划的主要精神与方法
2.2.3 员工持股在其它国家的应用
2.3 期权激励
2.3.1 美国的股票期权制度
2.3.2 期权激励在其它国家的实践
2.4 其它形式的股权激励
各种激励机制的利弊比较
3.1 引入股权激励的效应分析
3.2 实证结果
3.3 股权激励依赖的内外部条件
中国推行股权激励的实践及环境分析
4.1 中国企业的经营者激励远远不足
4.2 股权激励在中国的实践
4.3 需要跨越的障碍
4.4 为引入股权激励创造条件
4.4.1 积极做好实行股票期权制度的准备工作
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4.4.2 以规范试点的方式分类逐步推进股权激励制度
4.4.3 对《公司法》进行适当的修改与补充
4.4.4 明确完善有关的税制、会计制度和外汇管理办法
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中国推行员工持股计划及期权激励的特殊意义与环境局限
5.1 股权激励在转轨时期的特殊作用
5.1.1 缓解国有企业的所有者缺位矛盾
5.1.2 优化国有企业的所有权结构
5.1.3 为国有经济实施战略收缩提供一种有效的退出渠道
5.1.4 对于民营企业的意义
5.2 现有环境下推行股权激励的局限性分析
结论
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1 代理成本与员工激励
现代化企业的特征之一就是所有权与经营权的分离，企业所有者及经营者作为不同的利益主体，存在各自不同的利益，从而产生所谓的委托代理问题。在这一委托代理关系中，所有者是委托人，而经营者是代理人。从自身利益或效用最大化的角度出发，代理人不可能处处为其委托人的最佳利益着想，所以为了减少代理人与委托人的利益分歧，委托人通常可采用如下两种方法：
1、监督（）。由委托方监督代理人的经济活动以保障委托方的经济利益。监督当然是有代价的，这种代价，我们称之为监督成本（ ）。
2、激励（）。激励是指通过经济手段或其他相关手段对经营者最大化所有者利益的行为进行相应的补偿，以减少代理人与委托人之间的利益分歧。这些手段包括代理人（企业经理与员工）参与企业的利润分成，公司依业绩对经理人员或其他员工进行奖励，经理人员或其他员工持有股票或股票期权从而分享公司股票增值的好处等等。
为了更清楚地揭示监督与激励在企业经营中的作用，我们建立一个简化的经济学模型来考虑公司价值与监督、激励两个因素之间的关系。
我们假设当前时点为0，企业的活动在时间1时结束。公司的所有者（委托人）希望能使公司在时的价值V最大化。1
假设1 代理人从公司取得的激励回报I是公司在1时价值V的一个线性函数，表示为
∗=δ δ≤0 （1）
假设2 为了监督代理人的行为，公司（此处等同于所有者）需要承担一定的监督成本，按的价值计算为1。公司在1时的价值取决于代理人的敬业、努力程度，及随机扰动因素eε，扣除公司为了激励及监督代理人所支付的各种成本，公司所得为
()εδε+−−−−)( （2）
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这里0)(≥，[]0=εE，
由公式（2），可得δε−=1)( （3）
因而 [εδ
] δδ+−)(1 （4）
代理人所能获得的预期激励回报G为
[][−)(1δ
] δ （5）
很明显， 0)(1≥∗∂∂δδ （6）
假设3. 代理人可做出的最大努力程度为e，代理人如果选择不为委托人的利益做出最大努力，则他将冒一定的风险，如信誉的丧失，遭受解聘等等。此类风险成本的高低取决于公司委托人的监督力度及代理人的实际努力程度e，即
)()(−∗= （7）
其中0)(>
依据以上假设，代理人的预期净回报为N[])()()(1−∗+−−=δδ （8）
假设4. 代理人的效用是其努力程度e及预期净收益的函数，即N
),( （9）
自然地，我们假设，u是努力程度e的减函数，是预期净收益的增函数，即N0<∂∂，而0>∂∂ （10）
更进一步，我们假设随着努力程度的不断提高，e所带来的负效用也迅速递增，即： e022<∂∂ （11）
根据财富边际效用递减的原则，我们有 022<∂∂ （12）
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依据方程（8），我们有0)(1>+∗∂∂δδ （13）
再依据代理人效用最大化的一阶条件，我们发现 ∂∂∗∂∂+∂∂= 0)(1=
+∗+∂∂+∂∂δδ （14）
定义代理人最大化自己效用的努力程度为e*，则根据方程（8）和（14），e*可以表述为公司治理参数δ及M的函数，e。可以证明，若对价值函数作一些合理假定，函数将满足如下条件： ),(*δ*=)()δ(*e0*>∂∂δe，且0*>∂∂ （15）
一阶条件（15）表明，股权激励（δ）与监督力度（M）都可以起到增加代理人努力程度的作用，两者具有某种替代性，。比较而言，股权激励与监督何者作用更为显著，取决于函数，即代理人对因偷懒所冒风险引致的损失的评估，从方程（14）可以清楚地看到这一点。)(的值越大，监督的作用亦越显著。按照经济学的基本理论，)(的大小取决于包括以下因素在内的多种社会文化因素：
1. 代理人对自身信誉的重视程度。代理人越珍惜自己的信誉，则越不愿冒险去偷懒或损及委托人（股东）的利益。
2. 经理人市场的竞争程度。在一个充分竞争的市场上，代理人因不努力而丧失工作的可能性大增，因而会越看中因偷懒或不尽责所可能带来的风险和损失。
如将方程（14）重新表述成如下形式， )(1∗∂∂∂∂−δδ (16)
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我们不难看出，如若∂∂−=∂∂的值很大，即代理人对努力工作的厌恶程度很高，则无论是股票激励，还是监督，都必须达到相当强度才能收到一定的效果。换句话说，在此种情况下，股权激励及监督的成本一般会很高，否则效果将不明显。
将函数e代入方程（2），我们有),(**δ=δεδ−=1)),((* （17）
如委托人希望使预期的公司价值[]δδ+−=1)),((*最大化，则应选择激励参数δ及监督强度M,使其符合如下的一阶最优条件： ()01)),(()1(2***−+∗∂∂∗∂∂=∂∂δδδδδ （18）
以及 011**−∂∂∗∂∂=∂∂δ （19）
等式（18）和（19）将会给出为实现公司价值最大化所应采取的最优激励及监督组合（）。由此可以看出，为了实现公司价值最大化，激励与监督均不可忽视。我们既不能重激励而轻监督，也不应只重监督，而轻激励。从理论上讲，最优的激励力度依赖于代理人的效用函数。而这一函数因无法直接观测到，必须以试验、实证的方法加以确定。从公式（3）来看，过度激励，即**δδ过高，有可能不仅不增加公司，反而降低公司的价值。另一方面，从公式（15）来看，过弱的激励，即0→δ，对于增加代理人尽职程度e是缺乏效率的，因为根据经验，激励在较初始的水平上边际功效是很高的。
从信息经济学的角度来分析，由于信息不对称的绝对存在，使得监督不能解决所有问题。尤其是在非生产性单位，这种情况更是普遍。代理人的行为选择不可观测以及环境因素的不可预测导致了隐藏行为和隐藏信息的道德风险，这时如果完全依靠监督，则监督成本会大大高于激励成本。尽管如此，对代理人实行监
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督是有意义的，因为它可以提供更多的有关代理人行为选择的信息，从而可以减少代理人的风险成本，降低激励成本。
根据信息经济学的基本精神，当代理人的行为不可观测时，他应当承担一定的经营风险，也就是说，要使决策权与剩余索取权尽可能地一致。而股权激励显然是目前我们可以想到，并确实可以利用的激励方式。但是激励制度的前提是它能对经营者产生影响，而这又依赖于一系列的外部和内部条件。
可以说，在中国实施激励与监督都会受到市场不完备和制度缺陷的制约，但是，从引入市场经济的那一天开始，我们就在向着一个规范化的目标前进，所以基于规范目标的前瞻性研究永远是必要的。
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海外主要国家员工股权补偿与激励发展状况
股权型报酬包括企业中与股权相关的多种报酬形式，主要有员工持股计划（）1、股票期权、股票奖励、员工直接购股、红股、401（K）和其他法定退休计划、员工股票购买计划（）、模拟股票（影子股票）等形式。在西方主要市场经济国家中，美国的股权激励最为发达。美国既是多种股权型报酬的产生地，其股权激励的做法也具有典型性。
2.1 美国股权激励的发展状况
1 分为两种，非杠杆型的与杠杆型的。非杠杆型的类似于递延的利润分享计划，公司每年为基金以本公司股票或现金形式提供资金，杠杆型的可以负债购买业主的股份。可以从本公司借钱，或从银行及其它金融公司借款，典型的操作是银行先借钱给实施公司，公司再转借给。
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股权激励是美国企业从80年代中期开始流行的一种报酬方式，美国股权激励的极大发展从以下几个方面可以看出：
（1）1985年到1997年，高级管理人员的工资、奖金数额增长不到一倍，而股权型报酬中期权的行权收益数却增长了178倍。
（2）90年代高级管理人员的报酬总额中，股权型报酬的收益占20%－30%，1997年为28%，在高新技术企业和一些高速增长的知识型企业，这一比例更高。有统计表明，高新技术企业期权现值与工资奖金的比例，最高的为计算机网络工程，达到536.2%，最低为计算机外设，也达到了61.2%。
（3）美国持股人数已占企业员工数的50%，而这其中的50%又是通过公司的股权型报酬来实现的。
（4）美国实行全员持股的公司有17000多家，其中至少有1000家企业的大股东是全体员工；在“财富500强”企业中，超过1/4企业的员工持有企业股份在10%以上；在各种员工持股的公司中，90%为未上市的私营公司，其中员工持有20%－40%的公司股票，而在上市公司中，员工持有5%－15%的公司股票。
（5）从70年代中期至今，美国国会已通过20多种与股权型报酬相关的法令，以规范这种报酬形式的实施。
从宏观层面看，股权型报酬是美国在二战后历届政府推行“人民资本主义”的结果。虽然其推出具有更多的政治考虑，但是，它确实对美国经济起到了巨大的推动作用。从目前来看，股权型报酬是美国最重要的制度创新之一，是美国与其它发达资本主义国家竞争中得以脱颖而出的利器。相对于一些传统资本主义国家“在者有份”的泛福利制度，以股权型报酬为重要组成的美国社会福利体系，是一种保障与激励相结合的社会福利制度，是美国社会保持持续活力的重要原因。从90年代美国经济的总体运行态势看，股权型报酬也成为美国经济长期良性运作的重要工具。
从美国企业的微观层面讲，股权型报酬是美国企业发展的必然结果，是与知识经济发展过程中，知识、技术密集型企业里员工的重要性大幅提高相适应的。统计数据分析表明，应用股权型报酬最基本的目的在于吸引、挽留和激励企业员工。
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2.2 员工持股计划
2.2.1 员工持股计划的渊源与发展
员工持股计划概念是20世纪50年代，由身为律师兼投资银行家的路易斯.凯尔索（ ）提出的。他认为，资本主义虽然能够创造出经济的效率奇迹，但它却不能创造出经济公平。他在50年代提出“两要素论”，将生产要素分为资本和劳动，并从对美国经济历史的研究中发现，资本对社会产出的贡献比例不断上升，从美国建国初期的10%到20世纪50年代的40%，而劳动贡献率则从90%下降到60%。同时社会财富急剧地集中到少数拥有大量资本的人手中，美国1%的富人拥有的股票从50年代的50%上升到60%。资本和财富的急剧集中使得贫富差距迅速扩大，成为美国社会不稳定的关键因素。
两要素论指出，在正常的社会经营运行中，人们不仅通过劳动，而且必须通过资本来获得收入，这是人的基本权力。任何企业要获得成功必须确立员工对企业的认同感。随着科技的进步，社会对产品质量的要求越来越高，产品和技术的更新换代越来越快，仅仅依靠对工人的监督和考核并不能提高他们的责任感和积极性，特别是在高技术领域中，如果没有广大员工对企业的认同，其发展很难乐观。凯尔索提出：如果所有的工人，而不仅仅是少数股东共同分享对具有生产能力的资产的所有权，那么资本主义体系将会更加牢固。这就是员工持股的最初思想。但是，当时很少有企业采纳了凯尔索的建议，因为参与者借钱购买股票的合法性依赖于国税局（）的相应规则，当时对此并无明确的法律规定。
1973年，凯尔索游说参议员、负责税制制定的上院金融委员会主席拉塞尔.朗先生接受其观点，即应该在员工福利法律之下设立针对的税收优惠。很快，相关的法规出台，其中，最重要的是1974年获得通过的“美国员工退休收入保障法案”（），该法案明确提出了公司实行的问题，并就各类税收优惠政策做了法律规定。之后，美国国会和政府又相继颁布了20多个法律（如401法，1984年和1986年的税收改革法案（ ），1996
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年的小企业工作保护法（ ），1997年纳税人税务免除法案（ ），2001年经济增长与税收减免调和法案（ ））。50个州中也有一半颁布了鼓励员工持股的立法。这极大地推动了美国的推行，使得1974之后实行的公司大幅度增加。到2001年上半年，美国共有超过11000个计划，参加者达到850万人。
表1 计划设计资产统计
年份
计划涉及资产总额
1990
$133000000
1994
$184000000
1995
$226000000
资料来源：
2.2.2 典型的（美国式）员工持股计划的主要精神与方法
实行员工持股计划的企业对年满21岁，且服务达一年以上的受雇员工，依其薪资总额，每年摊提一定比例存入员工股份信托基金中，透过基金的部分提存或者向银行借款，以公平市价购入所服务企业的股票，股票不直接发放给员工，而是放在一个悬置账户内，随着借款的偿还，再按照确定的比例分次转入员工个人账户。在此期间，受雇员工如欲出售所取得的股票，则企业主有优先承购权，员工退休或离职时，企业必须将股票交付员工。
员工持股计划一般要求至少应该有70%的非高薪阶层的员工参与员工持股计划，而且非高薪阶层参与该计划所得平均收益不得低于高薪阶层所得平均收益的70%。参与员工持股计划的员工获得独立的股权须工作满5年后，或工作3年后获得应有份额的20%，以后逐年增加20%，7年之后获得全部股份。已经分配到股票的员工以个人名义行使表决权，尚未分配到参与者手中的股票，由受托人或基金执行人行使表决权。
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在分红和利益分配方面，如果员工账户的股票价值超过50万美金，则每年只能分到10万美元；利益分配可以采取股票形式也可以付给等额现金。对于非上市公司的股票，员工持股计划执行人在按照规定将股票分配给员工之前，信托基金会必须请独立的评估者按美国劳工部的规定进行评估，且以后每年一次。对于员工参加持股计划而得到的股票，如果员工希望变现，公司有按照当前市场的公允价格购回这些股票的责任。同时，实行员工持股计划的公司通常都会对员工持股提供若干优惠或补贴，以促进和推动员工持股计划的实施。
在美国员工持股计划的快速发展过程中，针对性的优惠税收法案起到了很大的作用。美国国会的1984年税收改革法案，对于员工持股计划的4种参与者（员工持股计划的参与者、实行员工持股计划的公司、发放贷款的银行和出售股权的股东）均提供税收上的优惠。其具体做法是：实行员工持股计划的公司可以从应纳税的公司收入中扣除发行给员工持股计划的股份价值，而员工持股计划的股息支出从公司收入中扣除，但常规的公司股息来自公司的税后收入。银行的纳税收入是贷款人支付给银行的贷款利息，支持员工持股计划的贷款所获利息的50%可以作为银行的免税收入。员工不需要为分派到其账户上的股票付税，只是在获得红利分配时才支付红利所得税；如果他们将所得款项转入个人退休账户（）或继承者计划（ ），那么仅在这些资金被取出时才需按照普通收入标准纳税。对于售股股东，如果在出售股份前三个月到之后一年内，将销售所得再投资适当的替换资产（国内公司的股票或债券），那么资本收入税将延期至新资产售出。
对于采用增资发行新股方式实行的员工持股计划，其主要程序和步骤是：第一步，成立、设置或委托一个员工股份信托人，即先有一个可以对员工股份购买及管理运作负责的员工股份信托基金会；第二步，由员工持股计划（通过信托人或基金会）向银行或其他贷款人贷款筹资；第三步，员工持股计划（通过信托人基金会）以公平市价购买公司股票；第四步，贷款通过基金会或信托人支付给雇主，股份由信托人或基金会控制，公司保证持股计划贷款的偿还，而信托基金会所拥有的股份作为贷款偿还抵押物；第五步，雇主以分红的形式向员工持股计划发放现金；第六步，员工持股信托基金会将上述款项偿还给银行。
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对于通过市场交易方式推进的员工持股计划，其主要的程序和步骤是：第一步，员工持股计划贷款筹资公司用购买的股份作为附属担保品保证贷款的偿还；第二步，员工持股计划以公允市价向外部股份出售者购买公司股份；第三步，员工持股计划将所获利润偿还贷款（股份的抵押及偿还贷款程序与前一种方式相同）。
美国所推行的员工持股计划实际上可以算是其众多福利计划中的一种。因为员工持股计划并不对员工保证向其提供固定收益或福利待遇（而这恰恰是典型的福利计划的要旨），而是将员工的收益与其对公司本身的股票投资相联系，因此实际上是将员工收益与企业效益、企业管理及员工本身的努力和贡献联系了起来。
2.2.3 员工持股在其它国家的应用
员工持股在其它国家也得到了相当广泛的应用。新加坡是世界上经济发展最快，社会治理最有效的国家。在其股份公司发展中，新加坡政府制定了一些法规，允许公众公司为增强公司凝聚力和调动职工，特别是有特长的职工的积极性而实行职工持股制度，有力地促进了职工持股的发展。
新加坡的职工持股制度也称为职工持股选择计划，它是各公众公司内设立的持股委员会，由职工个人出资，陆续购买本公司股票的一种制度。新加坡的公众公司都是上市公司，但上市公司又分为一级上市公司和二级上市公司，一级上市公司的上市条件要比二级上市公司的上市条件严格的多。新加坡公众公司实施持股选择计划，主要是一级上市公司根据自己的实际制定计划并具体实施，具体的职工持股选择计划要报新加坡证券交易所备案。在新加坡，非上市公司也实施持股选择计划。
2.3 期权激励
经营者股票期权是指企业所有者给予经营者一种权利，经营者可以凭借这种权利按约定的价格在未来以事先设定的价格购买公司的股票。经营者期权制度具
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有以下的特点：其一，期权是权利而非义务，即经营者买与不买享有完全的自由，公司无权干涉；其二，股票不能免费得到，必须支付施权价，但这个价格在期权计划有效期内是不变的；其三，期权是一种面向未来的机制，具有无限延展性；其四，期权制是一种与资本市场接通的制度，通过与资本市场的对接，经营者可以获得巨大的经济利益。
股票期权对企业家的激励力量极强。人的期望是无限的，期权正好迎合了人的本性，因为理论上它的回报也是无限额的。期权制度不仅把企业家的个人利益与企业的整体利益完全捆绑在一起，而且把企业家与企业的未来发展直接联系起来，是一个面向未来，着眼于发展的激励合同。
2.3.1 美国股票期权的发展
美国是世界上股票期权制度最发达的国家，1952年，一家叫做菲尔泽的公司，为了避免公司的主管们的现金薪酬被高额的所得税吃掉，在雇员中推出了第一个股票期权计划，1974年这一计划得到美国联邦和州政府的认可，从此开始了迅速发展。在立法方面，早在1950年美国国会就正式对限制性股票期权进行了相关立法；1964年美国取消了限制性股票期权，取而代之的是附条件股票期权；1976年，附条件的股票期权在美国被终止，此后的一段时间内没有产生新的替代工具；1981年美国国会引入了激励性股票期权()，并将激励性股票期权与非法定股票期权（）进行严格地区分，实行不同的税收待遇，这种股票期权体系一直沿用至今。
股票期权自出现以后就一直是美国大公司中最通用的对高级经理人长期补偿激励形式。作为一种长期的激励机制，当经理人的积极性潜能已经被挖掘得差不多的时候，自然应该将激励范围扩大到或许还有潜力可挖的中层经理人甚至一般雇员。随着股票期权覆盖的范围越来越广泛，产生了 的表述。根据( )的统计和估计，2001年美国公司中的股票期权激励计划有4000个，涉及800-1000万人，足见其普及程度。在财富500强的企业中有90%以上的公司使用股票期权。
股票期权在美国的迅速发展还可以用下面的一组数据说：
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（1）90年代初美国的全球前500家大公司中有80%的企业已经向其高级经理人实行了（ ，高管人员股票期权）报酬制度。高级经理人的年收入中，来源于期权的部分越来越大。《福布斯》杂志1990年对800家大公司的高层管理人员进行调查后发现，高层管理人员年平均收入为163.5万美元，其中43%来自各种长期激励方案，其余来自工资及基于当期业绩的奖金。对美国前150家大公司总裁薪酬构成分析表明，在其总收入中，48%为股票期权，其它股票形式的报酬占11%，业绩奖金为23%，基本工资为8%。2
（2）到1999年，几乎所有的高科技公司和90%的上市公司都有股票期权计划，而在1994年这一比例只有10%，1997年也只有45%。
（3）从1989年到1997年，全美最大的200家上市公司的股票期权数量占股票数量的比例从6.9%上升到13.2%。1999年美国企业用作股权配额的总股票价值已经由1985年的590亿美元增至10000亿美元。2000年有超过1000万的美国雇员拥有公司的股票期权，是1990年的10倍。
补偿性的股票期权激励在形式上可以分为激励性股票期权（ ，）和非法定股票期权（ ，）两类。只能授予公司员工，而且必须满足国内税收法典第422条规定中的要求，如果被认定为，那么受权人将享受特定的税收优惠。但同时，也正是由于法定要求所限，美国公司将不得不放弃一部分设计上的自动裁度权。税法422条规定，合理的激励性股票期权的行权价格不得低于期权授予时的公平市价，另外，如果某位员工所拥有的股票投票权超过公司所有股票投票权的10%，那么授予该员工的激励性股票的行权价格就不能低于期权授予日公司股票公平市价的110%。
是指不符合国内上述422条有关规定的股票期权。公司采用作为员工激励计划，与采用相比具有更大的灵活性，但失去了在税收上享受的优惠待遇。一般来讲，公司可以根据自身需要量身定做，而无需受税法422
2 1999年，康柏公司总裁费佛的期权收入为41000万美元；冠群公司的王嘉廉期权收入为65542万美元，占其总收入的99%；国际公司的考兹劳斯基期权收入是165445万美元，占总收入的99%以上；思科公司的钱伯斯期权收入是12076万美元，占总收入的99%；的郭士纳期权收入为9298万美元，占其总收入90%；通用电气的韦尔奇期权收入7981万美元，占85%。
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条中有关规定之约束；公司可以控制受权人资格，进而控制的受益范围，可以授予非公司员工的外部董事和独立合同方；税法对涉及的股票数目和行权价格也没有限制。
此外，还有两种衍生的股票期权激励形式，即：可转让的股票期权（ ，）和股票增值权（）。股票增值权是一种契约权，它允诺赋予持有者授予日和行权日间的股票增值部分。可以与期权一起发售，充分发挥其作为融资工具的最大优点。员工可以利用股票增值权投资股票，而无需自己出资，同时还可以在手头留存一部分现金来支付所得溢酬的应纳税金。最主要的吸引力来自于其在财产税中的作用，现在，它有资格享受短期利润返还规则中的豁免权，还赋予受权的管理人员在死亡之前将高值期权从其财产中转移出去，从而获得税收方面的好处。
2.3.2 期权激励在其它国家的实践
欧洲各国中，英国、法国、荷兰、瑞士、爱尔兰的股票期权制度发展历史较为悠久，20世纪70年代初，这些国家相继在《公司法》或其他专门的法规中对公司股票期权制度进行相应的立法，完善股票期权的各类制度。相比之下，德国、意大利的股票期权制度起步较晚，显示出激励机制远滞后于国家经济发展水平的局面。股票期权在法国的发展比较充分，1999年有价值160亿法郎以上的股票期权实现了交易。按照2000年6月30日的股票指数，法国40种主要工商企业股票中，股票期权持有者手中的股票价格高达867亿法郎。威望迪、欧莱雅和法国电视一台等企业的股票期权持有者平均身价都超过了1亿法郎。但是法国的期权计划参与人大多限于高级经理人，惠及员工的较少，作为法国股市指标的40家主要工商企业，只有1%的员工享受股票期权。
亚洲股票期权制度发展比较迅速的国家与地区有日本、印度、新加坡、香港、台湾等，其中香港地区采用的是认股权制度，与美国式的股票期权制度相比有一定的差别，但仍属于广义范围的股票期权制度。
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澳洲各国中，澳大利亚、新西兰的股票期权制度尚处于发展之中，且相互之间差别明显，其中，澳大利亚对股票期权的计税办法比较复杂，而新西兰则沿用美国的股票期权制度体系。
2.4 其它形式的股权激励
除了员工持股计划和股票期权之外，股权激励还包括股票购买方案、股票奖励（红股）方案、401（k）计划等退休金计划以及员工股票购买计划（ ，）等形式。
401（K）是美国于1981年创立的一种递延课税退休金计划，由于相关规定订在联邦税务条例第401条第（K）项，故简称401（K）。401（K）只适用于私人公司，属自愿性质，计划由雇主申请成立后，雇员便可将税前薪金的1%至15%转至特定个人账户。虽然没有规定雇主须提供投资选择，但大部分雇主均按照劳工部的自愿性指引，提供三个以上不同的投资选择，包含不同的风险及回报组合，让雇员自由选取。该计划最吸引人的一点，是账户持有人暂时毋须就供款及投资所得的利润缴纳税项，直到退休提领时才缴纳，而由于年老时收入较低，加上有较多赋税优惠，所以届时需交的税款便相对减少。虽然401（K）的款项是由员工自行拨出薪金参与，实际上大部分企业也有相应的补助，企业付款部分同样是递延至将来领取时才交税。
也是公众公司或即将上市公司重要的员工持股形式，典型的授予参加者在一定“授予期”末购买股票的权力，授予期一般为3到27个月并通常为半年或半年的倍数，一般员工购买股票可以享受15%左右的折扣。要求员工使用自有资金购买股票，并直接面临相应的财务风险，很多公司认为正因为这样员工股权才能切实起到作用。同时，施行的公司可以采用比较有利的会计处理（不要求公司对有认定的进行会计确认），所以为公司员工提供了一种并不显示在其财产报表中的股票购买方式。根据1998年的估计，美国大约有4000个，涉及员工达1570万人。
为了让结果更清晰，我们将美国各种股权激励的情况作总结如下：
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表2 股权激励方式统计
激励计划类型
总数（2000）
参与者（2000）
计划资产价值（2000）
和股票奖励计划
11500
850万
4000亿美元
广泛的期权计划
4000
80-100万
－
股票购买计划
4000
1570万
－
表3 员工持股状况统计
类别
0-10%
11-30%
31-50%
51-100%
私营公司
20%
35%
25%
20%
公众公司
62%
34%
3%
1%
401（k）计划
85%
10%
5%
0
股票期权
45%
53%
2%
0
表4 股权激励方式比较
影响方面

广泛的期权激励
员工可以选择接受
否
是
是
员工可以决定投入数量
否
是
是
员工可能收到雇主的捐赠或补贴
是
是，通过折扣
是，通过期权价格
员工可以根据市场和公司状况进行买卖
否
是
是
员工可以分散其所持股票
在55岁之后并且参与该计划超过10年
是，通过出售
是，获得后再出售
员工可以行使股东权利
在公众公司和部分私人公司中是如此
是
是
员工可以参与或对管
在小公司或在
通常不可以
通常不可以
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理决策施加影响
拥有董事会席位时
员工可以得到某种形式的税收好处
是
是
是
3
各种激励机制的利弊比较
3.1 引入股权激励的效应分析
作为一种有效的激励方式，股权激励对公司的发展具有重要意义。首先，引入股权激励可以减少代理成本，提高员工的生产效率。经营者激励约束制度是现代企业制度的重要组成部分。以激励－动机理论为基础的报酬理论认为,激励经营者的报酬可以分为隐性报酬和显性报酬，前者主要指充分授权和成长机会，后者包括财务（货币）薪酬和非财务（非货币）薪酬。合适的财务薪酬是激励经营者的必要条件。财务薪酬过低时，非财务薪酬和隐性报酬的作用极为有限。为了确保激励的兼容性，奖励经营者促进公司增值的长期行为，财务薪酬制度必需包含长期激励的成份，而股权激励可以提供多种形式的长期激励。
此外，股权激励还会带来税收好处（主要是对那些当期边际税率较低的企业而言），防止敌意收购，以及提供一种廉价的融资方式等作用。股权激励可以减少现在的现金支付，对于那些面临现金约束的企业而言，这无疑是一种节约现金流的有效方式。员工持股还可以为那些找不到继承人的家族式企业提供家族资本的退出机制。
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股权激励如果使用不当也会给公司带来诸多负面效应。因为，股权激励给予员工的不仅是部分剩余索取权，而且有对应的投票权（如），后者可能增强经理人选择自我保护行为的动机。因为员工的利益与经理的利益紧密联系在一起，而且许多员工行使其投票权的方式迎合了经理的目标。计划的委托人（）往往也是由公司经理指派，只要后者有权决定托管的人选，那么他们就可以控制并使用的投票权，以实现自己的目标，如反对兼并等。虽然经理人的自利行为倾向可能受到外部大股东（ ）的监管，但由于监管是要付出成本的，只有当股东所拥有的股权达到一定水平，从减少经理人自利行为中获得的好处大于相应的成本时，它才有足够的动机去进行监督。因此，在公司控制中角色变化有利于经理人进行更为有效的自我保护，导致公司价值的下降，不利于股东价值最大化。
目前，从已有的实践来看，股权激励存在被滥用的危险，并已经成为许多公司沉重的隐形负担。根据美国咨询公司 & 的统计，到1998年底为止，美国最大的2000家公司未兑现的股票期权合计占公司权益的13.2%，而这个数字在1997年是5%。期权的比重最高的美林证券公司达到54%，旅行者集团也有37%。大量的没有兑现的股权正是悬在这些公司头顶的利剑，时时会有落下来的危险。不难推测，如果用公允价值将这些股票期权的成本计入损益，将会对这些企业的利润产生巨大的影响。例如微软，公司1998年账面利润为45亿美元，但如果计算它当年的期权成本和流通期权价值改变额，实际亏损180亿美元，因此这些公司普遍存在大规模的股价的高估，一旦这部分泡沫破灭，将给投资者造成极大的损失。
此外，股权激励尤其是期权激励造成了一些不公平现象。期权使得各大公司收入达到畸高的水平，而且很多时候股票期权的多少与的实际管理能力并无多大关系。对此，提倡保护股东利益的业内人士表示：“如果给过高的待遇，他们将缺少积极进取的精神，股东的利益就有可能受到侵害。”
3.2 实证结果
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基于股权的激励对公司业绩必然会产生一定的效果，但是其显著程度却受到一些相关因素的影响。
大学的 和 在他们2000年的一项研究中发现，公司引入计划之后在销售、雇佣员工、人均销售额的增长速度方面提高了2.3-2.4个百分点。而1987年由进行的调查（针对了45家公司和225家非公司）结果表明，将员工持股和参与性管理模式结合起来的公司增长速度提高了8-11个百分点。其后，由（ ）主持的一项调查也得到了基本相同的结果。1999年美国西北大学（ ）的 利用一个预测模型研究，发现382家实行的上市公司资产回报率比不使用的公司要提高2.7个百分点。单独的研究表明，参与性管理本身虽然可以带来一定的绩效提高，但并不足以解释这样大幅度的绩效改善。
有些学者发现的财富效应取决于其动机和对公司的控制权改变程度，例如以反兼并为目的的对股东财富产生负的影响。当设计使得控制权从外部股东处转移时，结果是显著为负。当公司采用了大型的计划，并通过结构设计使得它不具备预防接管的能力或经理人自利的可能，如卖给无投票权的股票，那么将导致显著的价值提升反应。这就是说，大型的可以显著提高公司价值，因为它有效地激励了员工，同时，这也表明可以设计使得其管理者不能操纵它以回避股东的外部监管和来自公司控制权市场的压力。
员工持股计划的财富效应还取决于公司的股权结构，即外部股东对经理人的监管有效性。一般来说，的股份投票权往往直接或间接操纵在经理人手中，所以可以将计划股权计入经理人控股范围之内。由经理人所控制股份的增加会带来两种效果：一是使得经理人在与可能的兼并方谈判过程中掌握更多的筹码，从而可以为公司股东争取更多的利益；二是经理人可能会利用其增加的控制权进行一些实际上的自我保护行为，例如拒绝一些