私募基金管理人法律尽职调查清单.docx

法律尽职调查清单

北京市中银律师事务所

二零一六年 月
法律调查清单
· 本调查清单所指目标公司为【】。

· 请上述目标公司分别按照本调查清单之要求提供关于目标公司及其资产、业务有关的各项文件和信息，以作为我们进行尽职调查工作及出具相关法律文件的重要依据。贵公司在提供相关文件的同时，需要准备相应原件，以备核查和验证。

· 如果要求提供的信息或文件不存在，则请提供相应的书面确认或说明。

· 请根据本清单提供完整、准确、复印清晰的文件文本复印件。文件资料请统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰；并请于本次调查结束时，就贵公司本次提供文件的真实性、准确性、完整性出具书面确认文件。

· 我们在收悉本问卷所要求的资料后，将可能根据审查结果向贵公司或有关责任方提出补充调查资料清单，要求就某些特定问题予以澄清并继续提供有关信息和资料。
· 感谢贵公司的合作。
法律调查清单

条目
目标公司提供的资料
交付状态
备注
一
基金管理人及其子（分）公司的基本情况
（一）
基金管理人的基本情况

1
现行有效的企业法人营业执照的正、副本

2
国税和地税登记证正副本

3
组织机构代码证正副本

4
现行有效的公司章程

5
银行账户开户许可证

6
国有资产产权登记证（如有）

7
国有资产管理机构的批准文件或有决策权权限的董事会、股东会决议文件

8
基金管理人目前基本情况的工商基本信息查询单（盖有工商行政管理部门的查询骑缝章）

9
基金管理人自设立以来的全套工商档案（盖有工商行政管理部门的查询骑缝章）

10
基金管理人是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更？如有，请提供相关协议、资料。

11
基金管理人经营场所，包括与基金管理人注册地一致的经营场所证明（若是自有产权，则提供产权证明；若是租赁，则提供租赁合同及完税证明）

12
注册资本实缴的历次验资报告（包括出资原始凭证）

13
任何有关特殊行业或业务的政府批复、证书或许可（如有）

14
最近三年经审计的财务报告以及最近一个月的财务报表

15
设立及历次变更后领取的营业执照

设立及历次变更的政府批文（如有），名称预先核准文件，出资协议（含增资协议等）、股东投资协议或为设立、变更公司而签署的其他类似协议，股权转让协议，资产评估报告，验资报告，公司章程/修正案，改制方案（如有）

历次股东会或董事会决议、监事会决议

涉及以未分配利润、公积金转增注册资本的，提供相关的审计报告

涉及国有股权进入与退出的，提供相关的国有股权评估、转让审批及招、拍、挂手续（如适用），股权转让价款的支付证明

主管工商机关就历次变更情况出具的核准通知书或打印电脑单

（二）
基金管理人子公司、分支机构及其他关联机构的基本情况（如适用）

16
基金管理人的子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上其他企业）、分支机构及其他关联机构（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）现行有效的营业执照和公司章程。

17
基金管理人的子公司、分支机构及其他关联机构目前基本情况(包括注册资本、成立日期、经营范围、经营期限、股东及出资情况、股权是否质押或被查封等)的工商基本信息查询单（盖有工商行政管理部门的查询骑缝章)

18
基金管理人的子公司、分支机构及其他关联机构是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更？如有，请提供相关协议、资料。

19
基金管理人的子公司、分支机构及其他关联机构自设立以来的全套工商登记资料(盖有工商行政管理部门的查询骑缝章)；
如为境外子公司、分支机构及其他关联机构，请提供其商业登记证、历年周年申报表、公司章程。

20
基金管理人的子公司、分支机构和其他关联机构是否已经登记为私募基金管理人，如是，请予以说明情况并提供相关基金管理人登记文件。

21
基金管理人子公司最近三年经审计的财务报告以及最近一个月的财务报表

（三）
涉外基金管理人的审批情况（如适用）

22
 《外商投资企业批准证书》

23
 《FDI业务登记凭证》（银行开具）

24
商务部批复（适用于外商投资性企业、外商投资创业投资企业）

25
《证券投资业务许可证》

26
深圳市金融办或其他QFLP试点区域主管部门核发的业务资质文件或批复

27
《基金管理资格证书》

28
 其他主管部门核发的有关外资准入投资行业的证照或者批复文件

二
基金管理人股东及实际控制人
29
基金管理人目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人）及持股比例，即披露至自然人或国有资产管理机构。

30
境内自然人股东（直接、间接）的身份证复印件

31
境外自然人股东（直接、间接）的身份证明文件

32
自然人股东（直接、间接）个人信息说明，包括但不限于姓名、性别、国籍、身份证号码、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况。

33
境内机构股东（直接、间接）的现行营业执照和最新的公司章程（合伙协议）及从工商行政部门打印的列明其目前股东（合伙人）及出资情况的基本信息查询单（须追溯至自然人或国有资产管理机构）。

34
经公证认证的境外机构股东（直接、间接）的全套注册资料，包括但不限于商业登记证、历年周年申报表、公司章程等。

35
基金管理人及其子公司是否存在信托持股、委托持股或类似协议安排的情况，如有，请提供相关协议。

36
如基金管理人存在实际控制人，请提供如下材料：
1）实际控制人身份证明文件；
2）主体资格证明文件；
3）实际控制人对外投资的情况说明。

37
基金管理人股东（合伙人）是否直接签署相关协议安排，如有，请提供全部协议、附件及补充协议。

三
基金管理人的高管人员
38
基金管理人现任高管人员名单，包括法定代表人（执行事务合伙人委派代表）、总经理、副总经理（如有）和合规/风控负责人等，提供前述人员的身份证复印件，并就其目前的任职情况(包括在基金管理人及其他单位的各项任职)填写本文件清单附件《高管人员的调查表》。

39
基金管理人最近社保、住房公积金汇缴书、社保、公积金缴款凭证（社保部门、公积金管理部门出具）

40
基金管理人与高管人员聘用合同、业绩奖励协议、项目跟投协议等。

41
高管人员的基金从业资格证书复印件

42
高管人员是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁

43
是否有到期未偿还债务等情况

44
申请机构的高管的无犯罪记录证明

45
是否有欺诈或其他不诚实行为等情况

四
基金管理人的组织架构和内部治理
46
内部组织架构图及内部组织机构的职能介绍（包括所有部门及下属控股或参股子公司、分公司）

47
基金管理人是否已根据其申请的私募基金管理业务类型建立了与基金管理人相适应的现行有效的制度，如有，请提供所有的制度文件（具体制度视具体业务类型而定），主要包括：
（1）公司的基本制度：三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、对外投资管理制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等；
（2）运营风险控制制度；
（3）信息披露制度；
（4）机构内部交易记录制度；
（5）防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度；
（6）合格投资者风险揭示制度；
（7）合格投资者内部审核流程及相关制度；
（8）私募基金宣传推介、募集相关规范制度；
（9）公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）；
（10）从业人员买卖证券申报制度。

五
基金管理人的经营
48
基金管理人的主营业务、兼营业务的情况说明

49
基金管理人为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证和/或批文

50
基金管理人的工商经营范围及/或实际经营范围中是否兼营可能与私募基金管理业务存在冲突的业务，如从事民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务，如有，请说明相关情况。

51
基金管理人的工商经营范围及/或实际经营范围中是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，是否兼营其它非金融业务，如有，请说明相关情况。
52
最近一年的所有重大经营合同，并说明合同履行的情况，包括基金管理人款项支付进度的说明，任何一方履约、违约、中止或终止合同的详情。
53
公司是否与其他机构签署基金外包服务协议（包括提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务），请提供相关的外包协议、基金管理人相应的风险管理框架（制度）、对承包机构的尽职调查报告。
六
重大诉讼、仲裁和行政处罚
54
基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高管人员最近三年尚未了结、已结案的重大诉讼、仲裁案件，请说明其在案件中的地位(原告、被告、第三人)、对方当事人、争议事由及管辖机构，请提供与案件有关的文件（过去三年已经得到终审判决但尚未执行完毕的案件的终审判决书、裁定、调解书及申请执行文件/正在进行、尚未得到终审判决的案件的起诉书、答辩书、判决及裁定）。

55
基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高管人员目前如涉及任何政府机构调查程序，请说明有关情况并提供相关文件。

56
基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高管人员是否受到过刑事处罚、金融监管机构部门行政处罚、被采取行政监管措施或受到行业协会的纪律处分，如有，请说明并提供相关处罚文件、处罚的缴款凭证。

57
基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高管人员是否：
1）受到过基金业协会或其他行业协会的纪律处分；
2）在资本市场诚信数据库中是否有任何负面信息；
3）被列入失信被执行人名单；
4）被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；
5）在“信用中国”网站上存在不良信用记录。
如有，请说明情况。

七
税务
58
基金管理人适用的税种和税率及其享受的政府税收优惠情况的说明。基金管理人（包括但不限于税收优惠政策，免税期，对正常适用税率的减税，税务部门出具的证明）以及相关政府批文。

59
关于基金管理人和税务部门之间的所有税务争议、税务部门对基金管理人的罚款的陈述。

60
税务登记证(国税及地税)及财政登记证；及其它有关的税务文件。

八
劳资关系
61
基金管理人及其子公司、分支机构的雇员状况（员工花名册）

62
基金管理人与员工之间劳动合同的签署情况、公司对人事档案的管理情况的说明材料

63
基金管理人签订劳动合同情况（首次签订劳动合同起止年月、最近一次续签劳动合同起止年月、未签订劳动合同情况说明）。

64
基金管理人及其子公司、分支机构社保开户登记资料，包括“五险一金”(养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等)。

65
基金管理人及其子公司、分支机构为员工办理社会保险情况，以及社保费用的缴纳情况说明及相关缴费凭证

66
基金管理人及其子公司、分支机构近三年是否存在欠缴社保费及受到社保行政处罚的情况，如有，请提供相关的行政处罚通知书(整改通知书)、罚款缴纳凭证。

九
其他
67
基金管理人及其子公司、分支机构工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金主管部门出具的近三年守法证明文件。

68
申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整

附件：
高 管 人 员 调 查 表

姓名
性别
国籍
出生年月日
最高学历院校名称
文化程度
就职公司名称
职位
工作经历
从业资格