股权代持协议书法人股权.docx

股权代持协议书

实际出资人（甲方）：
身份证号码：

名义股东（乙方）：
身份证号码：

鉴于，甲方拟设立 公司（以下简称“ 公司”），并持有该公司 %股份，其中，甲方欲将其持有的股份委托给乙方代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：
一、 股份代持关系的界定
1.1为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方认缴出资并所有该认缴出资股份，并有乙方以自己的名义持有。
1.2乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，依据甲方意愿对外行使法人权利，并由甲方实际享受股权收益。
1.2 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利涉及：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文献。
1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。
二、 代持股份
2.1 代持股份：甲方以乙方名义持有公司的70%的股权，计认缴出资金额140万元人民币（公司注册资本200万元），通过本协议作为“代持股份”。
2.2 代持股份将通过工商注册登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有
2.3 甲方作为实际出资人，在设立公司时对代持股份应出资部分按照公司章程约定期间内认缴出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商登记时不再支付相关股权转让款。
2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。
三、 股份收益权利
3.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益人所有。
3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对公司的利润分派等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。
3.3 财务管理关系中，公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账户或由乙方名义股东领取的，乙方在代领涉及利润分红在内的股权收益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。
四、其他股东权利
4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，履行股东权利。
4.2 乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，涉及参与股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文献、行使股东知情权利、参与股东诉讼等。
4.3 鉴于甲方作为实际出资人且为公司的持股比例最大的权益人，甲方同时委托乙方作为公司法定代表人，按照甲方意愿行使公司法定代表人职责。

五、 甲方的声明于承诺
5.1 甲方承诺：将代持股份以工商登记形式完毕注册，甲方在公司章程规定的认缴期限内完毕出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，涉及不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。
5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使公司的股东权利，乙方配合甲方行使股东权利程序。甲方参与公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行驶表决权利签署相关股东会决议，必要时乙方按照甲方的意愿授权甲方直接行使表决权。
5.3 甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。
5.4 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，涉及转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完毕代持股份的相应处置。
5.5 甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。
5.6 如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，涉及擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署协议、借款、担保等损害公司情形，甲方除有权立即收回代持股份外，乙方上述行为导致甲方或公司的损失、甲方有权规定乙方补偿。
六、乙方的声明与承诺
6.1 乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实行代持行为，保障和显示甲方对代持股份的合法权益。
6.2 乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。
6.3 未经甲方事先书面批准，乙方不得擅自对代持股份进行任何处置。涉及但不限于转让、质押代持股份。
6.4 未经甲方事先书面批准，乙方不得对本协议项下的代持股份的所有或部分事物进行转委托、转代持。
6.5 乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充足沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。
6.6 乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。
6.7 乙方承诺，乐意按照甲方的指令，在甲方需要时，乙方出具委托书，由甲方代为行使其股东权利或履行股东义务。
七、代持期限及协议终止
7.1 自代持股份工商登记至乙方名下之日起的 年。
7.2 代持期限届满后，未有甲方书面终止告知的，本代持协议继续有效，代持期限继续连续。
7.3 代持期限内，甲方可以根据公司运营的实际情况终止代持关系，或对代持关系进行调整。
7.4 如出现乙方超过或违反甲方意愿行使股东权利等情形，甲方可以随时终止本协议并收回代持股份。
7.5 如遇甲方出现丧失所有民事行为能力或死亡情形的，乙方应当作为善良管理人继续履行本代持协议，并按照甲方书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使股东权利。如未有书面遗嘱或其他甲方书面指令，乙方应当就甲方该情形出现后，继续以名义股东行使股东权利180日后，将代持股份按照法定继承人的份额，归还甲方法定继承人。
7.6 如遇乙方出现丧失所有民事行为能力或死亡情形的，本协议自动终止，甲方将收回代持股份。
7.7 一旦本协议被解除或终止，双方代持股份委托关系即告终止；除本协议另有约定外，乙方应在本协议接触或终止后的十五（15）日内，配合甲方办理公司变更登记手续，变更至甲方或甲方指定主体名下。
八、保密
协议双方及见证人应对本协议涉及代持股份在内的所有内容予以保密。
九、仲裁与法律合用
9.1 本协议及相关法律关系，按照中华人民共和国的有关法律来解释，并受其管辖。
9.2 因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以和谐协商的方式予以解决；协商不成，提交公司所在地人民法院裁决。
十、其他
10.1 协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。如有补充的，应另行签署书面补充协议。代持股份的工商登记资料均作为本协议附件。
10.2 本协议自双方签字后生效。乙方配偶作为本协议见证方，认可并乐意配合乙方按照本协议执行。

甲方（签字）： 乙方（签字）

乙方配偶（签字）：