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合资经营协议（金融类）
    目录 
　　1）总则  
　　2）资本  
　　3）出资额转让及资本更改  
　　4）董事会  
　　5）经营管理机构  
　　6）业务  
　　7）银行分支和隶属机构  
　　8）技术训练
　　9）确立银行设施
　　10）利润
　　11）财务会计与审计
　　12）税务
　　13）保险
　　14）银行职员
　　15）审批及注册 
　　16）协议使用期 
　　17）终止与清算 
　　18）不可抗力 
　　19）保密及其她 
　　20）调解和仲裁 
　　21）协议文字 
　　22）法定通讯地址 
　　23）附加条款 
　　____________（以下简称甲方）、 ____________（以下简称乙方）、 __________________（以下简称丙方）合称中方和______（以下简称丁方）, 依据中国中外合资经营企业法（以下简称《合资法》）和经济特区外资银行、 中外合资银行管理条例（以下简称《条例》）及其她相关法规, 根据平等互利标准, 经过友好协商, 一致同意在中国_________共同举行一家合资银行, 为此, 签订本协议书。 
　　第一章  总则 
　　第一条  订约四方 
　　订约四方一致同意共同投资举行一家合资银行（以下简称银行）。 
　　第二条  银行名称及地址 
　　银行名称:  
　　汉字: ____________银行 
　　英文: ________________________ 
　　银行地址: __________________ 
　　第三条  组织形式 
　　银行为有限责任企业。订约四方对银行责任以各自认缴出资额为限。 
　　第四条  银行宗旨 
　　银行经营商业银行及投资银行业务并提供咨询服务, 为利用侨资和外资开辟新渠道, 介绍优异科学技术和优异管理经验, 促进国际和中国信息交流, 努力扩大国际经济和金融合作, 为加速______和经济特区建设服务。

　　第五条  适使用方法律 
　　银行经同意成立, 是中国法人。本协议签订和推行应适用中国法律。银行一切活动必需遵守中国法律、 法令和相关条例要求。银行业务活动和正当权益受中国法律保护。银行接收中国人民银行和国家外汇管理局等相关机构管理和监督。 
　　第二章  资本 
　　第六条  资本组成 
　　银行注册资本为__________________元。 
　　银行第一期实收资本为_______________元。订约四方出资份额为:  
　　甲方占百分之______, 出资____________元, 以现金投资。 
　　乙方占百分之______, 出资____________元, 以现金投资。 
　　丙方占百分之___, 出资____________元, 以现金投资。 
　　丁方占百分之______, 出资_______________元。以下列方法提供投资:  
　　（1）以现金____________元投资;  
　　（2）丁方将其在隶属机构直接和间接投资转给银行, 作为对银行投资。内包含____________。 
　　（3）______和______两企业准备金（不包含坏帐准备金）与还未分配滚存利润。 
　　以上（2）（3）两项累计共为__________________元, 应凭丁方聘用在香港注册会计师验证转入日期资产负债表为依据, 多还少补。 
　　银行成立后, 银行董事会应立刻派专门小组对______和______原放款（银行成立时已经有放款）进行审查, 对银行成立前该两企业呆帐坏帐和银行成立后一年内发生该两企业原放款呆帐、 坏帐均由______帮助清理并负责偿还该呆帐、 坏帐引发全部经济损失; 对有坏帐风险放款, 专门小组在银行成立一年内提出意见, 转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期, 其经济责任由______和______自行负责。 
　　订约四方同意将银行历年税后利润最少提取百分之______, 经董事会决定后拨作准备金（本协议第廿五条有深入要求）, 并经董事会龆? 砂炊┰妓姆缴鲜龀鲎时壤? ? 痈孟钭急附鹬刑崛。? 制谠黾映鲎识钪羅______________元。 
　　第七条  资本提供 
　　订约四方需在银行成立后（银行成立日期为银行营业执照签发日期）三十天内交足出资额, 以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供股票等, 如因技术原因, 在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时, 经董事长及副董事长联合决定, 能够许可再延长三十天。任何一方所应出资现金, 如逾期未交或未交足, 应按当日中国银行公布短期放款利率支付未交部分拖延利息。

　　第八条  出资凭证 
　　订约四方缴付出资额后, 应由中国注册会计师验证, 出具验资汇报后, 由银行据以发给经董事长及副董事长签署出资证实书。出资证实书载明下列事项: 银行名称, 银行成立年、 月、 日, 订约四方名称及其出资金额, 出资年、 月、 日以及发给出资证实书年、 月、 日。当根据本协议第六条增加出资额后, 银行将增发出资证实书。

　　第三章  出资额转让及资本更改 
　　第九条  出资额转让 
　　订约一方如向第三者出售、 转让、 抵押其部分或全部出资额须经订约其她三方同意, 并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时, 应先以书面通知其她三方说明承让人名称及转让条件, 订约其她三方有优先购置权。且其转让条件应与向第三者转让条件相同。如订约其她三方无意买入, 出让订约一方可根据上述通知书转让条件, 向指定第三者进行转让。违反上述要求, 其转让无效。 
　　第十条  注册资本更改 
　　如注册资本需要变更时, 应在指定时间内向审批机构申请同意, 并向中国工商行政管理部门办理变更登记手续。

　　第四章  董事会 
　　第十一条  董事会组成 
　　订约四方同意在银行成立时组成董事会, 董事会由十人组成。中方五人, 丁方五人, 由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派, 副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、 副董事长、 董事任期三年, 能够连任。 
　　第十二条  董事会权力 
　　董事会是银行最高权力机构, 讨论决定银行一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中要求。 
　　第十三条  董事会议事规则 
　　董事会会议应依据平等互利、 友好协商及相互谅解标准进行, 对相关订约四方权益下列重大问题, 均应由出席董事会会议董事投票表决, 一致经过, 方可作出决议。 
　　1．银行章程修改。 
　　2．同意上一年度年报, 审核损益表及资产负债表。 
　　3．超出董事会要求任何信贷额。 
　　4．超出董事会要求任何购置或出售银行固定资产额。 
　　5．银行政策、 目标修改。 
　　6．其她人拟投资于银行, 银行拟投资于其她人。 
　　7．银行拟与其她人进行合并。 
　　8．订约任何一方拟在银行增资或出售、 转让、 抵押其在银行部分或全部出资额。 
　　9．年度业务计划重大修改。 
　　10．从银行利润中按百分比提取准备金、 职员奖励和福利基金。 
　　11．银行每年分配给订约四方红利。 
　　12．银行与工会间劳工合约及职员总人数制订。 
　　13．银行清算及协议终止。 
　　副总经理以上高级职员聘用和解聘等其她事项可由出席董事会会议董事或其授权代理人以过半数经过作出决议。 
　　第十四条  董事会召开 
　　董事会每年最少召开会议一次。在订约任何一方请求下, 董事长可召开董事会尤其会议。董事会会议在设于______总行召开, 或在会议通知书内指定其她地点召开。

　　第十五条  常务董事会组成 
　　董事会设常务董事会, 由中方和丁方各委派两名董事组成, 在董事会休会期间, 除第十三条第1、 7、 8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会决议不得与董事会决议相抵触。

　　第五章  经营管理机构 
　　第十六条  银行行政管理体制 
　　银行行政管理, 实施董事会领导下总裁、 总经理负责制。 
　　第十七条  总裁、 实施副总裁 
　　银行设总裁一人, 实施副总裁一人, 是银行关键行政责任人。落实实施董事会和常务董事会各项决议, 负责协调、 监督银行及其各分支和隶属机构业务活动, 研究国际金融市场信息, 开拓银行业务。总裁、 实施副总裁由丁方和中方推荐, 由董事会聘用和解聘。任期均为三年, 能够连任。

　　第十八条  总经理、 副总经理 
　　银行设总经理一人, 副总经理若干人, 帮助总经理工作。总经理、 副总理由中方和丁方推荐, 由董事会聘用和解聘。总经理、 副总经理实施董事会会议各项决议, 负责向董事会和总裁、 实施副总裁汇报, 并组织领导银行在中国办理日常业务工作。依据上述任务, 总经理有权处理下列事务:  
　　1．代表银行对外接洽业务。 
　　2．谈判及签署文件。 
　　3．委托及解聘非董事会委托职员, 并决定其酬劳和福利。 
　　4．起草银行业务条例报经董事会审查同意后落实实施。 
　　5．起草年度业务计划及董事会要求其她计划, 将上述计划报经董事会审批后监督该计划落实实施。 
　　6．向董事会汇报银行业务进度, 提出银行行政管理及业务改善提议。 
　　7．向董事会汇报银行职员人数, 薪给等级及提升标准和制度。 
　　8．提升银行职员业务及管理水平, 制订银行职员训练计划, 监督由董事会同意训练计划实施。 
    9．利用董事会授予其她职责和权力。

　　第六章  业务 
　　第十九条  业务范围 
　　银行经营下列业务:  
　　（一）本、 外币放款和本、 外币票据贴现;  
　　（二）本、 外币投资业务;  
　　（三）外币和外币票据兑换;  
　　（四）股票、 证券买卖和发行;  
　　（五）资信调查和咨询服务;  
　　（六）信托、 保管箱业务;  
　　（七）本、 外币担保业务;  
　　（八）出口贸易结算和押汇;  
　　（九）国外和香港、 澳门地域汇入汇款和外汇托收;  
　　（十）侨资企业、 外资企业、 中外合资企业和中外合作企业汇出汇款及进口贸易结算和押汇;  
　　（十一）办理国外、 香港、 澳门地域外汇存款和外汇放款;  
　　（十二）侨资企业、 外资企业、 中外合资企业和中外合作企业本、 外币存款和透支, 外国人、 华侨和港澳同胞本、 外币存款和透支;  
　　（十三）其她经申请同意业务。 
　　第七章  银行分支和隶属机构 
　　第二十条  分支和隶属机组成立 
　　银行依据业务发展需, 经相关审批机构同意, 可在中国外设置分支机构和隶属机构。 
　　银行同其分支机构和隶属机构之间能够相互调剂使用资金。 
　　第二十一条  现有隶属机构 
　　现有______和______成为银行在______子企业, ______更名为____________。该两子企业分别在______注册为有限责任企业, 依据当地法律分别成立董事会, 由中方和丁方各自委派相等人数董事组成; 各设总经理一人, 副总经理若干人, 由丁方和中方推荐, 由各董事会聘用和解聘。总经理、 副总经理负责向董事会和银行总裁、 实施副总裁汇报。 
　　银行对上述两子企业是投资控股关系, 该两子企业各自实施独立经济核实, 其盈利扣除上交税收和提留准备金后, 所余纯利应交给银行; 如发生亏损, 则分别由其在实收资本有限责任范围内自行处理。

　　第八章  技术训练

　　第二十二条  技术训练 
　　银行将调派______和______经理级职员帮助银行开展业务并为银行引进优异管理技术和培训职员。 
　　银行行政及财务高级职员将安排在______和______训练中心或派往其她地方进行训练。 
　　相关上述人事训练安排将由银行董事会视银行业务发展需要及______和______条件而作出合适决定。 
　　第九章  确立银行设施 
　　第二十三条 银行设施 
　　为了顺利实施董事会订定业务方针, 逐步提升银行本身服务效率, 为用户提供含有国际水平银行及咨询服务, 订约四方应帮助银行安排需用楼宇设备及提供其她便利。 
　　第十章  利润 
　　第二十四条  利润分配 
　　订约四方按各自提供出资百分比分享银行利润, 分担银行风险及亏损。 
　　第二十五条  准备金、 职员奖励及福利基金 
　　银行每年取得利润, 根据中国相关法令缴交税款后, 经董事会决定将税后利润最少提取百分之______拨作准备金, 并按董事会决定另行提取一定百分比职员奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配, 应按订约四方前一年会计年度终止时投资百分比进行分配。所提取准备金可根据第六条要求再行投资于银行, 而增加出资额。 
　　第二十六条  利润汇出 
　　银行全部红利按订约四方投资百分比进行分红, 由银行分别汇给订约四方帐户。 
　　当利润分配给丁方时, 银行将丁方名下分配到红利用______币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。

　　第十一章 财务会计与审计 
　　第二十七条  财务会议制度 
　　银行内部会计制度及固定资产折旧率根据中国相关法律和财务会计制度要求, 结合银行具体情况加以制订, 并报当地财政部门和税务机关立案。银行采取国际通用权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、 帐簿、 报表必需用汉字书写, 必需时可用英文书写。 
　　第二十八条  货币单位 
　　银行记帐本位币为___币, 除编制___币会计报表外, 还应另编折合人民币会计报表。人民币与___币之间兑换率应按国家外汇管理局公布当日牌价（买卖中间价）折算。

　　第二十九条  审计与报表 
　　银行帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核每个月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意, 可在中国注册一家独立会计师事务所审核及证实。银行将无偿向订约四方提交每个月财务报表及会计年报, 包含经审核年度损益报表及资产负债表。 
　　第三十条  银行审计师 
　　董事会聘用在中国注册一家独立会计师事务所担任银行审计师, 依法审核银行一切财务收支及会计帐目, 并向董事会提出汇报。 
　　第三十一条  会计年度 
　　银行会计年度采取日历年制, 自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第十二章  税务 
　　第三十二条  税款 
　　银行应根据中国相关法律要求, 缴纳多种税款。任何免税或减税亦根据相关法令、 条例要求进行。 
　　第三十三条  进口物资、 设备 
　　银行进口本身需用一切物资、 设备、 装饰用具等按中国法律要求免交进口关税和工商统一税。

　　第三十四条  减税、 免税及退税 
　　银行将努努力争取取享受经济特区免税或减税优惠待遇。中方将帮助银行在适使用方法律许可下, 向相关当局申请减免税或办理退税手续。 
　　第十三章  保险

　　第三十五条  保险及付款 
　　银行在中国境内一切保险, 应向中国人民保险企业或经董事会同意其她含有资格保险企业投保。银行在中国境外一切保险应向含有资格并经董事会同意保险企业投保。至于银行全部在中国境外隶属机构一切保险投保事宜, 则由各隶属机构董事会各自同意。付给人民保险企业或由人民保险企业偿付款项将按相关保险合约条件以人民币或外币结付。 
　　第十四章  银行职员

　　第三十六条  银行职员雇佣 
　　银行职员招收、 招聘、 解聘、 辞职、 工资、 福利、 奖惩、 劳动保险、 劳动保护、 劳动纪律等事宜, 根据《中外合资经营企业劳动管理要求》及相关劳动管理要求办理。 
　　第十五章  审批及注册 
　　第三十七条  审批、 生效日期 
　　银行协议、 章程及其她文件由订约四方签署后, 经丁方股东大会和中方各董事会经过, 根据《条例》要求报批手续, 向审批机构申请同意。 
　　本协议经中国审批机构同意, 发出同意证书后方能生效, 同意日期为协议生效日期。协议生效后, 对订约四方均发生法律约束。 
　　第三十八条  注册、 成立日期 
　　订约四方收到审批机构发给同意证书后一个月内向中国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照, 银行营业执照签发日期为银行成立日期。

　　第十六章  协议使用期

　　第三十九条  协议使用期 
　　协议使用期将为永久性, 除非碰到第四十条要求情况而告终止。 
　　第十七章  终止与清算

　　第四十条  终止 
　　当发生下列任何一个情况时, 协议可告终止:  
　　（一）银行发生严重亏损无力继续经营。 
　　（二）订约任何一方不能推行协议要求义务, 致使银行无法继续经营。 
　　（三）因第四十二条不可抗力影响, 遭受严重损失, 银行无法继续经营。 
　　（四）银行未达成其经营目, 同时又无发展前途。 
　　订约任何一方因为上述情况请求协议终止时, 董事会将召开尤其会议考虑结束事宜, 如取得一致经过, 银行将向中国审批机关申请解散。

　　第四十一条  清算 
　　当协议终止时, 董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前, 董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算标准和手续, 并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会汇报工作情况。根据通常标准, 清算过程将包含收回银行债权, 支付银行债务及根据订约每一方投资百分比拨还其名下投资及划分剩下资产。清算委员会汇报经董事会同意, 董事会将汇报原审批机构, 并向原登记管理机构办理注销登记手续, 缴销营业执照。 
　　第十八章  不可抗力 
　　第四十二条  不可抗力 
　　不可抗力系指下列情况: 战争、 火灾、 水灾、 地震、 暴风雨、 海啸, 以及其她不可抗力事项。 
　　若订约某一方因为不可抗力而阻止其按协议要求实施某职责时, 应尽速备同相关不可抗力证据向其她三方汇报。受不可抗力影响订约一方应采取合适方法减轻或免去不可抗力带来影响, 并在最短时间内恢复实施其受不可抗力影响职责。 
　　第十九章  保密及其她 
　　第四十三条  保密 
　　相关银行业务资料, 技术统计、 财务情况均不可向外界泄漏（订约四方需向政府相关机关呈交汇报除外）, 除非该资料先前已向公众公开。 
　　第四十四条  中方和丁方相互帮助 
　　为了推行本协议, 中方在港澳地域和中国境外遇有需要丁方帮助事项, 丁方将给予帮助。丁方为取得中国政府法令要求所需要各项执照、 许可证、 签证和认可书等, 中方将给予帮助; 丁方为取得中国相关法令要求享受各项利益, 中方亦将给予帮助。

　　第二十章  调解和仲裁 
　　第四十五条  董事会内部调解 
　　订约四方如发生任何争议时, 该争议事件应先经过董事会本着友好合作、 相互谅解精神协商处理。 
　　第四十六条  仲裁 
　　订约各方如在解释或推行银行协议、 章程中发生争议, 应尽可能经过友好协商处理, 如经过协商无效, 则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解或仲裁, 按该会程序规则进行。 
　　如交该仲裁委员会后三十天内还未取得处理, 则订约任何一方可将争议事件提交______仲裁处根据联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包含三位仲裁员, 中方将任命一位仲裁员, 丁方亦将任命一位仲裁员, 然后再由上述被任命两位仲裁员, 联合任命一位仲裁员, 如中方或丁方不在第一任命后六十天内任命其仲裁员或如上述两位已被任命仲裁员不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁员, 相关仲裁员任命将由______裁判处作出。仲裁员将考虑四方订约人在协议中意向, 亦可用国际上接纳通常法则, 作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。全部听证资料, 索赔或辩扩供述和仲裁、 裁判及相关理由等, 将以中英文书写。 
　　本条要求下仲裁裁决将为量后裁决, 对订约四方均含有法律约束力。 
　　在处理争议期间, 除争议事项外, 银行订约各方应继续推行银行协议、 章程所要求其她各项条款。

　　第二十一章  协议文字 
　　第四十七条  协议文字 
　　协议用中英文书写。各中英文本含有相同效力。 
　　第四十八条  通知书 
　　订约四方书信往来, 董事会通知书与文件, 财务会计通知书与汇报等应按订约四方在第四十九条列明法定地址以挂号航邮、 电报或电传投递。如某方地址更改时, 就用书面通知其她三方。 
　　第二十二章  法定通讯地址 
　　第四十九条  法定地址 
　　订约四方法定地址以下:  
　　甲方: ____________ 
　　乙方: ____________ 
　　丙方: ____________ 
　　丁方: ____________ 
　　第二十三章  附加条款 
　　第五十条  修改 
　　协议任何修改须经董事会决定后, 呈交审批机关同意, 方为有效。

　　第五十一条  前写合约及照会 
　　本协议经审批机构同意正式生效后, 订约四方全部前口头和书面协议或照会等, 如与本协议相抵触时, 以本协议为准。 

甲方: ____________ 
乙方: ____________ 
丙方: ____________ 
丁方: ____________